In het jaar

Fusievoorstel inzake de voorgenomen geruisloze fusie door overgang van het ganse
vermogen van de vennootschap Benvitec Constructions Services, afgekort ‘BCS’ nv
naar de naamloze vennootschap Plastic Constructions Technology, afgekort ‘PCT’
NV, door vereniging van alle aandelen van de Vennootschap BCS nv in de Naamloze
vennootschap PCT.
(overeenkomstig de artikels 719 en 720 van het Wetboek van Vennootschappen)
Zijn hier bijeengekomen:
Enerzijds:
1. De bestuurders van de Naamloze Vennootschap BCS, met zetel te Avenue de Spirou
22, 6220 Fleurus, ondernemingsnummer BE 0457.948.876. Opgericht bij akte verleden
voor notaris Alain France te Gilly, op 25 april 1996, geregistreerd te Charleroi op 6 mei
1996.
Volgende bestuurders zijn aanwezig:
-
-
DSEA-Entrepreneurs NV, akkerstraat 12, 2470 Retie, hier vertegenwoordigd
door zijn vaste vertegenwoordiger Johan Smet, akkerstraat 12, 2470 Retie
G&R-consult GCV, molenweg 86, 3530 Houthalen, hier vertegenwoordigd
door zijn vaste vertegenwoordiger Pellens Louis, molenweg 86, 3530
Houthalen
BHM NV, koolmijnlaan 185, 3582 Beringen, hier vertegenwoordigd door haar
bestuurders Johan Smet en Louis Pellens.
Hetzij alle bestuurders.
Voornoemde vennootschap, de Vennootschap BCS nv wordt hierna ook genoemd "over te
nemen vennootschap".
2. De bestuurders van de Naamloze Vennootschap PCT, met zetel te Koolijnlaan 185,
3582 Beringen, ondernemingsnummer BE 0452.628.724. Opgericht bij akte verleden
voor notaris Walter Vanhencxthoven te Herentals, vervangende zijn collega notaris
Herman Van Hemeldonck te Olen, wettelijk belet, op 2 mei 1994, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 mei 1994, onder nummer 940526-330.
Volgende bestuurders zijn aanwezig:
-
-
DSEA-Entrepreneurs NV, akkerstraat 12, 2470 Retie, hier vertegenwoordigd
door zijn vaste vertegenwoordiger Johan Smet, akkerstraat 12, 2470 Retie
G&R-consult GCV, molenweg 86, 3530 Houthalen, hier vertegenwoordigd
door zijn vaste vertegenwoordiger Pellens Louis, molenweg 86, 3530
Houthalen
BHM NV, koolmijnlaan 185, 3582 Beringen, hier vertegenwoordigd door haar
bestuurders Johan Smet en Louis Pellens.
Hetzij alle bestuurders.
Voornoemde vennootschap, de naamloze vennootschap PCT wordt hierna ook genoemd
"overnemende vennootschap".
1
Ondergetekenden verklaren een voorstel te doen met het oog op fusie, waarbij de gehele
vermogen van de Naamloze Vennootschap BCS, zowel de rechten als de verplichtingen, als
gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan op de Naamloze Vennootschap PCT,
die reeds houdster is van alle aandelen van de Naamloze Vennootschap BCS.
Het betreft hier een geruisloze fusie, daar alle aandelen van de Naamloze Vennootschap
BCS reeds in handen zijn van de Naamloze Vennootschap PCT.
Bijgevolg zullen er ook geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Om te voldoen aan de artikels 719 en 720 van het Wetboek van Vennootschappen, leggen
ondergetekenden dit fusievoorstel voor aan hun respectievelijke algemene vergaderingen,
dat luidt als volgt:
A. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de fuserende vennootschappen
1. De over te nemen vennootschap, zijnde de Vennootschap BCS, met zetel te, 3582
Beringen, Koolmijnlaan 185, heeft als doel:
Onderneming voor de algemene aannemingen van wegenbouwkundige werken
inhoudende het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen;
a) voor gewone rioIeringswerken en rioolrenovatiewerken;
b) voor het leggen van kabels en diverse leidingen zoals watervoorzieningen en
allerhande leidingen voor het transport en de verdeling van water, gas, vloeibare of
gasvormige producten;
c) voor het plaatsen van bitumineuze verhardingen en bestrijkingen;
d) voor het leggen van sterkstroom- en telecommunicatiekabels in sleuven;
e) voor de horizontale doorpersingen van buizen voor kabels en leidingen.
Onderneming voor algemene aannemingen van bouwwerken;
a) voor ruwbouwwerken en onder kap brengen van gebouwen;
b) voor het plaatsen van warmt:- en geluidsisolaties;
c) voor het plaatsen van dakbedekkingen in asfalt- of gelijkaardige producten,
waterdichtmaken van bouwwerken;
d) plaatsen van niet-metalen en niet-asfaltbedekkingen van gebouwen;
e) plaatsen van metalen dakbedekkingen van gebouwen en zinkwerken;
f) plaatsen en vervaardigen van industriële pijpleidingen en kanalisaties zoals het
plaatsen van ventilatie-, warmelucht- en luchtconditioneringsinstallaties;
g) plaatsen en vervaardigen van speciale installaties zoals installaties voor het inrichten
van fabrieken, werkplaatsen, pompstations of koelinstallaties;
h) plaatsen en vervaardigen van allerhande afscheiders in kunststof voor vloeibare
producten zoals onder meer voor de opslag van afvalolie, afvalwaters en andere
vloeistoffen;
i) plaatsen en vervaardigen van kunstoftanks voor de opslag van. vloeistoffen, voor
restauratiewerken van gebouwen of monumenten.
Onderneming voor algemene aanneming van burgerlijke bouwkunde;
a) voor het plaatsen van moerriolen;
b) het plaatsen van paalfunderingen, dam- en diepwanden;
c) voor het horizontale doorpersen van samenstellende elementen van kunstwerken;
d) voor algemene aanneming van grondwerken;
2
e) voor borings- en sonderingwerken en injecties, voor draineerwerken; voor het slopen
en afbreken van gebouwen en kunstwerken.
Onderneming voor het plaatsen van elektrotechnische installaties in gebouwen, plaatsen
van drijfkracht en telefoon; voor het plaatsen van elektrotechnische en -mechanische
installaties van kunstwerken en nijverheidsinrichtingen en elektrische buiteninstallaties.
Onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van installaties voor waterzuivering.
2. De overnemende vennootschap, zijnde de Naamloze Vennootschap PCT met zetel te
Koolmijnlaan 185, 3582 Beringen, heeft als doel:
a) Het verkopen, het bewerken en het monteren van kuntstof- en aanverwante
contructies in de meest ruime betekenis.
b) Onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen zoals watervoorziening
en allerhande leidingen met kunstofbuizen zoals het aanleggen van leidingen
bestemd voor het transport en de verdeling van water, gas, vloeibare of gasvormige
producten.
c) Onderneming voor de gewone rioleringswerken: omvat onder mee leidingen in
geglazuurd of synthetisch materiaal bestemd voor de opvang van regen- en
afvalwater.
d) Onderneming voor draineringswerken door middel van kunstof draineerbuizen.
e) Onderneming voor het fabriceren en installeren van industriële pijpleidingen en
kanalisaties: omvat onder meer het plaaatsten van ventilatie, verwarming met warme
lucht, luchtconditionering en de caloriefugage van kunstofleidingen en –kanalisaties.
f) Ondenerming voor het installeren van speciale installaties zoals het plaatsen, inrichten,
onderhouden en herstellen van speciale installaties zoals het inrichten van fabrieken
of werkplaatsen en pompstations.
g) Onderneming voor het fabriceren, leveren en installeren van allerhande afscheiders in
kunststof voor vloeibare producten zoals onder meer voor de opslag van afvalolie,
afvalwaters en andere vloeistoffen. Plaatsen van kunststoftanks voor de opslag van
vloeistoffen.
h) Onderneming welke hoofdzakelijk elementen in ijzerhoudend en non-ferrometaal,
edelmetaal, thermoplastische en thermohardende kunststoffen of hieruit
samengestelde materialen en in elke andere vervangingsstof fabriceert, verwerkt,
bewerkt of inzet waarbij kennis vereist is eigen aan de metaal-, machine- en
elektrische bouw.
i) Onderneming voor het verstrekken van diensten en adviezen in de ruimste zin
genomen.
j) Alle studies, diensten en activiteiten in verband met de opslag (stockage) en
behandeling van grondstoffen evenals het handeldrijven in en vervoeren van
grondstoffen.
k) De aanneming van bouwwerken, private en openbare, de handel en fabricatie, in- en
uitvoer in bouwmaterialenen uitrustingsmaterialen dienstig tot het volledig inrichten –
zowel op bouwkundig, elektrisch, mechanisch als technisch gebied – van allerhande
gebouwen – van allerhande gebouwen, installaties, leidingen, onderdelen en
dergelijke meer, die meer bepaals dienstig zijn voor het veilig stockeren van
grondstoffen.
3
l) Het uivoeren van werken in onroerende staat met het oog op het bouwen van
onroerende goederen, om deze later te verkopen of te verhuren.
m) De fabricatie, in- en uitvoer, plaatsing en montage van buisverbindingen en
tankinstallatie, alsmede het uitvoeren van allerhande graafwerken.
n) De verhuring, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, het ontwerpen,
de fabricatie, aanneming, constructie, herstelling, restauratie en plaatsing van alle
metaalconstructies.
o) De elektrische en mechanische engineering.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar
ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan
aanverwante ondernemingen of dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan
het maatschappelijk verwant of analoog is met het hare of van aard haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante
vennootschappen toegestaan, waarboren.
Het doel van de overnemende vennootschap, de Naamloze Vennootschap PCT wordt naar
aanleiding van deze geruisloze fusie als volgt gewijzigd :
a) Het verkopen, het bewerken en het monteren van kuntstof- en aanverwante
contructies in de meest ruime betekenis.
b) Onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen zoals watervoorziening
en allerhande leidingen met kunstofbuizen zoals het aanleggen van leidingen
bestemd voor het transport en de verdeling van water, gas, vloeibare of gasvormige
producten.
c) Onderneming voor de gewone rioleringswerken: omvat onder mee leidingen in
geglazuurd of synthetisch materiaal bestemd voor de opvang van regen- en
afvalwater.
d) Onderneming voor draineringswerken door middel van kunstof draineerbuizen.
e) Onderneming voor het fabriceren en installeren van industriële pijpleidingen en
kanalisaties: omvat onder meer het plaaatsten van ventilatie, verwarming met warme
lucht, luchtconditionering en de caloriefugage van kunstofleidingen en –kanalisaties.
f) Ondenerming voor het installeren van speciale installaties zoals het plaatsen, inrichten,
onderhouden en herstellen van speciale installaties zoals het inrichten van fabrieken
of werkplaatsen en pompstations.
g) Onderneming voor het fabriceren, leveren en installeren van allerhande afscheiders in
kunststof voor vloeibare producten zoals onder meer voor de opslag van afvalolie,
afvalwaters en andere vloeistoffen. Plaatsen van kunststoftanks voor de opslag van
vloeistoffen.
h) Onderneming welke hoofdzakelijk elementen in ijzerhoudend en non-ferrometaal,
edelmetaal, thermoplastische en thermohardende kunststoffen of hieruit
samengestelde materialen en in elke andere vervangingsstof fabriceert, verwerkt,
bewerkt of inzet waarbij kennis vereist is eigen aan de metaal-, machine- en
elektrische bouw.
4
i) Onderneming voor het verstrekken van diensten en adviezen in de ruimste zin
genomen.
j) Alle studies, diensten en activiteiten in verband met de opslag (stockage) en
behandeling van grondstoffen evenals het handeldrijven in en vervoeren van
grondstoffen.
k) De aanneming van bouwwerken, private en openbare, de handel en fabricatie, in- en
uitvoer in bouwmaterialenen uitrustingsmaterialen dienstig tot het volledig inrichten –
zowel op bouwkundig, elektrisch, mechanisch als technisch gebied – van allerhande
gebouwen – van allerhande gebouwen, installaties, leidingen, onderdelen en
dergelijke meer, die meer bepaals dienstig zijn voor het veilig stockeren van
grondstoffen.
l) Het uivoeren van werken in onroerende staat met het oog op het bouwen van
onroerende goederen, om deze later te verkopen of te verhuren.
m) De fabricatie, in- en uitvoer, plaatsing en montage van buisverbindingen en
tankinstallatie, alsmede het uitvoeren van allerhande graafwerken.
n) De verhuring, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, het ontwerpen,
de fabricatie, aanneming, constructie, herstelling, restauratie en plaatsing van alle
metaalconstructies.
o) De elektrische en mechanische engineering.
p) Import en export, groothandel en kleinhandel;
- In producten voor uitstalramen, winkelinrichting, publiciteit, beursstanden en
tentoontstellingen;
- In kunsstoffen voor industrie, bouw, interieur en reclame zowel met
betrekking tot afgewerkte producten als halffabrikaten;
- In diverse celluloïde producten;
- In cadeau- en geschenkartikelen, en klein meubelen.
q) Vervaardiging, verwerking en constructie van diverse producten van kunsstoffen,
metaal, hout en glas met toepassing in industrie, bouw, interieur en reclame.
r) Ontwerpen, vervaardiging en plaatsing van speciale publiciteitsartikelen, lichtreclames,
displays, geschenk- en cadeauartikelen, en klein meubelen
s) Vervaardiging en plaatsing van kantoor-, winkel-, keuken-, sanitair- en
aterliermeubelen.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar
ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan
aanverwante ondernemingen of dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan
het maatschappelijk verwant of analoog is met het hare of van aard haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante
vennootschappen toegestaan, waarboren.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen die zij heb best geschikt achten.
5
Samen met de fusie zal de naam van de overnemende vennootschap gewijzigd worden naar
“Benvitec Plastics nv”.
B. De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschappen
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschappen
boekhoudkundig geacht worden verricht te zijn voor rekening van de overnemende
vennootschap, is 1 januari 2015.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de over te nemen vennootschappen gedaan,
komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
C. Diverse verklaringen
1. Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen bestuurders die bijzondere rechten
hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde
geen bijzondere voordelen toegekend worden.
2. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van
de betrokken vennootschappen.
D. Slotverklaring
Dit fusievoorstel zal door elk van de fuserende vennootschappen uiterlijk zes weken vóór de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel neergelegd worden.
Opgemaakt te Beringen op 18/05/2015 in vier exemplaren.
De aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen:
Voor BCS nv:
_______________
_______________
Voor PCT nv
_______________
______________
6