In het jaar
advertisement
Fusievoorstel inzake de voorgenomen geruisloze fusie door overgang van het ganse vermogen van de Naamloze Vennootschap Metis, naar de naamloze vennootschap Mistrix, door vereniging van alle aandelen van de Vennootschap Metis nv in de Naamloze vennootschap Mistrix. (overeenkomstig de artikels 719 en 720 van het Wetboek van Vennootschappen) Zijn hier bijeengekomen: Enerzijds: 1. De bestuurders van de Naamloze Vennootschap Metis, met zetel te Koolijnlaan 185, 3582 Beringen, ondernemingsnummer BE 0449.933.609. Opgericht bij akte verleden voor notaris Erik Lerut, alsdan te Neerwinden, op het 15 april 1993, gepubliceerd in de bijalgen tot het Belgisch Staatsblad van 12 mei daarna, onder nummer 930512-374. Volgende bestuurders zijn aanwezig: - - DSEA-Entrepreneurs NV, akkerstraat 12, 2470 Retie, hier vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Johan Smet, akkerstraat 12, 2470 Retie G&R-consult GCV, molenweg 86, 3530 Houthalen, hier vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Pellens Louis, molenweg 86, 3530 Houthalen BHM NV, koolmijnlaan 185, 3582 Beringen, hier vertegenwoordigd door haar bestuurders Johan Smet en Louis Pellens. Hetzij alle bestuurders. Voornoemde vennootschap, de Vennootschap Metis nv wordt hierna ook genoemd "over te nemen vennootschap". 2. De bestuurders van de Naamloze Vennootschap Mistrix, met zetel te Koolijnlaan 185, 3582 Beringen, ondernemingsnummer BE 0457.048.558. Opgericht bij akte verleden voor Notaris Jan Van Hemeldonck te Olen, op 27 januari 1996, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 februari 1996, onder nummer 960220-287. Volgende bestuurders zijn aanwezig: - - DSEA-Entrepreneurs NV, akkerstraat 12, 2470 Retie, hier vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Johan Smet, akkerstraat 12, 2470 Retie G&R-consult GCV, molenweg 86, 3530 Houthalen, hier vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Pellens Louis, molenweg 86, 3530 Houthalen BHM NV, koolmijnlaan 185, 3582 Beringen, hier vertegenwoordigd door haar bestuurders Johan Smet en Louis Pellens. Hetzij alle bestuurders. Voornoemde vennootschap, de naamloze vennootschap Mistrix wordt hierna ook genoemd "overnemende vennootschap". 1 Ondergetekenden verklaren een voorstel te doen met het oog op fusie, waarbij het gehele vermogen van de Naamloze Vennootschap Metis, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan op de Naamloze Vennootschap Mistrix, die reeds houdster is van alle aandelen van de Naamloze Vennootschap Metis. Het betreft hier een geruisloze fusie, daar alle aandelen van de Vennootschap Metis reeds in handen zijn van de Naamloze Vennootschap Mistrix. Bijgevolg zullen er ook geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. Om te voldoen aan de artikels 719 en 720 van het Wetboek van Vennootschappen, leggen ondergetekenden dit fusievoorstel voor aan hun respectievelijke algemene vergaderingen, dat luidt als volgt: A. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de fuserende vennootschappen 1. De over te nemen vennootschap, zijnde de Vennootschap Metis, met zetel te, 3582 Beringen, Koolmijnlaan 185, heeft als doel: Alle activiteiten die betrekking hebben op afvalstoffen, zoals: a) Het ophalen, afvoeren, verwerken, vervoeren, vernietigen, recycleren, composteren, storten, sorteren en verbranden van afvalstoffen, vuilnis en klein chemisch afval; b) De exploitatie van een recyclagebedrijf, een composteringsbedrijf, een verbrandingsoven, een stortplaats, een waterzuiveringsinstallatie, opslag- en overslagplaatsen; c) Het compacteren, het concentreren en het productief verwerken van afvalstoffen; d) Het uitbaten van een milieutechnisch adviesbureau, het exploiteren van een laboratorium; e) De exploitatie van een handelsonderneming ten behoeve van de productie, de verkoop en de verhuur van apparaten voor milieubeheer in de meest ruime zin; f) Onderneming voor goederenvervoer langs de weg voor eigen rekening en voor rekening van derden, alsmede het exploiteren en verhandelen van containers; g) De handel, aan- en verkoop, import en export, van alle afvalstoffen, alle aanverwante of afgeleide materialen en producten; h) De industriële reiniging van gebouwen, schepen, ladingen en goederen, installaties en vervoermiddelen; i) Het wetenschappelijk onderzoek, het verwerven, de afstand en de exploitatie van alle brevetten en vergunningen; j) De oprichting, de verwerving en financiering van, de deelname in en de uitoefening van het bestuur over andere ondernemingen of vennootschappen met gelijk of aanverwant doel; k) Onderneming welke hoofdzakelijk elementen in ijzerhoudend en non-ferrometaal, edelmetaal, thermoplastische en thermohardende kunststoffen of hieruit samengestelde materialen en in elke andere vervangingsstof fabriceert, verwerkt, bewerkt of inzet waarbij kennis vereist is eigen aan de metaal, machine- en elektrische bouw l) Onderneming voor het verstrekken van diensten en adviezen in de ruimste zin genomen, 2 m) Alle studies, diensten en activiteiten in verband met de opslag (stockage) en behandeling van grondstoffen evenals het handeldrijven in en vervoeren van grondstoffen n) De aanneming van bouwwerken, private en openbare, de handel en fabricatie, in- en uitvoer in bouwmaterialen en uitrustingsmaterialen dienstig tot het volledig inrichten; zowel op bouwkundig, elektrisch, mechanisch als technisch gebied - van allerhande gebouwen, installaties, leidingen, onderdelen en dergelijke meer, die meer bepaald dienstig zijn voor het veilig stockeren van grondstoffen. o) Het uitvoeren van werken in onroerende staat met het oog op het bouwen van onroerende goederen, om deze later te verkopen of te verhuren. p) De fabricatie, in- en uitvoer, plaatsing en montage van buisverbindingen en tankinstallaties, alsmede het uitvoeren van allerhande graafwerken q) De verhuring, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, het ontwerpen, de fabricatie, aanneming, constructie, herstelling, restauratie en plaatsing van alle metaalconstructies r) De elektrische en mechanische engineering, s) De bouw van bezinkbekkens en andere constructies ten behoeve van de waterzuivering. t) Het proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische, geologische of andere doeleinden. u) Aanleg van waterdistributienetten en rioleringen v) Monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken w) De behandeling van alle types afvalwater x) Bouwen van installaties voor luchtzuivering. y) Algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf z) Beheer en onderhoud van noten en afvoerkanalen aa) Reiniging van verontreinigde bodem De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen, waarvan zij aandeelhouder is, uitoefenen. Deze opsomming is niet beperkend, doch louter aanwijzend. 2. De overnemende vennootschap, zijnde de Naamloze Vennootschap Mistrix met zetel te Koolmijnlaan 185, 3582 Beringen, heeft als doel: a) De groothandel, de vervaardiging en de verkoop van alle producten in beton, de studie en de verwezenlijking van alle openbare en private werken, alsook de vervaardiging en de verkoop van alle materialen in verband met het transport van vloeistoffen, gassen, enzovoort, alsmede alle leveringen met betrekking op deze onderneming b) De exploitatie van de handelsonderneming ten behoeve van de productie, de verkoop en de verhuur van apparaten voor milieubeheer in de meest ruime zin 3 c) Onderneming welke hoofzakelijk elementen in ijzerhouden en non-ferrometaal, edelmetaal, thermoplastische en thermohardende kunsstoffen of hieruit samengestelde materialen en in elke andere vervangstof fabriceert, verwerkt, bewerkt of inzet waarbij kennis vereist is eigen aan kunststof-, metaal-, machine- en elektrische bouw. d) De handel, aan- en verkoop, import en export van alle producten met betrekking tot milieubeheer, alle aanverwante en afgeleide producten. In het algemeen alle nijverheids-, handels-, financiële, roerende en onroerende operaties met betrekking op deze werken. De vennootschap kan haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks of in vereniging met derden. De vennootschap kan alle brevetten en licenties nemen, aankopen en uitbaten en alle handels-, nijverheids-, en financiële, roerende en onroerende operaties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel; deelnemen door middel van inbreng, gehele of gedeeltelijke fusie, intekening of op iedere andere wijze, in alle ondernemingen die verwezenlijking van haar doel vergemakkelijken of bevorderen. Het doel van de overnemende vennootschap, de Naamloze Vennootschap Mistrix wordt naar aanleiding van deze geruisloze fusie als volgt gewijzigd: - De groothandel, de vervaardiging en de verkoop van alle producten in beton, de studie en de verwezenlijking van alle openbare en private werken, alsook de vervaardiging en de verkoop van alle materialen in verband met het transport van vloeistoffen, gassen, enzovoort, alsmede alle leveringen met betrekking op deze onderneming - De exploitatie van de handelsonderneming ten behoeve van de productie, de verkoop en de verhuur van apparaten voor milieubeheer in de meest ruime zin - Onderneming welke hoofzakelijk elementen in ijzerhouden en non-ferrometaal, edelmetaal, thermoplastische en thermohardende kunsstoffen of hieruit samengestelde materialen en in elke andere vervangstof fabriceert, verwerkt, bewerkt of inzet waarbij kennis vereist is eigen aan kunststof-, metaal-, machine- en elektrische bouw. - De handel, aan- en verkoop, import en export van alle producten met betrekking tot milieubeheer, alle aanverwante en afgeleide producten. - Het ophalen, afvoeren, verwerken, vervoeren, vernietigen, recycleren, composteren, storten, sorteren en verbranden van afvalstoffen, vuilnis en klein chemisch afval; - De exploitatie van een recyclagebedrijf, een composteringsbedrijf, een verbrandingsoven, een stortplaats, een waterzuiveringsinstallatie, opslag- en overslagplaatsen; - Het compacteren, het concentreren en het productief verwerken van afvalstoffen; - Het uitbaten van een milieutechnisch adviesbureau, het exploiteren van een laboratorium; - Onderneming voor goederenvervoer langs de weg voor eigen rekening en voor rekening van derden, alsmede het exploiteren en verhandelen van containers; 4 - De industriële reiniging van gebouwen, schepen, ladingen en goederen, installaties en vervoermiddelen; - Het wetenschappelijk onderzoek, het verwerven, de afstand en de exploitatie van alle brevetten en vergunningen; - De oprichting, de verwerving en financiering van, de deelname in en de uitoefening van het bestuur over andere ondernemingen of vennootschappen met gelijk of aanverwant doel; - Onderneming voor het verstrekken van diensten en adviezen in de ruimste zin genomen, - Alle studies, diensten en activiteiten in verband met de opslag (stockage) en behandeling van grondstoffen evenals het handeldrijven in en vervoeren van grondstoffen - De aanneming van bouwwerken, private en openbare, de handel en fabricatie, in- en uitvoer in bouwmaterialen en uitrustingsmaterialen dienstig tot het volledig inrichten; zowel op bouwkundig, elektrisch, mechanisch als technisch gebied - van allerhande gebouwen, installaties, leidingen, onderdelen en dergelijke meer, die meer bepaald dienstig zijn voor het veilig stockeren van grondstoffen. - Het uitvoeren van werken in onroerende staat met het oog op het bouwen van onroerende goederen, om deze later te verkopen of te verhuren. - De fabricatie, in- en uitvoer, plaatsing en montage van buisverbindingen en tankinstallaties, alsmede het uitvoeren van allerhande graafwerken - De verhuring, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, het ontwerpen, de fabricatie, aanneming, constructie, herstelling, restauratie en plaatsing van alle metaalconstructies - De elektrische en mechanische engineering, - De bouw van bezinkbekkens en andere constructies ten behoeve van de waterzuivering. - Het proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische, geologische of andere doeleinden. - Aanleg van waterdistributienetten en rioleringen - Monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken - De behandeling van alle types afvalwater - Bouwen van installaties voor luchtzuivering. - Algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf - Beheer en onderhoud van noten en afvoerkanalen - Reiniging van verontreinigde bodem - Onderneming voor de algemene aannemingen van wegenbouwkundige werken inhoudende het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen; - voor gewone rioIeringswerken en rioolrenovatiewerken; - voor het leggen van kabels en diverse leidingen zoals watervoorzieningen en allerhande leidingen voor het transport en de verdeling van water, gas, vloeibare of gasvormige producten; - voor het plaatsen van bitumineuze verhardingen en bestrijkingen; - voor het leggen van sterkstroom- en telecommunicatiekabels in sleuven; - voor de horizontale doorpersingen van buizen voor kabels en leidingen. - Onderneming voor algemene aannemingen van bouwwerken; - voor ruwbouwwerken en onder kap brengen van gebouwen; - voor het plaatsen van warmt:- en geluidsisolaties; - voor het plaatsen van dakbedekkingen in asfalt- of gelijkaardige producten, waterdichtmaken van bouwwerken; - plaatsen van niet-metalen en niet-asfaltbedekkingen van gebouwen; - plaatsen van metalen dakbedekkingen van gebouwen en zinkwerken; 5 - plaatsen en vervaardigen van industriële pijpleidingen en kanalisaties zoals het plaatsen van ventilatie-, warmelucht- en luchtconditioneringsinstallaties; - plaatsen en vervaardigen van speciale installaties zoals installaties voor het inrichten van fabrieken, werkplaatsen, pompstations of koelinstallaties; - plaatsen en vervaardigen van allerhande afscheiders in kunststof voor vloeibare producten zoals onder meer voor de opslag van afvalolie, afvalwaters en andere vloeistoffen; - plaatsen en vervaardigen van kunstoftanks voor de opslag van. vloeistoffen, voor restauratiewerken van gebouwen of monumenten. - Onderneming voor algemene aanneming van burgerlijke bouwkunde; - voor het plaatsen van moerriolen; - het plaatsen van paalfunderingen, dam- en diepwanden; - voor het horizontale doorpersen van samenstellende elementen van kunstwerken; - voor algemene aanneming van grondwerken; - voor borings- en sonderingwerken en injecties, voor draineerwerken; voor het slopen en afbreken van gebouwen en kunstwerken. - Onderneming voor het plaatsen van elektrotechnische installaties in gebouwen, plaatsen van drijfkracht en telefoon; voor het plaatsen van elektrotechnische en mechanische installaties van kunstwerken en nijverheidsinrichtingen en elektrische buiteninstallaties. - Onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van installaties voor waterzuivering. - Onderneming voor het aanleggen van afdichtingssystemen in al zijn toepassingen met inbegrip van : leggen van draineringen, ontgassingsleidingen, schouwen, folies, kleien Bentonietmatten, perkolaatbehandeling, alle grondwerken die verband houden met bovenstaande activiteiten De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële, roerende en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen, waarvan zij aandeelhouder is, uitoefenen. Samen met de fusie zal de naam van de overnemende vennootschap gewijzigd worden naar “Benvitec Environment nv”. 6 B. De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, is 1 januari 2015. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de over te nemen vennootschappen gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden. C. Diverse verklaringen 1. Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen bestuurders die bijzondere rechten hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere voordelen toegekend worden. 2. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen. D. Slotverklaring Dit fusievoorstel zal door elk van de fuserende vennootschappen uiterlijk zes weken vóór de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel neergelegd worden. Opgemaakt te Beringen op 18/05/2015 in vier exemplaren. De aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen: Voor Metis nv: _______________ _______________ Voor Mistrix NV _______________ _______________ 7
