In het jaar

Fusievoorstel inzake de voorgenomen geruisloze fusie door overgang van het ganse
vermogen van de vennootschap Benvitec Industrial Services, afgekort ‘BIS’ nv en
BAG Plastics nv naar de naamloze vennootschap Soval NV, door vereniging van alle
aandelen van de Vennootschap BIS nv en BAG Plastics nv in de Naamloze
vennootschap Soval.
(overeenkomstig de artikels 719 en 720 van het Wetboek van Vennootschappen)
Zijn hier bijeengekomen:
Enerzijds:
1. De bestuurders van de Naamloze Vennootschap BIS, met zetel te Koolijnlaan 185, 3582
Beringen, ondernemingsnummer BE 0809.993.055. Oprichting uit een akte verleden voor
geassocieerd notaris Christiaan Eyskens te Weelde (Ravels), vervangende zijn
ambtgenoot geassocieerd notaris Pia Van Gansewinkel te Arendonk, op 03 februari 2009.
Volgende bestuurders zijn aanwezig:
-
-
DSEA-Entrepreneurs NV, akkerstraat 12, 2470 Retie, hier vertegenwoordigd
door zijn vaste vertegenwoordiger Johan Smet, akkerstraat 12, 2470 Retie
G&R-consult GCV, molenweg 86, 3530 Houthalen, hier vertegenwoordigd
door zijn vaste vertegenwoordiger Pellens Louis, molenweg 86, 3530
Houthalen
BHM NV, koolmijnlaan 185, 3582 Beringen, hier vertegenwoordigd door haar
bestuurders Johan Smet en Louis Pellens.
Hetzij alle bestuurders.
Voornoemde vennootschap, de Vennootschap BIS nv wordt hierna ook genoemd "over te
nemen vennootschap".
2. De bestuurders van de Naamloze Vennootschap BAG Plastics , met zetel te Koolijnlaan
185, 3582 Beringen, ondernemingsnummer BE 0417.901.734. Opgericht bij akte
verleden voor Notaris Urbain Drieskens te Houthalen-Helchteren, op 24 januari 1978,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna, onder
nummer 597-1
Volgende bestuurders zijn aanwezig:
-
-
DSEA-Entrepreneurs NV, akkerstraat 12, 2470 Retie, hier vertegenwoordigd
door zijn vaste vertegenwoordiger Johan Smet, akkerstraat 12, 2470 Retie
G&R-consult GCV, molenweg 86, 3530 Houthalen, hier vertegenwoordigd
door zijn vaste vertegenwoordiger Pellens Louis, molenweg 86, 3530
Houthalen
BHM NV, koolmijnlaan 185, 3582 Beringen, hier vertegenwoordigd door haar
bestuurders Johan Smet en Louis Pellens.
Hetzij alle bestuurders.
Voornoemde vennootschap, de Vennootschap BAG Plastics nv wordt hierna ook genoemd
"over te nemen vennootschap".
1
3. De bestuurders van de Naamloze Vennootschap Soval, met zetel te Buchtstraat 166,
9150 Kruibeke, ondernemingsnummer BE 0449.252.035. Oprichting bij akte verleden
voor Notaris Leon De Brabander te Lokeren op 20 januari 1993; gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna onder nummer 930216-71
Volgende bestuurders zijn aanwezig:
-
-
DSEA-Entrepreneurs NV, akkerstraat 12, 2470 Retie, hier vertegenwoordigd
door zijn vaste vertegenwoordiger Johan Smet, akkerstraat 12, 2470 Retie
G&R-consult GCV, molenweg 86, 3530 Houthalen, hier vertegenwoordigd
door zijn vaste vertegenwoordiger Pellens Louis, molenweg 86, 3530
Houthalen
BHM NV, koolmijnlaan 185, 3582 Beringen, hier vertegenwoordigd door haar
bestuurders Johan Smet en Louis Pellens.
Hetzij alle bestuurders.
Voornoemde vennootschap, de naamloze vennootschap Soval wordt hierna ook genoemd
"overnemende vennootschap".
Ondergetekenden verklaren een voorstel te doen met het oog op fusie, waarbij de gehele
vermogen van de Vennootschap BIS en de Vennootschap BAG Plastics, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan op de
Naamloze Vennootschap Soval, die reeds houdster is van alle aandelen van de Naamloze
Vennootschap BIS en BAG Plastics,
Het betreft hier een geruisloze fusie, daar alle aandelen van de Vennootschap BIS en BAG
Plastics reeds in handen zijn van de Naamloze Vennootschap Soval.
Bijgevolg zullen er ook geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Om te voldoen aan de artikels 719 en 720 van het Wetboek van Vennootschappen, leggen
ondergetekenden dit fusievoorstel voor aan hun respectievelijke algemene vergaderingen,
dat luidt als volgt:
A. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de fuserende vennootschappen
1. De over te nemen vennootschap, zijnde de Vennootschap BIS, met zetel te, 3582
Beringen, Koolmijnlaan 185, heeft als doel:
a) Het verkopen, het bewerken en het monteren van metalen, kunststof-:en aanverwante
konstrukties in de meest ruime betekenis.
b) Onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen zoals
2
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
m)
n)
o)
watervoorziening en allerhande leidingen zoals het aanleggen van leidingen bestemd
voor het transport en de verdeling van water, gas, vloeibare of ;gasvormige
produkten.
Onderneming voor de gewone rioleringswerken : omvat onder meer
leidingen in geglazuurd of synthetisch materiaal bestemd voor de opvang van regenen afvalwater.
Onderneming voor draineringswerken.
Onderneming voor het fabriceren en installeren van industriële pijpleidingen en
kanalisaties : omvat onder meer het plaatsen van ventilatie, verwarming met warme
lucht, luchtconditionering en de caloriefugage van leidingenen kanalisaties.
Onderneming voor het installeren van speciale installaties zoals het plaatsen,
inrichten, onderhouden en herstellen van speciale installaties zoals het inrichten van
fabrieken of werkplaatsen en pompstations.
Onderneming voor het fabriceren, leveren en installeren van allerhande afscheiders
voor vloeibare produkten zoals onder meer voor de opslag van afvalolie, afvalwaters
en andere vloeistoffen. Plaatsen van kunststoftanks voor de opslag van vloeistoffen.
Onderneming welke hoofdzakelijk elementen in ijzerhoudend en nonferrometaal, edelmetaal, thermoplastische en thermohardende kunststoffen of hieruit
samengestelde materialen en in elke andere vervangingsstof fabriceert, verwerkt,
bewerkt of inzet waarbij kennis vereist is eigen aan de metaal-, machine- en
elektrische bouw.
Onderneming voor het verstrekken van diensten en adviezen in de ruimste zin
genomen.
Alle studies, diensten en aktiviteiten in verband met de opslag (stockage) en
behandeling van grondstoffen evenals het handeldrijven in en vervoeren van
grondstoffen.
De aanneming van bouwwerken, private en openbare, de handel en fabricatie, in- en
uitvoer in bouwmaterialen en uitrustingsmaterialen dienstig tot het volledig inrichten zowel op bouwkundig, elektrisch, mechanisch als technisch gebied - van allerhande
gebouwen, installaties, leidingen, onderdelen en dergelijke meer, die meer bepaald
dienstig zijn voor het veilig stockeren van grondstoffen.
Het uitvoeren van werken in onroerende staat met het oog op het bouwen van
onroerende goederen, om deze later te verkopen of te verhuren.
De fabricatie, in- en uitvoer, plaatsing en montage van buisverbindingen en
tankinstallaties, alsmede het uitvoeren van allerhande graafwerken.
De verhuring, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, het ontwerpen,
de fabricatie, aanneming, konstruktie, herstelling, restauratie en plaatsing van alle
metaalkonstrukties.
De elektrische en mechanische engineering.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend
goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan
aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
3
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante
vennootschappen toegestaan, waarborgen.
2. De over te nemen vennootschap, zijnde de Vennootschap BAG Plastics, met zetel te,
3582 Beringen, Koolmijnlaan 185, heeft als doel:
a) Import en export, groothandel en kleinhandel;
- In producten voor uitstalramen, winkelinrichting, publiciteit, beursstanden en
tentoontstellingen;
- In kunsstoffen voor industrie, bouw, interieur en reclame zowel met
betrekking tot afgewerkte producten als halffabrikaten;
- In diverse celluloïde producten;
- In cadeau- en geschenkartikelen, en klein meubelen.
b) Vervaardiging, verwerking en constructie van diverse producten van kunsstoffen,
metaal, hout en glas met toepassing in industrie, bouw, interieur en reclame.
c) Ontwerpen, vervaardiging en plaatsing van speciale publiciteitsartikelen, lichtreclames,
displays, geschenk- en cadeauartikelen, en klein meubelen
d) Vervaardiging en plaatsing van kantoor-, winkel-, keuken-, sanitair- en
aterliermeubelen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zowel
roerende als onroerende, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derdern,
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemd doel verband houden, of
welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen die zij heb best geschikt achten.
3. De overnemende vennootschap, zijnde de Naamloze Vennootschap Soval met zetel te
Burchstraat 166, 9150 Kruibeke, heeft als doel:
Zowel in België als in het buitenland volgende activiteiten uit te oefenen:
a) De prefabricage, de handel, de leveringen, de plaatsing en montage, de onderhoudsen herstellingswerken, alsmede de engineering van:
- speciale installaties zoals brandblusinstallaties en detektiesystemen;
- alle soorten stalen pijpleidingen en stalen constructies met alle laswerken aan
genoemde leidingen;
- alle soorten drums en vaten;
- alle soorten kunststof leidingen en apparaten;
- alle soorten stellagewerken:
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
De plaatsen waar bovengenoemde werken (installaties) warden uitgevoerd en
gerangeerd betreffen voornamelijk de petrochemische en voedingsverwerkende industrie.
b) De montage van metalen constructies, bruggen en vakwerk.
c) De verkoop van afsluiters, pompen en appendages.
d) Het leggen van industriele leidingen, het plaatsen van centrale verwarming en
sanitaire installaties en van alle lood- cn zinkwerken, het plaatsen van
elektrotechnische installaties, het waterdichten en bedekken van gebouwen mes
asfalt en teer, alsook het uitvoeren van industriele schoonmaakwerk-en.
4
e) Behoren tevens tot het doel van de vennootschap rioleringswerken, werken voor
water- en gasvoorziening, het leggen van kabels en diverse leidingen, werken voor
het plaatsen van ventilatie en verluchting, van eiwarming met warme lucht, van
luchtregeling en van industriele pijpleidingen, werken voor het installeren van
pompstations en zuiveringsinstallaties van water, werken voor het installeren van
uitrustingen voor het zuiveren van vloeistof en gas, werken voce behandeling van
afvalwater, het uitvoeren van electrische en electrornechanische installaties van
kunstwerken en nijverheidsinrichtingen en electrische buiteninstallaties
f) De in- en uitvoer en de handel in alle goederen, uitgezonderd deze aan een
voorafgaand verlof onderworpen, commissiehandel, makelarij, vertegenwoordigingen
en agentschappen, alles in de ruimste zin van het woord
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciéle, industriele,
financiele, roerende en onroerende verrichingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
in het verband staan met haar doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in
alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of
aarnerwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
kredieten toestaan, hvpothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin van het woord. De vennootschap kan
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden overal en op gelijke manier alle
financiële, conmerciële, industriele. roerende en onroerende verrichtingen doen,
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar maatschappelijk doel of geschikt om
bij te dragen tot de verwezenlijking ervan.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen."
Het doel van de overnemende vennootschap, de Naamloze Vennootschap Soval wordt naar
aanleiding van deze geruisloze fusie als volgt gewijzigd :
a) Het verkopen, het bewerken en het monteren van metalen, kunststof-:en aanverwante
konstrukties in de meest ruime betekenis.
b) Onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen zoals
watervoorziening en allerhande leidingen zoals het aanleggen van leidingen bestemd
voor het transport en de verdeling van water, gas, vloeibare of ;gasvormige
produkten.
c) Onderneming voor de gewone rioleringswerken : omvat onder meer
leidingen in geglazuurd of synthetisch materiaal bestemd voor de opvang van regenen afvalwater.
d) Onderneming voor draineringswerken.
e) Onderneming voor het fabriceren en installeren van industriële pijpleidingen en
kanalisaties : omvat onder meer het plaatsen van ventilatie, verwarming met warme
lucht, luchtconditionering en de caloriefugage van leidingenen kanalisaties.
f) Onderneming voor het installeren van speciale installaties zoals het plaatsen,
inrichten, onderhouden en herstellen van speciale installaties zoals het inrichten van
fabrieken of werkplaatsen en pompstations.
g) Onderneming voor het fabriceren, leveren en installeren van allerhande afscheiders
voor vloeibare produkten zoals onder meer voor de opslag van afvalolie, afvalwaters
en andere vloeistoffen. Plaatsen van kunststoftanks voor de opslag van vloeistoffen.
5
h) Onderneming welke hoofdzakelijk elementen in ijzerhoudend en nonferrometaal, edelmetaal, thermoplastische en thermohardende kunststoffen of hieruit
samengestelde materialen en in elke andere vervangingsstof fabriceert, verwerkt,
bewerkt of inzet waarbij kennis vereist is eigen aan de metaal-, machine- en
elektrische bouw.
i) Onderneming voor het verstrekken van diensten en adviezen in de ruimste zin
genomen.
j) Alle studies, diensten en aktiviteiten in verband met de opslag (stockage) en
behandeling van grondstoffen evenals het handeldrijven in en vervoeren van
grondstoffen.
k) De aanneming van bouwwerken, private en openbare, de handel en fabricatie, in- en
uitvoer in bouwmaterialen en uitrustingsmaterialen dienstig tot het volledig inrichten zowel op bouwkundig, elektrisch, mechanisch als technisch gebied - van allerhande
gebouwen, installaties, leidingen, onderdelen en dergelijke meer, die meer bepaald
dienstig zijn voor het veilig stockeren van grondstoffen.
l) Het uitvoeren van werken in onroerende staat met het oog op het bouwen van
onroerende goederen, om deze later te verkopen of te verhuren.
m) De fabricatie, in- en uitvoer, plaatsing en montage van buisverbindingen en
tankinstallaties, alsmede het uitvoeren van allerhande graafwerken.
n) De verhuring, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, het ontwerpen,
de fabricatie, aanneming, konstruktie, herstelling, restauratie en plaatsing van alle
metaalkonstrukties.
o) De elektrische en mechanische engineering.
p) De prefabricage, de handel, de leveringen, de plaatsing en montage, de onderhoudsen herstellingswerken, alsmede de engineering van:
- speciale installaties zoals brandblusinstallaties en detektiesystemen;
- alle soorten stalen pijpleidingen en stalen constructies met alle laswerken aan
genoemde leidingen;
- alle soorten drums en vaten;
- alle soorten kunststof leidingen en apparaten;
- alle soorten stellagewerken:
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
De plaatsen waar bovengenoemde werken (installaties) warden uitgevoerd en
gerangeerd betreffen voornamelijk de petrochemische en voedingsverwerkende
industrie.
q) De montage van metalen constructies, bruggen en vakwerk.
r) De verkoop van afsluiters, pompen en appendages.
s) Het leggen van industriele leidingen, het plaatsen van centrale verwarming en
sanitaire installaties en van alle lood- cn zinkwerken, het plaatsen van
elektrotechnische installaties, het waterdichten en bedekken van gebouwen mes
asfalt en teer, alsook het uitvoeren van industriele schoonmaakwerk-en.
t) Behoren tevens tot het doel van de vennootschap rioleringswerken, werken voor
water- en gasvoorziening, het leggen van kabels en diverse leidingen, werken voor
het plaatsen van ventilatie en verluchting, van eiwarming met warme lucht, van
luchtregeling en van industriele pijpleidingen, werken voor het installeren van
pompstations en zuiveringsinstallaties van water, werken voor het installeren van
uitrustingen voor het zuiveren van vloeistof en gas, werken voce behandeling van
afvalwater, het uitvoeren van electrische en electrornechanische installaties van
kunstwerken en nijverheidsinrichtingen en electrische buiteninstallaties
u) De in- en uitvoer en de handel in alle goederen, uitgezonderd deze aan een
voorafgaand verlof onderworpen, commissiehandel, makelarij, vertegenwoordigingen
en agentschappen, alles in de ruimste zin van het woord
6
De Vennootschap mag in België en in het buitenland alle handels-, industriële en
financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen
in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of
in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het
hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan
aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante
vennootschappen toegestaan, waarborgen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten
en kredieten toestaan, hvpothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot
de verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin van het woord. De vennootschap
kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden overal en op gelijke
manier alle financiële, conmerciële, industriele. roerende en onroerende verrichtingen
doen, rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar maatschappelijk doel of
geschikt om bij te dragen tot de verwezenlijking ervan.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen."
Samen met de fusie zal de naam van de overnemende vennootschap gewijzigd worden naar
“Benvitec Piping NV”.
B. De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschappen
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschappen
boekhoudkundig geacht worden verricht te zijn voor rekening van de overnemende
vennootschap, is 1 januari 2015.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de over te nemen vennootschappen gedaan,
komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
C. Diverse verklaringen
7
1. Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen bestuurders die bijzondere rechten
hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde
geen bijzondere voordelen toegekend worden.
2. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van
de betrokken vennootschappen.
D. Slotverklaring
Dit fusievoorstel zal door elk van de fuserende vennootschappen uiterlijk zes weken vóór de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel neergelegd worden.
Opgemaakt te Beringen op 18/05/2015 in vier exemplaren.
De aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen:
Voor BIS nv:
_______________
_______________
Voor BAG NV
_______________
_______________
Voor Soval NV
_______________
_______________
8