Voorbeeld associatiecontract

ASSOCIATIECONTRACT
Tussen de dierenartsen,
1 ........................................................................
adres:.................................................................................
ingeschreven op de lijst van de Nederlandstalige Gewestelijke Raad van de Orde der Dierenartsen
(NGROD) onder nummer ….
2 .......................................................................
adres: ..............................................................................
ingeschreven op de lijst van de NGROD onder nummer ….
hierna genoemd de geassocieerden, wordt door ondertekening van deze overeenkomst een
diergeneeskundige associatie aangegaan die verklaart zich te houden aan de hierna volgende bepalingen.
zie verklarende bijlage sub 1
ARTIKEL 1 – DOEL VAN DE ASSOCIATIE
Het gezamenlijk beoefenen van de diergeneeskunde volgens de wettelijke voorschriften en volgens de
bepalingen van de vigerende Code der Plichtenleer.
ARTIKEL 2 – ZETELS EN VESTIGINGSPLAATSEN VAN DE ASSOCIATIE
De zetel van de associatie is gevestigd op volgend adres: …….
De associatie heeft … vestigingsplaatsen:
1. …..
2. …..
Eventuele wijziging van de zetel en/of vestigingsplaatsen van de associatie is mogelijk na onderlinge
toestemming van de geassocieerden.
zie verklarende bijlage sub 2
ARTIKEL 3 – BASIS WAAROP DE ASSOCIATIE BERUST
Het persoonlijk vertrouwen van de geassocieerden in elkaar en de kennis en bekwaamheid van iedere
geassocieerde, wederzijdse eerlijkheid en dienstvaardigheid zijn de grondbeginselen waarop deze
associatie berust.
Ter vrijwaring van dit onderling vertrouwen verbinden de geassocieerden zich tot volledige
geheimhouding van de inhoud van deze overeenkomst, van alle financiële verrichtingen en van alle
vertrouwelijke informatie in verband met de associatie.
De geassocieerden kunnen evenwel gemeenschappelijk besluiten hun professionele ervaringen mee te
delen aan de overheid of wetenschappelijke instellingen of deze te laten verschijnen in wetenschappelijke
tijdschriften.
ARTIKEL 4 – DUUR
Deze overeenkomst gaat in op de datum van haar ondertekening en wordt aangegaan voor onbepaalde
duur. Eventueel vroeger aangegane overeenkomsten tussen de partijen inzake beroepsuitoefening
vervallen hierdoor.
Uittreding uit de associatie of ontbinding van de associatie kan gebeuren volgens de regels bepaald in
artikels 15 en volgende van dit contract.
zie verklarende bijlage sub 3
ARTIKEL 5 – STATUUT VAN DE GEASSOCIEERDEN
Elke geassocieerde zal het sociaal statuut van zelfstandige hebben en is bijgevolg onderworpen aan de
desbetreffende reglementering. De geassocieerden zijn hiervoor persoonlijk verantwoordelijk.
Iedere geassocieerde dient tevens de fiscale verplichtingen als zelfstandige na te leven onder persoonlijke
verantwoordelijkheid.
ARTIKEL 6 – OPTREDEN ALS ASSOCIATIE
De geassocieerden letten erop dat bij de uitvoering van hun beroepswerkzaamheid duidelijk blijkt dat zij
in associatieverband werken. Het cliënteel zal hiervan passend op de hoogte worden gesteld.
Ook zullen de nodige administratieve formulieren gedrukt worden met de namen van de geassocieerden
en het adres van de zetel van de associatie.
De geassocieerden nemen een gezamenlijke bankrekening dienstig voor alle financiële verrichtingen van
de associatie.
zie verklarende bijlage sub 4
ARTIKEL 7 – BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN
Elke geassocieerde is gemachtigd tot het stellen van handelingen nodig of nuttig voor de uitoefening van
de diergeneeskunde. De aansprakelijkheid tegenover derden bij de beroepsuitoefening wordt gedekt door
een beroepsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten door de associatie.
zie verklarende bijlage sub 5
ARTIKEL 8 – INBRENG
De inbreng bij het intreden in de associatie door de respectievelijke geassocieerden is als volgt bepaald:
Elk van de geassocieerden brengt zijn/haar intellectuele en professionele kennis, praktijkervaring, belofte
voor morele inzet, vlijt en arbeid in.
1. …................. brengt een geneesmiddelenvoorraad in ter waarde van …. euro. De waarde van de
ingebrachte geneesmiddelen wordt berekend op basis van de aankoopprijs op datum van het
ondertekenen van dit associatiecontract.
2. …….............. brengt voor …. euro financiële middelen in.
3. .................... brengt een cliënteel opgebouwd rond de zetel van de associatie in ter waarde van …. euro
(goodwill).
zie verklarende bijlage sub 6
ARTIKEL 9 – OMSCHRIJVING VAN ONTVANGSTEN, UITGAVEN, WINST EN VERLIES,
EN PERSOONLIJKE ONKOSTEN
1. ONTVANGSTEN
a. Het totaal van de in het boekjaar ontvangen bedragen verworven door het uitoefenen van
diergeneeskundige handelingen, officiële werkzaamheden, keur- en controleopdrachten,
georganiseerde dierziektebestrijding en andere werkzaamheden die verband houden met de
diergeneeskunde.
b. De ontvangen bedragen voortkomend uit de verschaffing van diergeneesmiddelen.
Deze opsomming van ontvangen bedragen wordt niet als beperkend aanzien. Ze kan in onderlinge
overeenkomst steeds worden herzien.
2. UITGAVEN
a. De bedragen betaald voor diergeneesmiddelen, producten, reagentia, medisch materiaal, e.a.
b. De bedragen betaald voor hulp van confraters, niet actief binnen de associatie, personeel, e.a.
c. De bedragen betaald voor het op- en inrichten van een centrale zetel en het exploiteren ervan.
Deze opsomming van uitgaven wordt niet als beperkend aanzien. Ze kan in onderlinge
overeenkomst steeds worden herzien.
3. WINST EN VERLIES
Winst of verlies worden bepaald door het verschil tussen ontvangsten en uitgaven tijdens een
bepaalde periode of boekjaar.
4. PERSOONLIJKE ONKOSTEN
a. Belastingen en sociale bijdragen.
b. Persoonlijke verzekeringen.
c. Andere persoonlijke onkosten.
zie verklarende bijlage sub 7
ARTIKEL 10 – ADMINISTRATIEVE REGELING
1. DIERGENEESKUNDIG
Iedere geassocieerde vermeldt al zijn diergeneeskundige activiteiten gedetailleerd in een georganiseerd
gegevensbestand dat steeds ter inzage is van de andere geassocieerden.
2. BOEKHOUDKUNDIG
De associatie beschikt over een boekhoudsysteem. Iedere geassocieerde stelt de nodige gegevens ter
beschikking om de adequate werking van dit boekhoudsysteem mogelijk te maken en heeft ook te
allen tijde recht van inzage in de boekhouding.
3. ORGANISATORISCH
Minstens eenmaal per jaar, of telkens wanneer één van de geassocieerden erom verzoekt, zullen de
geassocieerden de werking van de associatie gezamenlijk bespreken en beoordelen. Van deze
besprekingen wordt een verslag opgemaakt dat ingebracht wordt in een notulenboek. Dit
notulenboek is te allen tijde ter inzage van de geassocieerden of hun eventuele rechthebbende
nabestaanden. Elke geassocieerde verbindt er zich toe om de besluiten van de evaluatievergaderingen
na te leven en om de voorgestelde aanpassingen in de werking van de associatie te trachten uit te
voeren.
ARTIKEL 11 – BOEKJAAR
Het boekjaar van de associatie valt samen met het kalenderjaar. Voor de data van de inkomsten gelden
dezelfde regels als deze voor de aangifte van de bedrijfsbelasting. Na het afsluiten van het boekjaar wordt
de eindafrekening opgemaakt. Zij vertegenwoordigt tevens de jaarbalans.
ARTIKEL 12 – WINSTVERDELING
De associatiewinst wordt verdeeld naar rato van de geleverde prestaties.
De geassocieerden zijn akkoord het eventuele associatieverlies te dragen in dezelfde verhouding als
hierboven vermeld. Bij eenparige beslissing kan van deze regels afgeweken worden.
zie verklarende bijlage sub 8
ARTIKEL 13 – WERKVERDELING
Alle werkzaamheden, zowel diergeneeskundig als administratief, worden in onderling overleg geregeld.
ARTIKEL 14 – VRIJE TIJD
Vrije tijd en vakantie worden in onderling overleg genomen. Tijdens deze periodes wordt het werk door
de andere geassocieerden overgenomen. De mogelijkheid bestaat dat, na eenparige beslissing, het werk in
sommige gevallen voor een bepaalde periode wordt overgenomen door een niet-geassocieerde confrater.
De betaling voor de hulp van deze confrater valt ten laste van de associatie.
ARTIKEL 15 – UITTREDING OF ONTBINDING VAN DE ASSOCIATIE
Bij uittreden of ontbinden van de associatie verklaren de geassocieerden zich akkoord met wat volgt.
1. EINDAFREKENING
Deze wordt gemaakt aan de hand van de ontvangsten en de uitgaven tot op de einddatum. De
vereffening kan gebeuren na het overhandigen van een kopij van de eindafrekening aan elke
geassocieerde of zijn rechthebbende nabestaanden.
2. BALANSSAMENSTELLING
Op de einddatum zal een balans samengesteld worden van de bezittingen en vorderingen enerzijds
en de schulden anderzijds.
De bezittingen van de associatie worden opgenomen in een inventaris.
De vorderingen van de associatie worden als volgt omschreven:
- alle onbetaalde uitgaande facturen;
- alle nog aan de cliënten te factureren prestaties tot op de einddatum.
De schulden van de associatie worden als volgt omschreven:
- alle onbetaalde inkomende facturen voor aankopen en leveringen gedaan voor de einddatum,
alsook alle niet nader te omschrijven onkosten ten opzichte van de associatie;
- de nog niet uitbetaalde vergoeding voor de prestaties van de geassocieerden tot op de
einddatum.
3. UITTREDING
Uittreden kan vrijwillig gebeuren door één of meerdere geassocieerden (art. 16), door het overlijden
van een geassocieerde (art.17) of door langdurige werkonbekwaamheid (art. 17).
De uittredende geassocieerde of rechthebbende nabestaanden van een overleden geassocieerde
hebben recht op financiële vergoeding vanwege de blijvende geassocieerden. Deze vergoeding
bedraagt het bedrag gelijk aan het aandeel van de inbreng zoals beschreven in artikel 8
(geneesmiddelenvoorraad en/of financiële middelen en/of goodwill).
De waarde van de geneesmiddelenvoorraad wordt berekend op basis van de aankoopprijs op datum
van de uittreding.
Na uittreden uit de associatie heeft de uittredende geassocieerde het recht om zich op om het even
welke plaats opnieuw te vestigen zonder enige beperking. Hij/zij zal zich evenwel onthouden van
eender welke kennisgeving aan het cliënteel van de associatie van zijn/haar nieuwe vestiging.
zie verklarende bijlage sub 9
De resterende geassocieerden hebben het recht om de associatie verder te zetten met een andere
collega op de bestaande vestigingen van de associatie (met uitzondering van of rekening houdend
met de vestiging van de uittredende geassocieerde).
Het is de uittredende geassocieerde en zijn/haar rechthebbenden of nabestaanden verboden hun
rechten in de associatie af te staan, over te dragen of te verkopen aan een ander, zonder het eenparig
akkoord van de andere geassocieerden.
In geen geval mogen blijvende of uittredende geassocieerden, noch de rechthebbenden of
nabestaanden de zegels laten leggen op goederen die gemeenschappelijk zijn van de associatie. In
geen geval mogen er maatregelen genomen worden waardoor de uitoefening van de diergeneeskunde
door één van de geassocieerden belemmerd wordt of waardoor schade wordt toegebracht aan de
naam, de faam of de goederen van de associatie.
De uittredende geassocieerde verbindt zich tot volledige geheimhouding van deze overeenkomst,
evenals van alle financiële verrichtingen van en binnen de associatie en in verband met de associatie.
4. ONTBINDING
Bij vrijwillige ontbinding van de associatie worden de materiële activa en het eventuele overschot of
verlies, zoals berekend volgens de eindafrekening en de eindbalans, verdeeld onder de
geassocieerden, in verhouding tot de overeengekomen verdeelsleutel, rekening houdend met hun
inbreng bij de oprichting van de associatie. Na de ontbinding heeft iedere betrokkene het recht zich
op om het even welke plaats opnieuw te vestigen zonder enige beperking.
ARTIKEL 16 – OPZEGGING
Elke geassocieerde heeft te allen tijde het recht de associatieovereenkomst op te zeggen onder volgende
voorwaarden:
a. De opzegging moet geschieden per aangetekende brief gericht aan de andere geassocieerden.
b. De blijvende geassocieerden kunnen een opzeggingstermijn van … maand(en) eisen.
c. De uittredende geassocieerde onderwerpt zich aan de bepalingen van artikel 15 van dit contract.
ARTIKEL 17 – OVERLIJDEN OF UITTREDING DOOR ARBEIDSONGESCHIKTHEID
a. Als einddatum geldt de dag van het overlijden of de dag waarop de arbeidsongeschiktheid een jaar
duurt, minstens 67% beloopt en een permanent karakter heeft.
b. De bepalingen van artikel 15 van dit contract zijn geldig.
De overblijvende geassocieerden verbinden zich ertoe om al het nodige te doen om deze
bepalingen uit te voeren.
ARTIKEL 18 – REGELING BIJ WANGEDRAG OF CONTRACTBREUK
Indien één der geassocieerden een duidelijk aanwijsbare, zwaarwichtige inbreuk begaat op de bepalingen
van deze overeenkomst, of indien hij/zij een dermate zware fout begaat dat de goede naam van de
associatie onherstelbaar gekrenkt wordt, of indien de vertrouwensrelatie door één of andere reden
onherroepelijk is geschonden, dan kan de in fout zijnde geassocieerde verplicht worden uit te treden. In
dit geval gelden de bepalingen van artikel 15 van deze overeenkomst. Als einddatum geldt de datum
eenparig bepaald door de geassocieerden of door een aangesteld scheidsrechter.
In geval van betwisting is artikel 19 van deze overeenkomst van toepassing.
ARTIKEL 19 – BETWISTINGEN
Indien er betwisting mocht optreden tussen de geassocieerden of wanneer één van de geassocieerden zich
niet houdt of zich niet meer wil houden aan de bepalingen van dit associatiecontract, dan zal dit geschil
eerst uitvoerig worden besproken.
Indien men tot geen akkoord komt, zal het meningsverschil schriftelijk en geargumenteerd aan de andere
geassocieerden kenbaar gemaakt worden om na een bedenktijd van veertien dagen aan een nieuwe
bespreking onderworpen te worden.
Indien na deze bedenktijd de geassocieerden niet tot een verzoening of regeling komen, kan door elk der
geassocieerden een raadgever bijgebracht worden om de betwistingen te bespreken en te trachten tot een
vergelijk te komen.
Hetzelfde kan gebeuren indien er geschillen zijn bij de ontbinding der associatie om welke reden ook.
De rechthebbenden van een overleden geassocieerde hebben bij eventuele betwistingen ook het recht een
raadgever of deskundige aan te stellen om met de blijvende geassocieerden een regeling uit te werken.
De geschillen van deontologische aard met betrekking tot de associatie en haar eventuele ontbinding
zullen, indien ze niet door de geassocieerden kunnen bijgelegd worden, voorgelegd worden aan de
NGROD overeenkomstig de vigerende Code der Plichtenleer.
ARTIKEL 20 – FISCALE REGELING
Elk der geassocieerden zal zijn/haar fiscale verplichtingen naleven en zorgt ervoor dat eventuele
discussies of wijzigingen ter zake geen weerslag hebben op de aangifte van de andere geassocieerden.
ARTIKEL 21 – UITVOERING VAN DEZE ASSOCIATIEOVEREENKOMST
De ondertekenende dierenartsen verbinden zich ertoe alle artikelen van deze overeenkomst in goede
trouw en volle eerlijkheid uit te voeren.
Deze overeenkomst wordt slechts van kracht nadat zij door de NGROD, overeenkomstig de vigerende
Code der Plichtenleer, werd goedgekeurd.
Opgemaakt op ../../.… in … exemplaren, waarvan één verzonden wordt naar de voorzitter van de
NGROD, waarvan één bewaard wordt bij de notulen van de associatie, en waarvan elke geassocieerde
één exemplaar zal bijhouden.
Gelezen en goedgekeurd,
VERKLARENDE BIJLAGE
Het hier voorgestelde Associatiecontract betreft een MODEL waarin wijzigingen kunnen worden
aangebracht naargelang de specifieke situatie, uiteraard met respect voor de bepalingen vermeld in de
Code der Plichtenleer
1. HOOFDING
Indien het associatiecontract wordt afgesloten tussen meer dan 2 dierenartsen, dient dit verder te
worden aangevuld met de nodige gegevens.
De associatie heeft de vorm van een feitelijke vereniging zonder rechtspersoonlijkheid. De
associatie kan ook de vorm aannemen van een vennootschap, bv. een BVBA
2. ARTIKEL 2
Het adres van de zetel moet steeds vermeld worden.
De locatie van de vestigingsplaatsen daarentegen is optioneel in te vullen. Het aantal
vestigingsplaatsen kan maximaal het aantal geassocieerden bedragen.
3. ARTIKEL 4
Het associatiecontract kan ook aangegaan worden voor bepaalde duur, al dan niet met de
mogelijkheid tot stilzwijgende verlenging.
4. ARTIKEL 6
Op de administratieve formulieren kunnen ook de adressen van de eventuele vestigingsplaatsen
vermeld worden.
5.
ARTIKEL 7
Indien de beroepsaansprakelijkheidsverzekering individueel wordt afgesloten, wordt de zinsnede
“afgesloten door de associatie” vervangen door “individueel afgesloten door elk van de geassocieerden”.
6. ARTIKEL 8
“ …................. brengt een geneesmiddelenvoorraad in ter waarde van …. euro. De waarde van de ingebrachte
geneesmiddelen wordt berekend op basis van de aankoopprijs op datum van het ondertekenen van dit
associatiecontract.”
Indien dit ook van toepassing is voor sommige andere geassocieerden, kan deze zin voor elk van
hen herhaald worden. Indien dit helemaal niet van toepassing is, wordt ze geschrapt.
“…….............. brengt voor …. euro financiële middelen in.”
Indien van toepassing kan deze zin voor elk van de andere geassocieerden herhaald worden,
eventueel met vermelding van de periode voor het volstorten van de gehele nominale waarde.
Indien niet van toepassing wordt ze geschrapt.
“....................brengt een cliënteel opgebouwd rond de zetel van de associatie in ter waarde van …. euro (goodwill).”
Ook hier eventueel te herhalen voor elk van de geassocieerden. Indien niet van toepassing,
schrappen.
De norm van goodwill wordt berekend op basis van het bruto belastbaar inkomen bij instap en
bij uittreding (vb. een percentage).
7. ARTIKEL 9
2.c “De kosten voor het op- en inrichten van een centrale zetel en de uitgaven die verbonden zijn aan het
exploiteren ervan”
Deze passage kan geschrapt worden, indien ze niet van toepassing is.
4.c “Andere persoonlijke onkosten.............”
Afhankelijk van de associatie kunnen ook andere onkosten vermeld worden die voor elk
afzonderlijk zijn zoals wagen, lidmaatschap Orde, lidmaatschap syndicaten, e.a.
8. ARTIKEL 12
“De associatiewinst wordt verdeeld naar rato van de geleverde prestaties”.
Deze passage kan vervangen worden door:”naar rato van de volgende verdeelsleutel ............................”.
9. ARTIKEL 15
Indien wenselijk kan ook een vestigingsverbod vermeld worden voor de uittredende
geassocieerde.