2014-09 Fiscus kritisch op rendement preferente aandelen

vanwaarde
dedeskundige
Lange tijd werden overnames van familiebedrijven gefinancierd door gewone
aandelen om te zetten in zogenaamde preferente aandelen met een vast dividend
van (slechts) 7% of lager. Zo kon de overname makkelijker én op fiscaalvriendelijke
wijze plaatsvinden. De Belastingdienst laat echter haar oog steeds nauwlettender
op deze aanpak vallen en kwalificeert deze als “onzakelijk”.
“Om een overname van een familiebedrijf
soepeler te laten verlopen, werden de gewone
aandelen van de eigenaar (bijvoorbeeld de
vader) omgezet in zogenaamde preferente
aandelen. Neem bijvoorbeeld de volgende
situatie: een onderneming heeft een rendement
(vrije geldstroom) van € 170.000 en wordt
gewaardeerd op € 1.000.000. Vader verkoopt
10% van de gewone aandelen tegen een
prijs van € 100.000. En tegelijkertijd worden
de overige aandelen omgezet in cumulatief
preferente aandelen met een dividend van 7%.
Het rendement van de zoon op de gewone
aandelen wordt dan 107%. De cruciale vraag
is of de transactie al dan niet zakelijk is.” Aan
het woord is Henry Meijer (56), directeur van
MFAS, die eerder publiceerde over dit thema
dat menige eigenaar en koper van een middenof kleinbedrijf raakt.
Totaal
Waarde
Vrije geldstroom
Rendement
Zakelijke financiering
Het risico van de overnamefinanciering is
niet voor alle componenten even hoog.
Indien er zekerheden gesteld worden, dan
kent het gedekte deel een lager risico dan
het ongedekte deel. De mate van dekking,
de stabiliteit van de geldstroom en in welke
tijdsperiode de financiering afgelost wordt,
bepalen het totale risico en zijn uiteindelijk
bepalend voor het vereiste rendement.
Cumprefs
Gewone aandelen
1.000.000
900.000
100.000
170.000
63.000
107.000
17%
7%
107%
Genoegen met minder
“Om de overname van het eigen bedrijf
mogelijk te maken is het soms noodzakelijk
dat een verkoper (een deel van) de overname
financiert. Dit kan in de vorm van een lening
of door middel van cumulatief preferente
aandelen. Dit zijn feitelijk vergelijkbare
instrumenten, het verschil is dat ze fiscaal
anders worden behandeld. Wanneer de
4
verkoop aan familie of personeel is, dan
vermoedt de fiscus dat een rendement van
7% of lager onzakelijk is. Als argument wordt
aangevoerd dat de koper een onzakelijk
hoog rendement realiseert. Terwijl naar mijn
mening het rendement van de verkoper op de
financiering in vergelijking met beleggingen van
gelijk risico maatgevend zou moeten zijn.”
Fiscus kritisch op rendement
preferente aandelen
Het begint natuurlijk allemaal bij een gedegen
waardering. Meijer heeft ervaren dat een
goede samenwerking tussen een fiscaal
adviseur en een Register Valuator hierbij een
belangrijke rol kan hebben. “En als de ouders
willen schenken, dan hoeft dat vanwege de
bedrijfsopvolgingsregeling geen probleem te
zijn.”
Pref’s en cumprefs
Preferente aandelen krijgen jaarlijks met voorrang dividend uitgekeerd.
Meestal is dit dividend dan vast. Voor de aandeelhouder(s) van
gewone aandelen is dan de overgebleven winst beschikbaar. Er zijn
ook cumulatief preferente aandelen, de cumprefs. Deze hebben als
belangrijkste voordeel dat ze recht houden op dividend, ook als in een
jaar geen dividend kan worden uitgekeerd. Houders van cumprefs
houden recht op gemist dividend uit vorige jaren.
5