Sjabloon persbericht Frans

Voor meer informatie:
Friesland Foods
Corporate Communication
Rob van Dongen
T + 31 (0) 522 276 334
www.frieslandfoods.com
Donderdag 10 april 2008
Friesland Foods wil
aandelenstructuur aanpassen
Friesland Foods wil de aandelenstructuur aanpassen. Het uit te keren
dividend zal in de toekomst in zijn geheel naar aandelen A gaan en
dus aan alle leden uitgekeerd worden over de waarde van de
geleverde melk. Alle aandelen B en de daarmee corresponderende
certificaten van aandelen B worden ingetrokken. Bezitters van de
certificaten van aandelen B kunnen deze voor 106 euro per certificaat
omwisselen in nieuw uit te geven ledenobligaties en/of contanten.
De melkprijssystematiek wordt aangepast door het invoeren van een
structurele opslag van 0,50 euro per 100 kilo op de huidige
marktconforme melkprijs.
In de komende regiobijeenkomsten in april 2008, wordt het intrekken van de
aandelen B en certificaten B en de aanpassing van de melkprijssystematiek
met de leden-melkveehouders en certificaathouders besproken.
Besluitvorming over de aanpassing vindt plaats op de algemene vergadering
op 7 mei 2008. De veranderingen worden vervolgens met terugwerkende
kracht per 1 januari 2008 doorgevoerd.
Aanleiding
Aanleiding voor bestuur en concerndirectie om gedurende 2007 een discussie
over de aandelenstructuur te beginnen was de groeiende onevenwichtigheid
in de verdeling van het dividend over aandelen A (over de melk) en
certificaten van aandelen B (over het kapitaal). Tevens is geconstateerd dat
door de gehanteerde melkprijssystematiek de melkprijs van Friesland Foods
achterbleef ten opzichte van melkprijzen van andere zuivelondernemingen in
Nederland.
Voorstel
Bestuur en concerndirectie hebben na uitgebreid overleg met de regioraden
geconcludeerd dat de economische relatie tussen de melkleverende leden en
de onderneming versterkt dient te worden door het resultaat van de
onderneming geheel te koppelen aan de melkrelatie. Kapitaalverschaffers
(leden en bedrijfsbeëindigers) ontvangen een marktconforme vergoeding
(niet afhankelijk van het resultaat van de onderneming) voor hun bijdrage in
de financiering van de onderneming. Om dit te bereiken wordt voorgesteld de
aandelenstructuur en de melkprijssystematiek aan te passen.
Het uit te keren dividend zal in de toekomst in zijn geheel naar aandelen A
gaan en dus aan alle leden uitgekeerd worden over de waarde van de
geleverde melk. Alle aandelen B en de daarmee corresponderende certificaten
van aandelen B worden ingetrokken. Bezitters van de certificaten van
aandelen B kunnen deze voor 106 euro per certificaat omwisselen in nieuw uit
te geven ledenobligaties en/of contanten. De totale uitbetaling in contanten is
gemaximeerd op 50% van de totale waarde van alle certificaten B. De
ledenobligatie is een achtergestelde eeuwigdurende (perpetuele) obligatie met
een marktconforme rente die gebaseerd is op 6 maands Euribor (thans circa
4,7%) verhoogd met een opslag (voor de eerste drie jaar) van 2,5% (dus in
totaal in dit voorbeeld: circa 7,2%). Deze ledenobligatie wordt verhandelbaar
op een interne markt.
De melkprijssystematiek wordt aangepast door het invoeren van een
structurele opslag van 0,50 euro per 100 kilo op de huidige marktconforme
melkprijs. Deze aanpassing zal met terugwerkende kracht per 1 januari 2008
ingaan. Het huidige systeem met de indexondernemingen wordt in 2008
gecontinueerd. Mocht de fusie met Campina niet doorgaan dan zal voor 2009
en verder een nieuwe melkprijsssystematiek worden ontwikkeld.
Achtergrond
De huidige regeling van dividendtoedeling houdt in dat het totaal dividend op
de aandelen A is gemaximeerd en dat het dividend op elk aandeel B ten
minste het dubbele is van het dividend op een aandeel A, waarbij de
overschrijding van het maximum dividend op aandelen A naar het dividend op
aandelen B en daarmee op certificaten B gaat. Deze regeling, met name het
dubbele dividend op certificaten B, is bij de fusie tussen de zuivelcoöperaties
Coberco, Friesland Dairy Foods, Twee Provinciën en De-Zuid-Oost-Hoek in
1997 ingevoerd als beschermingsmaatregel tegen verwatering van dividend
op certificaten B in de eerste jaren na die fusie. Omdat deze
beschermingsmaatregel zijn werk heeft gedaan is overwogen de huidige
regeling terug te draaien naar de regeling van vóór de fusie in 1997: géén
dubbel dividend op certificaten B, wél een maximum dividend op aandelen A
waarbij de overschrijding van het maximum dividend op aandelen A naar de
reserves van de onderneming gaat. Echter een dergelijke aanpassing van de
dividendtoedeling leidt er niet toe dat het resultaat van de onderneming
geheel gekoppeld wordt aan de melk. Ook blijft in dat geval de
kapitaalvergoeding gekoppeld aan het resultaat van de onderneming. Een
meer toekomstbestendige en structurele oplossing is te realiseren door
intrekking van de aandelen B en de daarmee corresponderende certificaten B
en deze te vervangen door een obligatie met een marktconforme
rentevergoeding.
Nieuwe ledenobligatie
Met de nieuwe ledenobligatie kunnen zowel leden als bedrijfsbeëindigers hun
financiële relatie met Friesland Foods behouden. Dat vinden bestuur en
concerndirectie van Friesland Foods erg belangrijk.
Bij een omwisselkoers van 106 euro bedraagt de waarde van de certificaten B
in totaal 427 miljoen euro. Dit bedrag kan geheel of gedeeltelijk in obligaties
in contanten worden omgezet. De totale uitbetaling in contanten is echter
2
gemaximeerd op 50% van de totale waarde van alle certificaten B. Indien de
vraag van de certificaathouders B naar contanten in totaal groter is dan 214
miljoen euro zal naar verhouding worden toegedeeld.
De aandelen B en certificaten B vervallen in economische zin met
terugwerkende kracht per 1 januari 2008. Dit betekent dat er over het jaar
2008 geen dividend op certificaten B wordt uitgekeerd. De intrekkingsprijs is
gebaseerd op waarderingsonderzoek (fairness opinion) van een financiële
instelling. De laatste koers van certificaten B bedroeg 84,00 euro (beursdag
27 september 2007). De rentevergoeding op de intrekkingprijs over de
periode van 1 januari 2008 tot de daadwerkelijke intrekking, waarschijnlijk in
juli 2008, is gelijk aan de rente op de nieuwe ledenobligatie.
De nieuwe ledenobligaties voor leden en bedrijfsbeëindigers worden vrij
verhandelbaar op een interne markt. Op deze markt kan zes keer per jaar
worden gehandeld en worden louter vraag en aanbod bij elkaar gebracht. Er
vindt geen koersvorming plaats. De organisatie van de interne markt en de
administratieve afhandeling wordt verzorgd door een bank. Deze bank zal een
eventueel overaanbod uit de markt halen. Ingekochte stukken zullen zo
mogelijke door de bank op de interne markt worden aangeboden.
De exacte datum van de omwisseling van ledencertificaten in ledenobligaties
in waarschijnlijk juli is nog niet bekend.
Laatste interne beursdag op 29 mei 2008
Op 29 mei 2008 wordt voor de laatste keer een interne beurs gehouden voor
certificaathouders. De laatst vastgestelde beurskoers (september 2007)
bedraagt 84,00 euro.
Royal Friesland Foods is een internationaal opererende onderneming die natuurlijke, voedzame en hoogwaardige zuivelproducten,
vruchtendranken en ingrediënten ontwikkelt, produceert en vermarkt. Smaak, gezondheid, gemak, betrouwbaarheid en vitaliteit
voor de consument staan daarbij centraal. Met een breed assortiment is Friesland Foods vertegenwoordigd in meer dan 100 landen.
Wereldwijd telt Friesland Foods 14.600 medewerkers. In 2007 bedroeg de omzet 5,1 miljard euro. De onderneming heeft een
coöperatieve basis. De leden-melkveehouders van Zuivelcoöperatie Friesland Foods zijn de eigenaren én de leveranciers van de
melk. De belangrijkste merken zijn Dutch Lady, Frisian Flag, Foremost, Friesche Vlag, Milli, NoyNoy, Peak, Bonnet, Rainbow,
Completa, Debic, Frico, Friso, Pöttyös, Dots, Domo, Kievit, Appelsientje, Chocomel, Cécémel, CoolBest, DubbelFrisss, Extran en
Fristi.
3