- Scholieren.com

M&O | Hoofdstuk 10 Rechtsvormen
§10.1 Organisaties
De rechtsvorm is de juridische ofwel wettelijke vorm van de organisatie.
Voorbeelden van rechtsvormen zijn:
 eenmanszaak
 vennootschap onder firma
 besloten vennootschap
 naamloze vennootschap
 vereniging
 stichting
Een natuurlijk persoon is een mens die deelneemt aan het rechtsverkeer en
daarbij rechten en verplichtingen heeft.
Een rechtspersoon is een organisatie die net als een natuurlijk persoon zelf
rechten en verplichtingen heeft.
Een organisatie met rechtspersoonlijkheid neemt zelfstandig deel aan het
rechtsverkeer.
De volgende rechtsvormen zijn rechtspersoon: besloten vennootschap, naamloze
vennootschap, vereniging en stichting.
Bij een organisatie die geen rechtspersoonlijkheid bezit, is de eigenaar zelf
aansprakelijk voor de schulden van de organisatie. Voorbeelden van
rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid zijn de eenmanszaak en de
vennootschap onder firma.
Elke organisatie en natuurlijk persoon kan failliet gaan. Een faillissement wordt
door een rechtbank uitgesproken als de ondernemer niet meer in staat is de
schulden te betalen.
§10.2 Eenmanszaak
Een eenmanszaak heeft slechts één eigenaar die de leiding van het bedrijf
heeft, het eigen vermogen heeft ingebracht en verantwoordelijk is voor de
schulden van de eenmanszaak.
Financiering
Om een onderneming te starten is geld nodig. Het benodigde vermogen kan de
eigenaar deels zelf inbrengen. Meestal is dit vermogen te klein om alle
investeringen te financieren. De rest van het benodigde geld leent de eigenaar
vaak bij familie en een bank. Doordat alle activiteiten van het bedrijf sterk
afhankelijk zijn van één persoon, lopen geldschieters bij een eenmanszaak meer
risico dan bij andere rechtsvormen.
Aansprakelijkheid
Daar staat tegenover dat de eigenaar van een eenmanszaak volledig
aansprakelijk is voor de schulden van de onderneming, zowel met zijn
ondernemingsvermogen (geld en goederen die de eigenaar in de zaak heeft
zitten) als met zijn privé vermogen (woonhuis, auto en spaargeld).
Sociale zekerheid en belastingen
De eigenaar van een eenmanszaak is zelf ondernemer en geen werkgever. Hij
komt niet in aanmerking voor een uitkering volgens de werknemersverzekeringen.
Het inkomen van de ondernemer is afhankelijk van de hoogte van de winst. Over
deze winst betaalt de ondernemer inkomstenbelasting.
Continuïteit
Bij een eenmanszaak is de continuïteit vrij onzeker. Als de eigenaar/ondernemer
ernstig ziek wordt of overlijdt, kan dat het einde van de onderneming
betekenen.
§10.3 Vennootschap onder firma
Een organisatie waarin twee of meer personen zijn overeengekomen onder een
gemeenschappelijke naam een bedrijf uit te oefenen.
Aansprakelijkheid
Indien de vennootschap haar betalingsverplichtingen niet nakomt, zijn de
firmanten voor alle vennootschapsschulden hoofdelijk aansprakelijk. Dit houdt in
dat een schuldeiser van een vof elke vennoot afzonderlijk kan aanspreken voor
de betaling van de volledige schuld. (aanspraak maken is ook mogelijk op het
privévermogen van een vennoot)
Voordelen vof ten opzichte van eenmanszaak
 Omdat er meer eigenaren zijn, kunnen de firmanten de taken tussen de
firmanten verdelen op basis van ieders specialisaties.
 Een firma heeft op het gebied van financiering meerdere mogelijkheden.
Meer eigenaren kunnen vermogen in de zaak steken. Banken verstrekken
gemakkelijker een lening.
 De continuïteit van een vof is beter gewaarborgd dan bij een
eenmanszaak. Bij ziekte of overlijden van één persoon kunnen de andere
vennoten de zaak voortzetten.
Overleg
Meer eigenaren betekent wel dat er steeds overleg tussen de vennoten moet
plaatsvinden.
Winstverdeling
Als de firmanten over de winstverdeling geen afspraken hebben gemaakt, wordt
vaak de winst over de firmanten verdeeld naar evenredigheid van het
ingebrachte vermogen. Indien een firmant geen vermogen inbrengt maar wel in
de zaak werkt, ontvangt hij evenveel als de firmant met de laagste
vermogensinbreng.
Belasting
De vennoten betalen over hun winstaandeel inkomstenbelasting.
§10.4 Besloten vennootschap en naamloze vennootschap
Een bv en een nv zijn vennootschappen waarvan het eigen vermogen verdeeld is in
aandelen. Een aandeel is een deel van het eigen vermogen in de bv of de nv.
Zeggenschap
De meeste bv’s zijn kleinere ondernemingen. Bv’s zijn vaak familiebedrijven die
de zeggenschap over het bedrijf niet met buitenstaanders willen delen en
statutair hebben vastgelegd dat de aandelen beperkt overdraagbaar zijn.
Bij een bv is vaak de directeur ook aandeelhouder. Een directeurgrootaandeelhouder (DGA) van een bv valt niet onder de sociale
werknemersverzekeringen.
Als de namen van de aandeelhouders van de nv onbekend zijn, spreken we van
aandelen aan toonder. Degene die het aandeel heeft, wordt geacht eigenaar te
zijn.
Grote bedrijven kiezen in het algemeen voor de nv als rechtsvorm. Hun
vermogensbehoefte kan meestal niet door één of enkele eigenaren worden
opgebracht. Een nv kan haar aandelen aan een breed publiek verkopen om op die
manier een fors vermogen aan te trekken.
Door de vrije handel in aandelen loopt een nv wel het risico tegen haar zin
overgenomen te worden door bijvoorbeeld een concurrent. Om zo’n ‘vijandige’
overname te voorkomen, kan een nv gebruik maken van een
beschermingsconstructie.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
De aandeelhouders zijn de eigenaren van een bv en een nv. Zij kunnen invloed op
het beleid van de vennootschap uitoefenen op de AVA. Binnen de vennootschap is
de AVA het hoogste orgaan.
Directie
De directie heeft de dagelijkse leiding in de bv en nv. Voor belangrijke
beslissingen is vaak de toestemming van AVA of de RvC nodig. De directeuren
hoeven geen (mede-)eigenaar te zijn, maar worden aangetrokken omdat zij goed
leiding kunnen geven. De RvC (benoemd voor AVA) houdt toezicht op de
werkzaamheden van de directie en voorziet de directie ook van advies.
Aansprakelijkheid
Voor de aandeelhouders heeft de bv en de nv als pluspunt dat zij als eigenaren
een beperkt risico lopen. Deze vennootschappen bezitten namelijk
rechtspersoonlijkheid. Schuldeisers kunnen hun vorderingen daarom alleen op de
bv en de nv zelf verhalen en niet op de eigenaren (de aandeelhouders) of
bestuurders (de directieleden) persoonlijk. Dat bestuurders van een bv niet
persoonlijk aansprakelijk zijn, is nogal eens betrekkelijk. Banken eisen namelijk
van directeur-aandeelhouders vaak persoonlijke zekerheden voor leningen die
bestemd zijn voor de bv. Bij faillissement van de bv of de nv kan het ingebrachte
vermogen van de aandeelhouders verloren gaan, maar ze kunnen niet nog eens
privé aangesproken worden. Ze zijn dus nooit meer kwijt dan wat ze voor de
aandelen hebben betaald. Bij wanbeleid kunnen de bestuurders van de bv en de
nv wel persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.
Voor de bv is er een uitzondering op de regel dat de aandeelhouders nooit
aansprakelijk kunnen zijn. Bij de bv is er sprake van een uitkeringstoets: Als
bestuur en aandeelhouders wisten of konden weten dat een winstuitkering zou
leiden tot het niet meer kunnen betalen van de schulden van een bv moeten ze
het tekort dat daardoor is ontstaan aanvullen.
Continuïteit
Als een aandeelhouders of directeur wegvalt, blijft de vennootschap als
rechtspersoon toch gewoon bestaan.
Publicatieplicht en belastingen
Eenmaal per jaar moeten bv’s en nv’s hun financiële situatie openbaar maken. Zij
voldoen daaraan door hun jaarrekening (balans & winst-en-verliesrekening) te
deponeren bij de Kamer van Koophandel. Vanwege hun rechtspersoonlijkheid
ontvangen de bv en de nv zelf een belastingaanslag over hun winst: de
vennootschapbelasting.
§10.5 Vereniging
Voor non-profit organisaties zijn de volgende rechtsvormen mogelijk: nv, bv,
vereniging en stichting.
De vereniging is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen die een
bepaald doel willen verwezenlijken.
Dat een vereniging geen winst mag nastreven, betekent niet dat het verboden is
winst te maken. De winst mag niet onder de leden worden verdeeld, maar moet
ten goede komen aan het gemeenschappelijke doel.
Een vereniging moet door minimaal twee personen worden opgericht: samen sta
je namelijk veel sterker dan alleen.
Algemene ledenvergadering
Bij een vereniging heeft de algemene ledenvergadering de hoogste macht. Ieder
lid heeft het recht om tijdens de Vergadering zijn stem uit te brengen. Voor een
grote organisatie die een paar miljoen leden heeft, kiezen de leden vaak
afgevaardigden die samen de algemene vergadering vormen.
Bestuur
De algemene ledenvergadering benoemt de bestuursleden: een voorzitter, een
secretaris en een penningmeester. De bestuurders geven leiding en voeren het
beleid uit. Bij grote verenigingen benoemt het bestuur soms een directie.
Lees tweede alinea van het kopje ‘Bestuur’ op bladzijde 115
Een vereniging kan worden opgeheven omdat er geen leden meer zijn of omdat
de vereniging haar doelstelling heeft bereikt.
§10.6 Stichting
Een stichting is een rechtspersoon zonder leden die met behulp van een
vermogen een bepaald doel wil bereiken. Het doel van een stichting is het
streven naar bepaalde idealen. Een stichting mag niet naar winst streven of
uitkeringen doen aan de oprichters of de bestuurders.
Bestuur
Het bestuur houdt zich bezig met het realiseren van de doelstellingen en
vertegenwoordigt de stichting naar buiten toe.
Een stichting is een rechtspersoon met eigen rechten en plichten. Hierdoor zijn
de bestuurders alleen bij wanbeheer persoonlijk aansprakelijk.
Als bestuurders wegvallen, benoemt het bestuur zelf hun opvolgers (coöptatie).
Stichtingen kunnen worden opgeheven omdat de doelstelling is bereikt of omdat
er onvoldoende vermogen beschikbaar is om het doel te verwezenlijken. Een
stichting kan ook failliet gaan.
§10.7 Financiering van niet-commerciële organisaties.
De belangrijkste vormen van financiering voor niet-commerciële organisaties:
 Budgetfinanciering
De overheidsinstelling geeft de plannen en de kosten daarvan door aan de
overheid en krijgt een bepaald budget.
 Lumpsumfinanciering
Financiering op basis van een aantal. Per eenheid wordt een bedrag
beschikbaar gesteld.
 Subsidies
Financiële tegemoetkomingen op basis van wettelijke regels.
 Leningen, legaten, contributies en giften.
Mogelijkheden van financiering van niet-commerciële organisaties.
Contributies zijn betalingen voor het lidmaatschap.