brief cliënt

"PINGUIN”
Naamloze Vennootschap,
met maatschappelijke zetel
te 8840 Staden (Westrozebeke), Romenstraat 3
Kruispuntbank van Ondernemingen : ondernemingsnummer 0402.777.157
Voorheen Handelsregister te Ieper : nummer 23.735
B.T.W.-nummer : BE-0402.777.157
Rechtsgebied : Gerechtelijk Arrondissement Ieper
BIJZONDER VERSLAG
VAN DE RAAD VAN BESTUUR
VAN PINGUIN NV
IN TOEPASSING VAN DE ARTIKELEN 596 EN 598
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.
1. De raad van bestuur heeft op 26 oktober 2005 beslist om een buitengewone algemene vergadering bijeen te
roepen, waarop beraadslaagd en beslist zal worden tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal door
aanzuivering van geleden verliezen in toepassing van artikel 614 van het Wetboek van Vennootschappen in die
mate dat het maatschappelijk kapitaal na de kapitaalvermindering gelijk zal zijn aan het gemiddelde van de
slotkoers van het aandeel Pinguin op Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen, voorafgaand aan de
datum van de buitengewone algemene vergadering, vermenigvuldigd met het totaal aantal bestaande aandelen, te
weten vier miljoen drie duizend drie honderd vijfenzestig (4.003.365).
Na voornoemde kapitaalvermindering stelt de raad van bestuur aan de aandeelhouders voor om over te gaan tot
een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een maximaal bedrag van vijf miljoen euro (5.000.000,00
EUR) door uitgifte van een aantal nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde,
waarbij het aantal maximaal gelijk zal zijn aan vijf miljoen (5.000.000,00) gedeeld door de uitgifteprijs zoals
berekend op datum van de uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 598 van het Wetboek van
Vennootschappen.
2. In toepassing van de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen verzoekt de raad van
bestuur de aandeelhouders om hun voorkeurrecht op te heffen ten voordele van de hierna bepaalde rechtspersoon
die geen personeelslid van Pinguin NV of van één van haar dochtervennootschappen is.
3. In onderhavig verslag, opgemaakt overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van
Vennootschappen, zet de Raad de redenen uiteen op grond waarvan de Raad het in het belang van Pinguin NV
acht om aan de aandeelhouders voor te stellen om over te gaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen op naam met
opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, en beschrijft zij de uitgifteprijs en de
financiële gevolgen van de Verrichting, met inbegrip van de weerslag van de Verrichting op het aandeel in de
winst en het eigen vermogen. De Raad verantwoordt eveneens de voornaamste modaliteiten van de Verrichting :
I.
RATIO VAN DE VERRICHTING :
4. De Raad merkt op dat de Vennootschap in de afgelopen boekjaren belangrijke verliezen geleden heeft die een
negatieve invloed gehad hebben op de balansstructuur van de Vennootschap en die de schuldengraad van de
Vennootschap negatief beïnvloed hebben.
De Raad is van oordeel dat het wenselijk is het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken :
(a) om de groei van de vennootschap via bijkomende investeringen in zowel het binnen- als het buitenland te
kunnen financieren om zo de concurrentiële marktpositie van de Vennootschap te versterken,
(b) om commerciële opportuniteiten voor de vennootschap te kunnen benutten, zoals de mogelijkheid tot
acquisitie van een vennootschap, van een bedrijf of van een bedrijfstak,
(c) om nieuwe financiële middelen aan te trekken zonder het aangaan van nieuwe leningen en zonder het geven
van waarborgen. De vennootschap zal hierdoor over maximaal vijf miljoen euro (5.000.000,00 EUR) aan
nieuwe financiële middelen beschikken die geen interestlast met zich meebrengen en die als bedrijfskapitaal de
liquiditeits- en solvabiliteitsratio in sterke mate verbeteren, wat het rendement van de vennootschap zal ten goede
komen, en
(d) om de schuldenlast te verminderen.
*
*
*
II.
KENMERKEN VAN DE VERRICHTING :
2.1.
De Verrichting :
De voorgestelde verrichting heeft de volgende kenmerken :
(a) de verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een maximaal bedrag van vijf miljoen euro (5.000.000,00
EUR) in ruil waarvoor er een maximaal aantal nieuwe aandelen uitgegeven zullen worden die gelijk is aan het
bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde maximaal vijf miljoen euro (5.000.000,00 EUR) gedeeld door de
uitgifteprijs per aandeel, zijnde het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Pinguin NV op Euronext
Brussels gedurende een periode van dertig kalenderdagen, voorafgaand aan de datum van de buitengewone
algemene vergadering, waarop tot de kapitaalverhoging beslist zal worden.
(b) de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten voordele van de Stichting
Admininstratiekantoor Pinguin, een stichting naar het recht van het Koninkrijk Nederland, met maatschappelijke
zetel te 1183 DJ Amstelveen (Koninkrijk Nederland) en gevestigd te 1105 BH Amsterdam Zuidoost (Koninkrijk
Nederland), Paasheuvelweg 16, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken
voor Amsterdam onder nummer 34116253,
(c) vaststellen, onder opschortende voorwaarde van de daadwerkelijke inschrijving op de nieuw uit te geven
aandelen, en in de mate, van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging ten belope van maximaal vijf miljoen
euro (5.000.000,00 EUR).
2
2.2.
Kenmerken van de nieuw uit te geven aandelen :
(a)
Algemene kenmerken :
De nieuw uitgegeven aandelen zullen een gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van Pinguin NV, een
vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8840 Staden (Westrozebeke), Romenstraat 3,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0402.777.157, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te Ieper onder nummer
23.735, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157, vertegenwoordigen.
(b)
Dividendgerechtigheid :
De nieuw uitgegeven aandelen zullen, net als de bestaande aandelen van de Vennootschap, niet genieten van het
VVPR-voordeel. De nieuw uitgegeven aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en delen in het resultaat vanaf het lopende boekjaar.
(c)
Beschikbaarheid :
De nieuw uitgegeven aandelen zullen aandelen op naam zijn. De houders ervan zullen gerechtigd zijn, op eigen
kosten, de omzetting ervan naar aandelen aan toonder te vragen, en dit overeenkomstig artikel 9 van de statuten :
“(…) De aandelen zijn aan toonder of op naam naargelang de voorkeur van de aandeelhouder. De
kosten van de omzetting zijn ten laste van de aandeelhouder die hierom verzoekt.
De vennootschap zal gedematerialiseerde aandelen kunnen uitgeven, hetzij door een
kapitaalverhoging, hetzij door de omruiling van bestaande aandelen op naam of aan toonder in
gedematerialiseerde aandelen. Elke aandeelhouder zal de omruiling kunnen vragen, hetzij in
aandelen aan toonder, hetzij in aandelen op naam, hetzij in gedematerialiseerde aandelen.
Elk aandeel aan toonder wordt door ten minste twee bestuurders ondertekend, de
handtekeningen mogen door naamstempels worden vervangen. (…)”
(d)
Overdraagbaarheid :
De overdraagbaarheid van de aandelen is aan geen enkele andere beperking onderworpen dan diegene die
voortvloeien uit de wettelijke bepalingen.
*
*
*
3
III.
OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT :
In belang van de Vennootschap stelt de raad van bestuur aan de aandeelhouders voor om het voorkeurrecht
waarvan de bestaande aandeelhouders genieten, op te heffen ten behoeve van de hierna geïdentificeerde
rechtspersoon die geen personeelslid van Pinguin NV of van één van haar dochtervennootschappen is in de zin
van artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen, zijnde : de Stichting Admininstratiekantoor Pinguin,
een stichting naar het recht van het Koninkrijk Nederland, met maatschappelijke zetel te 1183 DJ Amstelveen
(Koninkrijk Nederland) en gevestigd te 1105 BH Amsterdam Zuidoost (Koninkrijk Nederland), Paasheuvelweg
16, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder
nummer 34116253,
In het licht van het feit dat de uitgifteprijs niet minder bedraagt dan het gemiddelde van de slotkoersen gedurende
de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de buitengewone algemene vergadering tot
voornoemde kapitaalverhoging zal beslissen, en dit conform artikel 598, lid 2, van het Wetboek van
Vennootschappen, meent de Raad dat het gewettigd is in te spelen op de opportuniteit die zich aanbiedt om
bijkomende financiële middelen te verwerven zonder formeel te wachten op het verstrijken van de termijnen die
in acht zouden moeten worden genomen, indien de bestaande aandeelhouders de gelegenheid zouden hebben in
te schrijven op deze kapitaalverhoging.
*
*
*
IV.
RECHTVAARDIGING VAN DE VERRICHTING :
(a)
Uitgifteprijs per aandeel :
De aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs per aandeel gelijk aan het gemiddelde van de slotkoers
van het aandeel Pinguin NV op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig kalenderdagen, voorafgaand
aan de datum waarop de buitengewone algemene vergadering gehouden zal worden.
(b)
Rechtvaardiging van de uitgifteprijs per aandeel :
De Raad merkt op dat de nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden tegen een uitgifteprijs die niet minder
bedraagt dan het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum
van uitgifte, en dit overeenkomstig artikel 598, lid 2, van het Wetboek van Vennootschappen :
“(…) Bovendien mag voor genoteerde vennootschappen de uitgifteprijs niet minder bedragen dan
het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de
uitgifte een aanvang nam. (…)”
4
Ten gevolge van de voorafgaandelijke kapitaalvermindering door aanzuivering van reserves zal de fractiewaarde
van de nieuwe aandelen niet alleen gelijk zijn aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, maar ook aan het
gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Pinguin NV op Euronext Brussels gedurende een periode van
dertig kalenderdagen, voorafgaand aan de datum waarop de buitengewone algemene vergadering
De Raad merkt op dat hierdoor de wettelijke voorschriften inzake opheffing van het voorkeurrecht ex de
artikelen 595 t.e.m. 599 van het Wetboek van Vennootschappen nageleefd werden.
(c)
Financiële gevolgen voor de aandeelhouders :
Op vandaag is de Stichting Administratiekantoor Pinguin reeds houder van één miljoen drie honderd
tweeënzeventig duizend negen honderd tweeënvijftig (1.372.952) van de vier miljoen drie duizend drie honderd
vijfenzestig (4.003.365) aandelen van Pinguin NV die 34,29 % van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Ten gevolge van de in het verleden geleden verliezen is de intrinsieke waarde van elk aandeel op vandaag
gedaald tot 6,64 EUR, zijnde de waarde van het eigen vermogen gedeeld door het totaal aantal bestaande
aandelen van Pinguin NV, oftewel vier miljoen drie duizend drie honderd vijfenzestig (4.003.365).
Het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen is op vandaag moeilijk te bepalen en is gelijk aan de uitkomst van
het maximaal bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde vijf miljoen (5.000.000,00) gedeeld door de uitgifteprijs ,
zoals hiervoor bepaald, eventueel naar beneden afgerond naar een getal zonder cijfers na de komma.
Ten gevolge van de creatie van deze nieuwe aandelen zal de fractiewaarde van de bestaande aandeelhouders
ongewijzigd blijven. De intrinsieke waarde van de bestaande en nieuw gecreëerde aandelen zal evolueren in
functie van het aantal nieuw uit te geven aandelen. Het aantal nieuw uit te geven aandelen is afhankelijk van het
gemiddelde van de slotkoers gedurende een periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de
buitengewone algemene vergadering.
De nieuw gecreëerde aandelen zullen eveneens recht geven op deelname in het resultaat van Pinguin NV : dit
betekent dat de rechten van de bestaande aandelen op deelname in het resultaat in dezelfde verhouding zal dalen
als de stijging van het aantal aandelen na kapitaalverhoging.
Hierbij dient rekening gehouden te worden dat de uitgifteprijs gelijk zal zijn aan het gemiddelde van de slotkoers
van het aandeel Pinguin NV op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig kalenderdagen, voorafgaand
aan de datum waarop de buitengewone algemene vergadering.
*
*
*
5
Opgemaakt te Staden (Westrozebeke), 26 oktober 2005.
The Marble BVBA,
voorzitter van de raad van bestuur,
alhier vertegenwoordigd
door de Heer Luc Van Nevel,
vaste vertegenwoordiger.
Vijverbos NV,
bestuurder,
alhier vertegenwoordigd
door de Heer Herwig Dejonghe
vaste vertegenwoordiger.
Demafin BVBA,
bestuurder,
alhier vertegenwoordigd
door de Heer Jan Dejonghe,
vaste vertegenwoordiger.
Kofa BVBA,
bestuurder,
alhier vertegenwoordigd
door de Heer Koen Dejonghe
vaste vertegenwoordiger.
Meerwaarde, Omnipresence,
Sympathie & Trial BVBA
bestuurder,
alhier vertegenwoordigd
door de Heer François Meysman,
vaste vertegenwoordiger.
Fortis Private Equity
Belgium NV,
bestuurder,
alhier vertegenwoordigd
door de Heer Jan Bergers
vaste vertegenwoordiger.
Nigel Stuart Terry
bestuurder.
Patrick Moermans,
bestuurder.
6