gedwongen uitkoop van aandeelhouders vereenvoudigd

vanwaarde
dedeskundige
Soms ontstaan er onoplosbare conflicten tussen
aandeelhouders. Uitkoop of uittreding van een van
hen op basis van de vernieuwde geschillenregeling
kan dan de oplossing zijn. Het is hierbij verstandig
de waarde van de aandelen door een deskundige
Register Valuator (RV) te laten bepalen.
Lees het hele artikel op de volgende pagina >>
GEDWONGEN UITKOOP
VAN AANDEELHOUDERS
VEREENVOUDIGD
12
13
vanwaarde
opmerkelijkeovername
Gedwongen uitkoop van aandeelhouders vereenvoudigd
“Gelukkig weten aandeelhouders in de praktijk onderlinge twisten meestal te schikken”,
constateert advocaat Seerp Gratama van
Certa Legal in Amsterdam. “Toepassing van
de uittredingsregeling gebeurt pas wanneer
is vastgesteld dat een van de aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is
geschaad dat het in alle redelijkheid niet meer
van hem kan worden gevraagd aandeelhouder te blijven.“
Uit de praktijk
“Laatst had ik een zaak waar aandeelhouders
al jaren bezig waren met een aandelenoverdracht, die voortdurend mislukte. De aandeelhouder die ik vertegenwoordigde, beschuldigde de andere aandeelhouder ervan
dat hij informatie over de bedrijfsresultaten
achterhield. Hierdoor kon de waarde van de
aandelen niet worden bepaald. Ook werd er
zonder opgave van redenen dividend ingehouden.”, aldus Gratama. “Het was duidelijk
dat de relatie te verstoord was om door de
aandeelhouders zelf te worden opgelost. Dit is
dan een reden voor gedwongen uitkoop middels de geschillenregeling.”
Aandelenwaarde
De geschillenregeling regelt op een snelle en
makkelijke manier de gedwongen koop of ver-
koop van aandelen. “De rechter bepaalt hierbij
eerst of aandelen moeten worden overgedragen. Daarna wijst hij een deskundige aan die
aan de Rechtbank rapporteert. In deze case
wilden beide partijen dat een RV de waardering zou doen. Een RV haalt informatie bij de
betrokken partijen en onderdelen van de vennootschap om de waarde van de aandelen
te bepalen. Op basis van reacties van beide
partijen op de conceptrapportage neemt de
Rechtbank een besluit over overnamewaarde.
Dus een goede onderbouwing van posities
vanuit waarderingsperspectief is van groot
belang”, benadrukt Gratama. In bovenstaande zaak werd gedaagde veroordeelt om binnen een maand de aandelen van de andere
aandeelhouder over te nemen tegen de prijs
die door de RV was bepaald.
de waardebepaling van de aandelen en wordt
waardedaling van de aandelen voorkomen.
Daarbij moet een uitspraak over overname
of overdracht nu altijd direct worden nagekomen, ongeacht het instellen van hoger beroep
of cassatie. Uitbetaling kan dus niet meer worden uitgesteld.
Let op
Gratama is blij met de aanpassingen, maar
waarschuwt ook. “Aandachtspunt blijven wel
de kosten. Zowel die van de deskundige als
die van de gehele procedure, want die kunnen
hoog zijn. Je moet dus niet een geschillenregeling aangaan als de waarde van je aandelen
het voeren van de procedure niet kan dragen.”
Verbetering
In 2012 is de geschillenregeling aangepast
waardoor de benadeelde aandeelhouder een
lange, kostbare juridische procedure wordt
bespaard. Eerder kon het jaren duren voordat
een definitief oordeel werd geveld, omdat het
instellen van hoger beroep schorsende werking had. Het risico bestond dat in de tussentijd de waarde van de aandelen fors daalde.
Dat is nu niet meer zo. Zodra hij door de rechter is aangewezen, kan de RV beginnen met
Rust voor de ondernemer door
inschakelen van een deskundige RV.
14
Joop van Ende heeft 60% van zijn aandelen bij Stage Entertainment verkocht aan de Brits-Nederlandse investeringsmaatschappij CVC. De
theaterproducent doet afstand van een deel van zijn bedrijf vanwege zijn gezondheid. Wel blijft hij actief bij het bedrijf, want hij zal Stage
Entertainment 75 dagen per jaar voorzien van artistieke adviezen. Overigens ging Van den Ende bij de aandelenverkoop niet over een nacht
ijs. Hij voerde gesprekken met maar liefst elf partijen. Daarbij kwam CVC als beste uit de bus. Niet omdat de private-equityclub het hoogste
bedrag bood, naar verluidt zo’n 400 miljoen euro, maar omdat er bij CVC twee mensen werken die écht van theater houden. Bovendien
heeft Van den Ende er vertrouwen in dat de nieuwe aandeelhouder het bedrijf kan laten groeien. Toch was CVC niet favoriet bij marktkenners. Zij zagen meer in Providence die bereid was meer te betalen. Bovendien nam deze partij onlangs een Brits theaterbedrijf over. Daarbij
hadden synergievoordelen in het vooruitzicht kunnen liggen. Voor CVC kwam de deal echter als een gouden kans. De maatschappij deed
onlangs nog afstand van de investering in afvalverwerker Van Gansewinkel en ging daarbij voor miljoenen het schip in.
Bron: Financieel Dagblad, NRC, de Financiële Telegraaf
15