aandeelhoudersovereenkomst

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
De ondertekenden:
1…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………..
2…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………..
3…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………..
In aanmerking nemende dat:
-
de ondergetekenden aandeelhouder(s) zijn van ……………..
Verklaren het volgende te zijn overeengekomen:
1. Bij een aandelentransactie, zoals genoemd in de statuten van de vennootschap of
elders in deze overeenkomst, zal de prijs van de aandelen als volgt worden bepaald:
………………………..……………………………………………………………………….
De waarde van een aandelenpakket is een evenredig deel van het aantal
aangeboden aandelen in verhouding tot het totaal aantal uitstaande aandelen.
2. Aan aandeelhouders, die als bestuurder of anderszins een managementfunctie
vervullen binnen de onderneming, wordt een managementvergoeding en een
kostenvergoeding toegekend. De vergoedingen worden op voorstel van het bestuur
van de vennootschap jaarlijks in de aandeelhoudersvergadering vastgesteld. Bij het
vaststellen van de vergoedingen wordt tevens de relatie met het gehanteerde tarief
aangegeven.
3. Voor aandeelhouders, hiervoor genoemd in artikel …, geldt ten aanzien van de
werktijden het volgende:
- jaarlijks heeft ieder het recht op .. verlofdagen; aan het eind van het jaar niet
opgenomen dagen vervallen;
- overuren worden wel geschreven doch niet vergoed noch gecompenseerd;
- de mogelijkheid van een parttime werkverband is aanwezig, mits minimaal 80% van
een voor aandeelhouders gebruikelijke werkweek wordt gemaakt en steeds met
instemming van de algemene vergadering van aandeelhouders. Een gebruikelijke
werkweek wordt bepaald op basis van dagen bij een fulltime dienstverband voor een
lid van het managementteam cq aandeelhouder die als bestuurder of anderszins een
managementfunctie vervult. Managementvergoeding, kostenvergoeding en
aandeelhouderschap zullen naar rato van de omvang van het werkverband worden
aangepast.
4. Tot bestuurders van de vennootschap, worden conform de artikelen .. en .. van de
statuten benoemd (cq de feitelijke en dagelijkse leiding is in handen van):
…………………….., dan wel de door hem beheerste daarvoor in de plaats te stellen
vennootschap, …………………. en ……………….., dan wel de door hem beheerste
daarvoor in de plaats te stellen vennootschap, ………….. Deze benoeming geldt voor
de jaren ………....
5. Jaarlijks wordt door het bestuur van de vennootschap een begroting opgemaakt,
inclusief een liquiditeitsbegroting. De begroting wordt vastgesteld in de vergadering
van aandeelhouders.
6. Besluiten, genoemd in artikel … van de statuten, waarvoor voorafgaande
goedkeuring nodig is van de algemene vergadering van aandeelhouders zijn:
- vaststelling jaarlijkse begroting;
- investeringen, niet genoemd in de investeringsbegroting, en groter dan € ……….;
- investeringen, wel genoemd in de investeringsbegroting, maar die de begroting met
meer dan € …………………. doen overschrijden;
- organisatorische samenwerking met anderen;
- het aangaan van langlopende periodieke verplichtingen, behoudens het aangaan van
arbeidsovereenkomsten, van meer dan € …………………… per jaar;
- het verrichten van rechtshandelingen, waarvan het belang of de waarde voor de
onderneming een bedrag van € ……………….. te boven gaat;
- het verstrekken van persoonlijke of zakelijke zekerheid in naam van de onderneming.
7. Aanvullend op hetgeen in artikel … van de statuten van de vennootschap is bepaald,
zal de aandeelhouder bij het beëindigen van zijn managementovereenkomst en
derhalve bij het beëindigen van zijn werkzaamheden voor de vennootschap zijn
aandelen te koop aanbieden onder dezelfde voorwaarden als genoemd in de statuten
en eveneens met toepassing van artikel 1 van deze aandeelhoudersovereenkomst.
Overeengekomen wordt dat de managementovereenkomst tevens wordt ontbonden
en daarmee tevens een aanbiedingsplicht van de aandelen ontstaat in de volgende
gevallen:
- als op grond van arbeidsongeschiktheid de managementovereenkomst wordt
beëindigd;
- bij het bereiken van de leeftijd van … jaar van een directeur/grootaandeelhouder van
de deelnemende B.V.;
- bij een conflict tussen aandeelhouders, waarbij de meerderheid van de
aandeelhoudersvergadering beslist over welke aandeelhouder gedwongen wordt zijn
bezit op te geven.
8. Geheel met inachtneming van hetgeen hierover in de statuten van de vennootschap
is bepaald zijn de aandeelhouders verplicht mee te werken aan een uitkoop van een
aandeelhouder die hetzij vrijwillig, hetzij krachtens enige overeenkomst gedwongen,
zijn aandelen te koop aanbiedt. Afhankelijk van de situatie van de vennootschap op
dat moment kan worden besloten tot:
- gezamenlijke aankoop waarbij ieder een evenredig deel van de aandelen verkrijgt;
- tijdelijk onderbrengen bij een stichting die door de blijvende aandeelhouders
gezamenlijk wordt beheerst;
- inkoop door de vennootschap.
9. Tot uitbreiding van het aantal aandeelhouders door uitgifte van nieuwe aandelen dan
wel door gedeeltelijke verkoop van aandelen door de bestaande aandeelhouders kan
slechts worden beslist met unanieme instemming van de vergadering van
aandeelhouders zulks geheel met inachtneming met hetgeen hier overigens in de
statuten van de vennootschap is bepaald.
10. Met inachtneming van artikel .. van de statuten is verkoop van alle aandelen van de
vennootschap aan een derde mogelijk. In dat geval is een besluit met meerderheid
van stemmen genomen bindend voor alle aandeelhouders, derhalve om hun
aandelen te verkopen.
11. Uitkering van winst door de vennootschap volgens artikel .. van de statuten is slechts
geoorloofd indien de solvabiliteit van de vennootschap volgens de laatst opgestelde
balans meer dan ……. bedraagt. Bij de solvabiliteitsberekening worden eventuele
achtergestelde leningen betrokken.
12. Door de aandeelhouders, danwel de aandeelhouders van de respectievelijke
vennootschappen, verrichte werkzaamheden in particuliere en/of openbare functies
dienen aangemeld te worden bij het bestuur van de vennootschap. Voor zover het
functies betreffen welke niet bepaald worden door de persoonlijke levenssfeer van de
aandeelhouder cq de aandeelhouder van de respectievelijke vennootschap, dient de
aandeelhoudersvergadering in te stemmen met het verrichten van die
werkzaamheden. Alle inkomsten uit deze nevenfuncties vormen baten voor de
vennootschap.
13. I.
Indien geschillen voortvloeien uit deze overeenkomst of de uitvoering daarvan
zullen de partijen die het aangaat hun geschil trachten op te lossen door
mediation, behoudens voor zover enige bepaling van de overeenkomst bindend
advies voorschrijft, in welk geval onmiddellijk de bindend adviesprocedure van
lid 2 hierna wordt gevolgd. Het initiatief tot mediation wordt genomen door de
meest gerede partij. Indien de andere partij(en) geen of onvoldoende
medewerking verlenen aan de mediation, kan de meest gerede partij het geschil
laten beslissen door arbitrage volgens lid III hierna.
II. Waar deze overeenkomst of haar bijlagen dit bepalen zal een verschil van mening
door de partijen die het betreft ter beslissing worden voorgelegd aan een bindend
adviseur. Tenzij de partijen in geschil instemmen met één bindend adviseur,
zullen drie bindende adviseurs worden aangesteld. Tenzij in onderling overleg
een bindend adviseur wordt aangewezen, geschiedt aanstelling op verzoek van
de meest gerede partij door de President van de rechtbank ….
Bindend adviseurs zullen oordelen als goede mensen naar billijkheid. Zij zullen
oordelen in enige en hoogste instantie.
Bindend adviseurs bepalen zelf de plaats van hun behandeling, hun wijze van
werken en de regels van procedure.
De kosten van het bindend advies worden door de partijen die het betreft gelijk
gedeeld en bevoorschot. Bindend adviseurs kunnen de kosten van de procedure
in een afwijkende mate ten laste van enige partij(en) laten komen indien zij
daartoe aanleiding zien.
III. Behoudens de verplichting te pogen door mediation tot een oplossing van
een verschil van mening te komen volgens lid I en de beslissing via bindend
advies volgens lid II waar deze overeenkomst dit voorschrijft, worden alle
geschillen welke voortvloeien uit deze overeenkomst of de uitvoering daarvan ter
beslissing voorgelegd aan de arbitrage, met uitsluiting van de bevoegdheid van
de gewone rechter. Tenzij de partijen in geschil instemmen met één arbiter, zullen
drie arbiters worden aangesteld. Aanstelling geschiedt op verzoek van de meest
gerede partij door de President van de rechtbank ……. Arbiters zullen recht
spreken als goede mensen naar billijkheid. Zij zullen in hoogste instantie recht
spreken. Arbiters bepalen zelf de plaats van arbitrage, hun wijze van werken en
de regels van procedure, waaronder de heffing van een voorschot en het
uitspreken van een proceskostenveroordeling ten gunste of ten laste van enige
partij.
IV. De bepaling in de voorgaande leden brengen geen wijziging in de bevoegdheid
van de partijen om:
a. zich te wenden tot de president van de rechtbank teneinde in kort
geding een voorlopige voorziening bij voorraad te verkrijgen;
b. de tegen een uitspraak in kort geding openstaande rechtsmiddelen toe
te passen;
c. zich te wenden tot de president van de rechtbank teneinde een verlof te
verkrijgen tot het leggen van conservatoire beslagen;
d. zich tot de burgerlijke rechter te wenden met een vordering tot ontbinding van
deze overeenkomst op grond van een "wettige reden".
Aldus overeengekomen ondertekend en per pagina afgeparafeerd op ………….2010
……………………
de heer/mevrouw …..
Document
Versie
……………………
de heer/mevrouw ….
: aandeelhoudersovereenkomst
: maart 2010
………………………….
de heer/mevrouw ….