intern reglement van het directiecomité

BIJLAGE 4
BIJ HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
INTERN REGLEMENT VAN HET DIRECTIECOMITÉ
OPGESTELD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR
INHOUDSOPGAVE
Algemeen ................................................................................................................................. 3
1. Samenstelling ....................................................................................................................... 3
2. Benoeming ........................................................................................................................... 3
3. Bevoegdheden van het Directiecomité................................................................................. 3
4. Werking van het Directiecomité............................................................................................ 4
5. Remuneratie ......................................................................................................................... 6
6. Diverse Bepalingen .............................................................................................................. 6
AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
BIJLAGE 4 – INTERN REGLEMENT VAN HET DIRECTIECOMITÉ
Update november 2009
p.2
ALGEMEEN
Dit intern reglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de
Vennootschap. Deze bijlage is een aanvulling op de toepasselijke wet- en regelgeving en de
statutaire bepalingen van Aquafin NV.
1. SAMENSTELLING
1.1
Overeenkomstig artikel 524bis van de Wet werd een Directiecomité opgericht dat
bestaat uit de Gedelegeerd Bestuurder en alle directeurs die het bedrijf op een
bepaald ogenblik telt. De samenstelling van het Directiecomité is terug te vinden op
de website van de vennootschap.
1.2
Het voorzitterschap van het Directiecomité wordt waargenomen door de Gedelegeerd
Bestuurder van de Vennootschap of bij diens afwezigheid door het door hem
aangeduide lid.
2. BENOEMING
2.1
De leden van het Directiecomité worden aangeworven en kunnen ontslagen worden
door de Raad van Bestuur. Bij de benoeming draagt de Raad van Bestuur er zorg
voor dat het Directiecomité samengesteld is uit integere personen met uiteenlopende
professionele achtergronden, die beschikken over de vereiste kennis en ervaring en
over complementaire bekwaamheden om hun taken naar behoren te vervullen. Bij de
benoeming kan de Raad van Bestuur zich laten bijstaan door het Benoemings- en
Remuneratiecomité. Hetzelfde geldt bij ontslag.
2.2
De leden van het Directiecomité worden aangeworven voor onbepaalde termijn.
3. BEVOEGDHEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ
3.1
De rol van het Directiecomité
De rol van het Directiecomité is het garanderen van een goede werking van de
vennootschap binnen de strategische lijnen uitgezet door de Raad van Bestuur en
het verrichten van het nodige beleidsvoorbereidend werk telkens met het oog op de
realisatie van de missie van Aquafin.
3.2
Taken van het Directiecomité
Het Directiecomité oefent de bevoegdheden uit inzake dagelijks bestuur, en alle
overdraagbare bevoegdheden behalve de bevoegdheden die zijn voorbehouden aan
de Raad van Bestuur op grond van wettelijke bepalingen, de statuten van de
Vennootschap en de bepalingen in het intern reglement van de Raad van Bestuur.
AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
BIJLAGE 4 – INTERN REGLEMENT VAN HET DIRECTIECOMITÉ
Update november 2009
p.3
Het Directiecomité wordt aldus ondermeer belast met de rechtsgeldige
vertegenwoordiging van het bedrijf in en buiten rechte. Het Directiecomité kan op zijn
beurt het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden delegeren. Deze delegatie
van bevoegdheden werd vastgelegd in een delegatiebesluit.
De voornaamste taken van het Directiecomité kunnen als volgt worden samengevat:
- leiding van de vennootschap;
- zorgen voor de totstandkoming van interne controles op basis van de door de
Raad van Bestuur goedgekeurde systemen;
- verantwoordelijk voor de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding
van de jaarrekening van de vennootschap en overige wettelijke financiële en nietfinanciële informatie;
- geven van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling aan de Raad van
Bestuur inzake de financiële situatie van de vennootschap;
- het ten gepaste tijde verstrekken aan van alle informatie die de Raad van Bestuur
nodig heeft om zijn plichten uit te voeren;
- het afleggen van verantwoording en rekenschap aan de Raad van Bestuur over
de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden.
4. WERKING VAN HET DIRECTIECOMITÉ
4.1
Vergaderingen
(a) Het Directiecomité vergadert (bij voorkeur) wekelijks alsook zo dikwijls als het
belang van de Vennootschap het vereist.
(b) Vergaderingen van het Directiecomité worden in beginsel bijeengeroepen door de
Gedelegeerd Bestuurder. Ieder lid kan echter de bijeenroeping van het Directiecomité
vragen.
(c) Het aanwezigheidsquorum bestaat uit ten minste drie leden van het Directiecomité
die fysiek vergaderen of vertegenwoordigd zijn.
(d) Het Directiecomité is een collegiaal orgaan. De beslissingen worden bij gewone
meerderheid genomen. Bij staking van stemmen beschikt de Voorzitter/Gedelegeerd
Bestuurder over de beslissende stem. Het Directiecomité streeft er naar in het
belang van de vennootschap om haar besluiten zoveel mogelijk met unanimiteit te
nemen. Een lid geeft bij voorkeur volmacht aan een ander lid. Een verticale volmacht
kan slechts gegeven worden aan een afdelingshoofd. Deze volmacht dient schriftelijk
te worden verleend.
(f) De Voorzitter van de Raad van Bestuur beschikt over een doorlopende uitnodiging
om deel te nemen aan de vergaderingen van het Directiecomité. Hij heeft louter een
adviserende rol.
(g) Het Directiecomité kan indien dit gewenst is andere personen uitnodigen om de
vergadering bij te wonen.
(h) De leden van het directiecomité ontvangen vóór de vergadering de agenda met
bijlagen.
AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
BIJLAGE 4 – INTERN REGLEMENT VAN HET DIRECTIECOMITÉ
Update november 2009
p.4
(i) Van iedere vergadering worden notulen opgesteld welke worden verspreid onder
de leden van het Directiecomité.
4.2
Rapportering aan de Raad van Bestuur
(a) Het Directiecomité stelt per kwartaal een overzicht van de meest relevante
indicatoren op ten behoeve van de Raad van Bestuur. Deze informatie wordt
voorgesteld en besproken op de eerste vergadering van de Raad van Bestuur
volgend op het afsluiten van het kwartaal.
(b) De Raad van Bestuur neemt tijdens haar vergaderingen kennis van de algemene
gang van zaken, evenals van de belangrijkste gebeurtenissen of projecten die sinds
de vorige vergadering van de Raad van Bestuur hebben plaatsgevonden. Indien er
zich belangrijke gebeurtenissen voordoen die de werking van de vennootschap
fundamenteel beïnvloeden, worden de bestuurders tussen de geplande
vergaderingen door schriftelijk op de hoogte gehouden. Deze communicatie verloopt
via de Secretaris.
(c) Op verzoek, verstrekt de Gedelegeerd Bestuurder nadere informatie tijdens de
vergaderingen van de Raad van Bestuur omtrent de beraadslagingen en beslissingen
van het Directiecomité.
4.3
Toezicht en evaluatie door de Raad van Bestuur
(a) De Raad van Bestuur kan aan het Directiecomité of aan de commissaris
bijzondere verslagen vragen over alle aspecten die een belangrijke invloed kunnen
hebben op de Vennootschap.
(b) De Raad van Bestuur kan via zijn Voorzitter alle inlichtingen of stukken van het
Directiecomité opvragen en elke controle laten uitvoeren. In de toezichthoudende
activiteiten van de Raad van Bestuur heeft het Auditcomité een rol (zie bijlage 2 –
intern reglement van het Auditcomité).
(c) Eenmaal per jaar worden de prestaties van het Directiecomité – in aanwezigheid
van de Gedelegeerd Bestuurder – geëvalueerd. De evaluatie van de Gedelegeerd
Bestuurder gebeurt echter in diens afwezigheid. Volgende criteria dienen als basis
voor de evaluatie: het bedrijfsresultaat en de persoonlijke objectieven.
4.4
Belangenconflicten
(a) Indien een lid van het Directiecomité een belangenconflict heeft, dient hij te
handelen overeenkomstig de vigerende wettelijke bepalingen terzake.
Een afschrift van de notulen dient tijdens de eerstvolgende vergadering van de Raad
van Bestuur aan deze Raad overgemaakt. De voornoemde notulen dienen in hun
geheel opgenomen te worden in het verslag zoals bedoeld in art. 95 van de Wet.
(b) Voor het management – hiermee wordt het Directiecomité en de afdelingshoofden
bedoeld - zal een gedragscode worden opgesteld. De beslissingen over materies die
binnen het toepassingsgebied van deze gedragscode vallen, dienen in het verslag
van het Directiecomité steeds gemotiveerd te worden. De Raad van Bestuur
ontvangt een afschrift van laatstgenoemd verslag op de eerstvolgende bijeenkomst.
AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
BIJLAGE 4 – INTERN REGLEMENT VAN HET DIRECTIECOMITÉ
Update november 2009
p.5
4.5
Kwijting
Naar aanleiding van de goedkeuring door de Raad van Bestuur van het voorstel van
jaarrekening en de jaarlijkse evaluatie van het Directiecomité, legt het Directiecomité
verantwoording af aan de Raad van Bestuur voor de uitoefening van zijn taken tijdens
het afgelopen boekjaar. Hierop zal de Raad van Bestuur beraadslagen over het al
dan niet verlenen van kwijting aan de leden van het Directiecomité.
5. REMUNERATIE
De Raad van Bestuur stelt - na analyse van het Benoemings- en Remuneratiecomité
(zie bijlage 4) het vergoedingsbeleid voor de leden van het Directiecomité vast.
Het remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, het behouden en het motiveren
van bekwame en deskundige personen. De omvang van de vergoeding houdt
rekening met de individuele taken en verantwoordelijkheden van de leden van het
Directiecomité. Dergelijk pakket kan door de Gedelegeerd Bestuurder voorgelegd
worden aan het Benoemings- en Remuneratiecomité.
In de overeenkomsten die na 1 juli 2009 zullen afgesloten worden, worden de nodige
bepalingen met betrekking tot de criteria voor het bepalen van de variabele
vergoeding en de voortijdige opzeg opgenomen.
6. DIVERSE BEPALINGEN
6.1
Het Directiecomité toetst en beoordeelt jaarlijks de toereikendheid van dit intern
reglement, brengt verslag uit van deze beoordeling aan de Raad van Bestuur en stelt
zo nodig wijzigingen voor.
6.2
De Raad van Bestuur kan dit intern reglement te allen tijde wijzigen en de aan het
Directiecomité toegekende bevoegdheden herroepen.
6.3
Dit intern reglement en de samenstelling van het Directiecomité worden op de
website van de Vennootschap geplaatst.
AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
BIJLAGE 4 – INTERN REGLEMENT VAN HET DIRECTIECOMITÉ
Update november 2009
p.6