(0) PRM/ANG*-UYN

Bijlage
Vragenlijst over de compliance-functie
Principe nr. 1
In het kader van zijn toezichtstaak gaat de raad van bestuur geregeld na of de
instelling beschikt over een aangepaste compliance-functie.
1.1. Vinden er geregeld beraadslagingen plaats van de raad van bestuur, eventueel via
het auditcomité, over het passend karakter van de compliance-functie ? Zo ja, met
welke regelmaat ? Zijn er notulen opgesteld over de onderwerpen die hierbij aan
bod komen ?
1.2. Baseert de raad van bestuur zich voor zijn beraadslagingen op de verslagen die
hem periodiek worden overgelegd door het directiecomité ? Baseert de raad zich
op andere elementen ? Op welke ?
1.3. In december 2001 werd de compliance-circulaire D1 2001/13 rondgestuurd. Tot
welke belangrijke conclusies is de raad sindsdien gekomen ?
Principe nr. 2
Het directiecomité werkt een integriteitsbeleid uit in een beleidsnota die geregeld
wordt geactualiseerd.
2.1. Heeft het directiecomité een beleidsnota opgesteld waarin het de doelstellingen
vastlegt die met de compliance-functie worden beoogd ? Mogelijkerwijze betreft
het een nota die aangevuld wordt met specifieke nota’s, afgestemd op de
verschillende métiers van de bank.
2.2. Werd er een compliance-overleg met de betrokken instellingen georganiseerd op
groepsniveau teneinde de beleidslijnen terzake te harmoniseren ?
Principe nr. 3
In het kader van zijn opdracht om een aangepaste interne controle op te zetten en
minstens jaarlijks te beoordelen, neemt het directiecomité de nodige maatregelen
opdat de instelling blijvend kan beschikken over een passende compliance-functie.
3.1. Gelieve de naam te vermelden van de compliance officer in uw instelling als
mede hoe deze persoon kan worden bereikt.
3.2. Hoe is de compliance-cel in uw instelling gestructureerd ? Gecentraliseerd (één
enkele, onafhankelijke cel die onder de verantwoordelijkheid van de compliance
officer werkt) of gedecentraliseerd (in elke afdeling met integriteitsrisicovolle
werkzaamheden is een medewerker aangesteld voor de compliance-functie, onder
de verantwoordelijkheid van de compliance officer aan wie hij rapporteert) ?
Gelieve bij uw antwoord een organigram van de compliance-cel te voegen, met
vermelding van het aantal medewerkers die voor de diverse secties zijn
aangesteld, alsook :
a. de hiërarchische verhoudingen tussen de medewerkers (wie rapporteert
aan wie, hoe zijn de verantwoordelijkheden verdeeld, enz); en
b. functionele informatie (taakverdeling, enz).
Kan u ten slotte voor elke medewerker een procentuele raming geven van de tijd
die hij besteedt aan de uitoefening van de compliance-functie.
3.3. Wie is de contactpersoon voor de derden die belast zijn met het toezicht (ter
plaatse) op de naleving van bepaalde compliance-regels ? Wie is aangesteld om
bepaalde gegevens, zoals vereist, te melden aan de toezichtsautoriteiten (CFI,
CBF, ...) ? Onder wiens verantwoordelijkheid werken zij (interne-auditafdeling
compliance-cel, enz.) ? Welke rol vervult de compliance officer op dit vlak ?
3.4. Heeft het directiecomité zijn goedkeuring gehecht aan een document waarin de
werking van de compliance-cel is beschreven ?
3.5. Is het directiecomité van oordeel dat de compliance-cel over alle nodige middelen
beschikt voor de effectieve implementatie van het compliance-beleid ?
Principe nr. 4
Het directiecomité licht minstens jaarlijks de raad van bestuur in over de stand van
zaken met betrekking tot compliance, in voorkomend geval via het auditcomité.
4.1. Vinden er geregeld beraadslagingen van het directiecomité plaats waarbij een
stand van zaken van de compliance-functie wordt opgemaakt en de situatie wordt
geëvalueerd ? Zo ja, met welke regelmaat ? Zijn er notulen opgesteld over de
onderwerpen die hierbij aan bod komen ?
4.2. Op welke elementen baseert het directiecomité zich om een stand van zaken van
de compliance-functie te maken en te evalueren ? Werden de volgende aspecten
tijdens de beraadslagingen geëvalueerd : doelstellingen, aangewende middelen,
gehanteerde methodes, vastgestelde lacunes, passend karakter en doeltreffendheid
van de compliance-cel ?
4.3. Wordt aan het directiecomité geregeld verslag uitgebracht over de stand van
zaken bij de compliance-cel en over de doelstellingen die zij verwezenlijkt ?
(CDD 56 & 57)
4.4. In december 2001 werd de compliance-circulaire D1 2001/13 rondgestuurd. Tot
welke belangrijke conclusies is het comité sindsdien gekomen ?
4.5. Heeft het directiecomité de raad van bestuur (of, in voorkomend geval, het
auditcomité) in kennis gesteld van de stand van zaken ?
4.6. Staan er op de lijst van werkzaamheden van deze organen voor 2003 andere
aspecten van de compliance-functie dan behandeld in 2001/2002 ? Zo ja, welke
aspecten ?
Principe nr. 5
Het directiecomité neemt de nodige maatregelen van interne controle opdat alle
afdelingen en vestigingen van de instelling duidelijke en ondubbelzinnige
functieomschrijvingen en verantwoordelijkheden hebben in het domein van de
integriteit van het bankieren. Een compliance-cel is met een coördinerende en
initiatiefnemende rol in dit domein belast. Het directiecomité gaat na of bijkomende
taken dienen te worden toevertrouwd aan de compliance-cel, bijvoorbeeld in functie
van haar grootte en organisatie.
5.1. Beschikt het directiecomité over een duidelijk, nauwkeurig en beknopt overzicht
van de compliance-problemen die zich voordoen in de instelling (bijvoorbeeld in
het verslag van de compliance officer) ?
5.2. Heeft het directiecomité zijn goedkeuring gehecht aan een aantal specifieke
compliance-procedures die door alle medewerkers van de bank gevolgd dienen te
worden teneinde de integriteit van de instelling te waarborgen ? Om welke
procedures gaat het ? Wanneer werden zij uitgewerkt ? Heeft het directiecomité
eveneens deontologische codes goedgekeurd voor de implementatie van het
compliance-beleid ? Gelieve de referenties van de goedgekeurde codes te
vermelden. (CDD 55)
5.3. Heeft het directiecomité eveneens zijn goedkeuring gehecht aan duidelijke en
ondubbelzinnige functieomschrijvingen voor de medewerkers van de compliancecel ?
5.4. Welke rol vervult de compliance-cel op het vlak van het centraliseren en
coördineren van compliance-informatie ? Heeft zij terzake een initiatiefnemende
rol ? (CDD 56 & 57)
Principe nr. 6
Het integriteitsbeleid richt zich prioritair op volgende domeinen :
 witwassen (wet van 11 januari 1993);
 voorkomingsbeleid (circulaire D1 97/10 van 30.12.1997) ;
 transacties in financiële instrumenten (Boek I, Titel II van de wet van 6 april
1995);






handel met voorkennis (wet van 4 december 1990, art. 181 e.v.);
koersmanipulatie (wet van 6 april 1995, art. 148, 2°);
naleving van de wetgeving op de privacy (wet van 8 december 1992,
fundamenteel gewijzigd bij wet van 11 december 1998);
deontologische code inzake verrichtingen voor eigen rekening door
medewerkers van de instelling (artikel 62 van de wet van 6 april 1995);
onverenigbaarheidsregeling mandaten (artikel 27 van de wet van 22 maart
1993 en deontologische code);
domeinen aangeduid door het directiecomité (bijvoorbeeld bepalingen van de
wet consumentenkrediet en hypothecair krediet, fiscale en sociale bepalingen).
6.1. Welke andere activiteitsdomeinen dan opgesomd in de circulaire D1 2001/13
heeft het directiecomité toegevoegd aan de bevoegdheidssfeer van de compliancecel ? Heeft de raad van bestuur zich uitgesproken over deze toevoeging van
activiteitsdomeinen aan de bevoegdheden van de compliance-cel door het
directiecomité ? Heeft de raad van bestuur op eigen initiatief andere
activiteitsdomeinen toegevoegd aan de bevoegdheden van de compliance-cel ?
6.2. Voor de instellingen met een buitenlands netwerk : (CDD 64 & 66)
6.2.1. Beschikken de bijkantoren en dochters met een zekere omvang of met
risicovolle activiteiten over een eigen compliance-cel ?
6.2.2. Maakt deze cel, wat de werking betreft, deel uit van de compliance-cel op
groepsniveau ?
6.2.3. Van wie is de plaatselijk opgerichte cel in een bijkantoor hiërarchisch
gezien afhankelijk ?
6.2.4. Worden
de
compliance-beleidslijnen
uitgestippeld
door
de
moederonderneming ?
6.2.5. Hoe is de reporting aan de centrale compliance-cel georganiseerd en hoe
geschiedt de follow-up van de aanbevelingen die uitgaan van de
compliance-cel van de moederonderneming (op gecentraliseerde of
gedecentraliseerde wijze) ?
6.3. Voor de instellingen die zelf deel uitmaken van een groep : (CDD 64 & 66)
6.3.1. Bestaat er een compliance-cel in de groep (m.a.w. op een hoger niveau) ?
6.3.2. Welk verband bestaat er tussen de compliance-cel van uw instelling en die
op groepsniveau ?
6.3.3. Wie stippelt het compliance-beleid uit ?
6.3.4. Zijn er op compliance-gebied onverenigbaarheden met de beleidslijnen
van de moederonderneming?
6.3.5. Hoe is de reporting aan de centrale compliance-cel georganiseerd en hoe
geschiedt de follow-up van de aanbevelingen van de centrale compliancecel (op gecentraliseerde of gedecentraliseerde wijze) ?
Principe nr. 7
Compliance omvat de effectieve toepassing van het integriteitsbeleid van de instelling.
7.1. Welke relaties bestaan er in de instelling tussen, enerzijds, de compliance-functie
en, anderzijds, de functies op het vlak van interne audit, risk management,
inspectie, juridische aangelegenheden, project- of productontwikkeling en human
resources ? Werden deze relaties schriftelijk vastgelegd ? Zo ja, gelieve ons dit
document als bijlage te bezorgen.
7.2. Heeft de bank gezorgd voor opleidingen of enige andere vorm van didactische
ondersteuning inzake compliance, bestemd voor alle personeelsleden ? Zo ja,
gelieve bij uw antwoord, voor de periode van 1 januari 2002 tot 31 december
2003, de vormingsprogramma’s te voegen met vermelding van de doelstellingen
die hiermee werden beoogd, de onderwerpen die werden behandeld alsook het
aantal deelnemers en de categorieën waartoe zij behoren. (CDD 58)
7.3. Heeft de compliance-cel de mogelijkheid om zelf te beoordelen of de instructies
en interne procedures adequaat zijn ? Heeft zij dit reeds gedaan ? Tot welke
conclusies is zij daarbij gekomen ? (CDD 56 & 57)
7.4. Heeft de compliance-cel procedures uitgewerkt om compliance-problemen die
zich voordoen bij de inschrijving en aanvaarding van nieuwe cliënten, in de
praktijk te identificeren en onder de aandacht te brengen ?
Concreet gezien :
a. Heeft de compliance-cel duidelijke procedures en richtlijnen uitgewerkt
voor de aanvaarding van cliënten wanneer dit niet-ingezetenen zijn,
teneinde uit te maken welke cliënten een hoger risico met zich kunnen
brengen in vergelijking met de gemiddelde overige cliënten ? Zo ja, welke
zijn de criteria die worden gehanteerd om een onderscheid te maken ?
(CDD 20 & 23)
b. Werden de controleprocedures verstrengd voor de activiteiten die aan een
hoger reputatierisico zijn blootgesteld ? Wordt er, bijvoorbeeld, alvorens
een nieuwe cliënt te aanvaarden in de dienst “private banking” - waar het
reputatierisico bijzonder hoog is - een voorafgaande goedkeuring vereist
van een verantwoordelijke op een hogere trap in de hiërarchie, die niet
betrokken is bij het aanvaardingsdossier ? (CDD 20 & 25)
c. Heeft de bank procedures ingevoerd die zekerheid bieden over de juistheid
van de identiteit van de rekeninghouders alsook van de volgende gegevens
die dienen te worden opgetekend : (CDD 21, 22 & 24)
i. identiteit van de “trustees”, borgstellers en begunstigden van een
trust; (CDD 32)
ii. structuur van de onderneming, herkomst van de fondsen,
begunstigden van en personen die de controle hebben over de
fondsen ingeval van een “corporate vehicle”. Wordt er bijzondere
aandacht besteedt aan de ondernemingen met aandelen op naam of
aan toonder ? (CDD 33 & 34)
iii. identiteit van de begunstigden en van de stille vennoten ingeval de
rekeningen door tussenpersonen werden geopend. Ingeval er
tussenpersonen optreden, aan welke criteria moeten zij voldoen
opdat de bank zich kan vergewissen van hun integriteit ? (CDD 37
& 39)
d.
e.
f.
g.
iv. werden er procedures uitgewerkt voor andere, gelijkaardige
gevallen ? Zo ja, welke ?
Welke procedures werden ingevoerd voor de cliënten die openlijk zijn
blootgesteld aan een politiek risico (echo’s in de pers en politieke reacties
ingeval er een integriteitsprobleem is in de instelling) ? (CDD 41 & 42)
Wordt er bijzondere aandacht besteed aan de cliënten met wie er geen
“oog-in-oog” contact is, alsook aan de rekeningen die worden geopend via
elektronische telecommunicatiemiddelen (telefoon, internet, e.d.m.) ?
Welke zijn de procedures die terzake werden ingevoerd ? (CDD 45, 46 &
48)
Wordt er eveneens speciaal aandacht besteed aan cliënten aan wie andere
banken bepaalde diensten hebben geweigerd ? (CDD 29)
Welke controleprocedures treden in werking bij het aanknopen van relaties
met banken die als correspondent optreden ? Gelden er bijkomende
maatregelen als de banken die als correspondent optreden minder strenge
compliance-regels hanteren ? (CDD 40, 51 & 62)
7.5. Heeft de compliance-cel procedures uitgewerkt om compliance-problemen die
optreden bij de operationele verwerking van bepaalde transacties en het
vaststellen van bepaalde relaties, in de praktijk te identificeren en onder de
aandacht te brengen ? Welke informaticaprogramma’s worden hiervoor gebruikt ?
Concreet gezien :
a. Kan de compliance-cel de balansen en relevante financiële stromen
(mogelijkerwijze afkomstig uit verschillende landen) van de diverse
rekeningen die aan eenzelfde cliënt toebehoren, opvragen, consolideren en
analyseren, ongeacht of het gaat om rekeningen op de balans,
buitenbalans, in een afdeling portefeuillebeheer of in een andere dienst ?
(CDD 16)
b. Beschikt de bank over de nodige procedures om bij een betekenisvolle
transactie met zekerheid alle wijzigingen te kunnen achterhalen in de
gegevens over de personen bedoeld in vraag 7.4.c ? (CDD 21, 22 & 24)
c. Heeft de compliance-cel de cliënten van de instelling in diverse
categorieën onderverdeeld en procedures uitgewerkt die, aan de hand van
een aantal sleutelindicatoren, transacties aan het licht kunnen brengen die
afwijken van de transacties die normaliter door deze of gene categorie
worden uitgevoerd met de betrokken financiële instrumenten?
Bijvoorbeeld, deposito’s van aanzienlijke bedragen in contanten, e.d.m.
Zo ja, welke zijn die sleutelindicatoren ? (CDD 53 & 54)
d. Heeft de compliance-cel “beveiligingsprocedures” uitgewerkt waarmee
alle verrichtingen op een rekening kunnen worden bevroren en het geld
kan worden teruggestuurd naar de bron (de verzender van het geld) ?
(CDD 28)
e. Werden de controleprocedures verstrengd voor de activiteiten die aan een
hoger reputatierisico zijn blootgesteld ? Wordt er, bijvoorbeeld, voor
bepaalde uitermate belangrijke en/of ongebruikelijke transacties van
cliënten in de dienst “private banking” - waar het reputatierisico bijzonder
hoog is - een voorafgaande goedkeuring vereist van een verantwoordelijke
op een hogere trap in de hiërarchie, die niet betrokken is bij het dossier ?
(CDD 20 & 25)
f. Welke zijn de controleprocedures en maatregelen ingeval de instelling
ontdekt dat zij geld in ontvangst neemt dat voortkomt uit omkoping?
(CDD 43)
g. Controleert de instelling de integriteit van de aanbrengers van transacties ?
Zo ja, aan welke criteria wordt hun integriteit getoetst ? (CDD 36)
h. Welke maatstaven worden gehanteerd voor de archivering van de
individuele gegevens over cliënten ? (CDD 26)
7.6. Heeft de compliance-cel procedures uitgewerkt om compliance-problemen die
optreden bij adviesverlening over nieuwe producten, diensten en markten, in de
praktijk te identificeren en onder de aandacht te brengen ?
Concreet gezien :
a. Heeft de compliance-cel controleprocedures ingevoerd voor de frontofficemedewerkers en de gevolmachtigde agenten opdat het advies dat zij
verlenen aan de cliënteel in geen geval afbreuk kan doen aan de integriteit
van de instelling ? Zijn er in het bijzonder dergelijke procedures
uitgewerkt voor de afdelingen waar er een bevoorrecht contact bestaat
tussen cliënt en medewerker, zoals in de afdeling “private banking” ?
b. Wordt op systematische wijze het advies ingewonnen van de compliancecel alvorens een nieuw product of een nieuwe dienst op de markt te
brengen ? Hoe wordt de cel betrokken bij het op de markt brengen van
nieuwe producten of diensten ?
c. Zijn er andere situaties waarin bij een medewerker, in zijn relatie met een
cliënt, het vermoeden kan rijzen dat de cliënt poogt transacties te
verrichten die de integriteit van de bank in het gedrang kunnen brengen.
7.7. Vermeld de werkzaamheden die de compliance-cel in 2002 in de bank (en, in
voorkomend geval, in de groep) heeft verwezenlijkt en bespreek het resultaat van
deze realisaties.
Principe nr. 8
De compliance-cel beschikt binnen de organisatie over een aangepast statuut.
8.1. Bestaat er een “compliance-charter” dat een adequaat statuut waarborgt voor de
compliance-cel ?
a. Wie heeft dit charter opgesteld ?
b. Heeft het directiecomité dit charter goedgekeurd ?
c. Heeft de raad van bestuur (eventueel via het auditcomité) dit charter
goedgekeurd ?
d. Werden alle medewerkers (zowel de medewerkers van de vestigingen
in België en in het buitenland als de gevolmachtigde agenten) in kennis
gesteld van dit charter ?
e. Heeft de bank de personeelsleden op duidelijke en ondubbelzinnige
wijze meegedeeld wie de compliance officer is ? (CDD 55)
f. Gelieve ons een kopie van het “compliance-charter” als bijlage te
bezorgen.
8.2. Welke beperkingen werden opgelegd aan de tussenkomst van de compliance-cel
in de bank ? Van welke gegevens mag zij geen kennis nemen ? Hoe werd haar
initiatiefrecht en haar recht om haar bevindingen kenbaar te maken ingeperkt ?
Heeft de compliance-cel de mogelijkheid om na te gaan of er inbreuken zijn
gepleegd op de deontologische wetten, reglementen en codes en om de follow-up
hiervan waar te nemen ? (CDD 56 & 57)
8.3. Geven de andere afdelingen van de bank gevolg aan de aanbevelingen van de
compliance-cel ? Hoe kan de compliance-cel zich hiervan vergewissen ?
8.4. Valt de compliance-cel onder de bevoegdheid van een lid van het directiecomité ?
Zo ja, van wie ? (CDD 56 & 57)
8.5. Onder welke voorwaarden kan de compliance officer de voorzitter van de raad
van bestuur (of, in voorkomend geval, de leden van het auditcomité) of de
commissarissen, erkende revisoren rechtstreeks en op eigen initiatief inlichten ?
8.6. Heeft het directiecomité er zich van vergewist dat er een duidelijke scheiding is
tussen de functie van de compliance-cel en die van de interne-auditafdeling ?
Voor welke domeinen heeft de compliance-cel werkzaamheden laten uitvoeren
door de interne-auditafdeling ?
8.7. Controleert de interne-auditafdeling de compliance-cel op periodieke basis zoals
haar takenpakket voorschrijft ? Welke opdrachten heeft deze afdeling uitgevoerd
en wanneer ?
8.8. Onder welke voorwaarden mag de interne-auditafdeling de compliance-cel om
advies of medewerking verzoeken ?
8.9. Heeft het directiecomité alle of een deel van de opdrachten die tot de compliancefunctie behoren uitbesteed ? Zo ja, wat werd er precies uitbesteed ?
8.10. Heeft het directiecomité ervoor gezorgd dat de medewerkers van de compliancecel onpartijdig zijn en vrij hun mening kunnen uiten ? Welke maatregelen
werden daartoe genomen ?
8.11. Heeft het directiecomité informatie ingewonnen over de relevante antecedenten
van de compliance officer ?
Principe nr. 9
Bekwaamheid, integriteit en discretie van elke medewerker betrokken bij de
compliance-cel zijn essentieel voor de goede werking ervan.
9.1. Hoe wordt ervoor gezorgd dat de medewerkers hun bekwaamheid op peil
kunnen houden (vorming, ervaring, rotatie) ? Worden er gespecialiseerde
opleidingen gegeven voor de leden van de compliance-cel ? Zo ja, gelieve bij
uw antwoord de vormingsprogramma’s te voegen, met vermelding van de
doelstellingen die hiermee werden beoogd, de onderwerpen die werden
behandeld alsook het aantal deelnemers en de categorieën waartoe zij behoren.
9.2. Op welke wijze wordt de integriteit en de discretie van de medewerkers van de
compliance-cel gewaarborgd ? Heeft de compliance-cel passende procedures
ingevoerd om zich bij de aanstelling van de nieuwe medewerkers te vergewissen
van hun integere en discrete karakter ?
Principe nr. 10
De instelling organiseert een compliance-overleg binnen de instelling en gebeurlijk
op groepsniveau met de bedoeling de inspanningen van alle betrokkenen te
coördineren, de relaties met andere afdelingen te optimaliseren en in het algemeen te
komen tot een kwaliteitsvolle en uniforme uitvoering van het beleid ter zake.
10.1. Heeft de compliance-cel op periodieke basis compliance-overleg georganiseerd
in de instelling of op groepsniveau ? Zo ja, met welke regelmaat ?
10.2. Welke medewerkers of personen die optreden als vertegenwoordiger van een
afdeling of een activiteit nemen deel aan het overleg ? Is er, in voorkomend
geval, overleg georganiseerd met de compliance officers van de bijkantoren en
dochters ? Of, andersom, met de moederonderneming ?
10.3. Is er binnen de compliance-cel zelf ook overleg georganiseerd ? Met welke
regelmaat ? Hoe is dit overleg georganiseerd ? Welke medewerkers nemen deel
aan dergelijke vergaderingen ?
10.4. Wordt het directiecomité in kennis gesteld van het resultaat van het complianceoverleg ?
10.5. Werden de resultaten opgetekend in een verslag van het directiecomité of van de
overleggroep ? Zo ja, gelieve een kopie van dit verslag bij uw antwoorden op
deze vragenlijst te voegen.