Vragen en Antwoorden Kamer: Meerwaarden bij inbreng van

JAARVERSLAG EN COMMISSARISVERSLAG
IN EEN NIEUW KLEEDJE!
Het bestuursorgaan van elke vennootschap die niet klein is conform artikel 15 W. Venn. moet
elk jaar een jaarverslag opstellen. Dit jaarverslag wordt toegevoegd aan de jaarrekening en
mee neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het opstellen van dit jaarverslag was in het verleden al geen klus om naar uit te kijken.
Slecht nieuws op dit vlak: er zit geen verbetering aan te komen. De verplichtingen inzake
minimuminhoud zijn aangepast, lees verzwaard. In het zog van deze wijziging zal ook het
commissarisverslag in een nieuw kleedje komen te zitten. Een duiding.
Juridische basis
De wijzigingen in jaarverslag en commissarisverslag zijn het gevolg van de Wet van 13
januari 2006. Deze Wet trad in werking op 30 januari 2006, tien dagen na zijn publicatie in
het Belgisch Staatsblad. De Wet is met andere woorden van toepassing op jaarverslagen en
commissarisverslagen die worden opgesteld vanaf 30 januari 2006.
Jaarverslag “oude stijl”
Het jaarverslag “oude stijl” moest bevatten: “een commentaar op de jaarrekening waarbij een
getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de
vennootschap” (artikel 96,1° W.Venn.).
Jaarverslag “nieuwe stijl”
Vanaf 30 januari 2006 volstaat een “commentaar” niet echt meer.
Volgens het nieuwe 1° van artikel 96 W. Venn. moet het jaarverslag bevatten: “ten minste een
getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van
de vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden
waarmee zij geconfronteerd wordt. Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse
van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap
die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In de mate
waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de
positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt
geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke
bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en
personeelsaangelegenheden. In deze analyse omvat het jaarverslag, waar zulks passend
wordt geacht, verwijzingen naar en aanvullende uitleg betreffende de bedragen in de
jaarrekening.”
Artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt de inhoud van het geconsolideerd
jaarverslag. Een analoge tekst werd ook ingevoegd in dit artikel .
Er is tot op heden in België geen referentiestelsel dat nader bepaald wat onder deze
omschrijving concreet moet worden begrepen. Dit mes snijdt aan twee kanten.
Enerzijds hebben we niet echt een houvast om de concrete inhoud van het jaarverslag nieuwe
stijl te gaan bepalen. Anderzijds kan bij gebrek aan referentiestelsel aan het bestuursorgaan
moeilijk een steen worden geworpen. Het opstellen van het jaarverslag conform dit artikel 96
1° lijkt dan ook een middelenverbintenis, geen resultaatsverbintenis.
Jaarverslag en geconsolideerd jaarverslag
Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening mag gecombineerd worden met het
jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening. Dit mag één verslag zijn. De vereiste gegevens
moeten wel afzonderlijk worden verstrekt, zowel voor de consoliderende vennootschap als
voor het geconsolideerd geheel. Het is aangewezen in dit ene verslag de nadruk te leggen op
de aangelegenheden die relevant zijn voor het geheel van de ondernemingen die in de
consolidatie zijn opgenomen.
Commissarisverslag “oude stijl”
In het commissarisverslag “oude stijl” werd m.b.t. het jaarverslag meestal volgende verklaring
opgenomen: “Het jaarverslag bevat de door wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de
jaarrekening.”
Commissarisverslag “nieuwe stijl”
In het commissarisverslag “nieuwe stijl” is een dergelijke boude uitspraak over het jaarverslag
“nieuwe stijl” niet meer mogelijk. Het Instituut der Bedrijfsrevisoren adviseert zijn leden om
m.b.t. het jaarverslag voortaan volgende clausule op te nemen: “Het jaarverslag bevat de door
de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet
uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de
vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de
aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen
evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen evidente tegenstrijdigheden vertonen met de
informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat”.
Deze vermelding kan uiteraard maar op voorwaarde dat het bestuursorgaan de in artikel 96, 1°
W. Venn. vereiste vermeldingen opneemt in het jaarverslag én op voorwaarde dat deze
vermeldingen geen kennelijk onredelijke, verkeerde of tegenstrijdige informatie bevat in
vergelijking met de informatie waarover de commissaris beschikt in het kader van zijn mandaat.
Als aan één van beide voorwaarden niet is voldaan, suggereert het IBR volgende clausule op
te nemen in het commissarisverslag: “Het jaarverslag verstrekt geen (voldoende) informatie
omtrent de risico’s waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, zoals vereist door
artikel 96,1 ° van het Wetboek van Vennootschappen. Voor het overige bevat het jaarverslag
de door de wet vereiste inlichtingen en stemt het overeen met de jaarrekening. Enz. (zie
hierboven). Of: “Het jaarverslag vermeldt kennelijk onredelijke/verkeerde/tegenstrijdige
informatie omtrent risico’s waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, zoals vereist
door artikel 96,1° van het Wetboek van Vennootschappen. Voor het overige bevat het
jaarverslag de door de wet vereiste inlichtingen en stemt het overeen met de jaarrekening.
Enz. (zie hoger).
Taak van de commissaris m.b.t. het jaarverslag
De commissaris mag zich niet inlaten met het beleid van de vennootschap. Hij mag dus onder
meer ook de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan niet overnemen op het vlak van de
beoordeling van de in het jaarverslag te vermelden informatie. Dit was vroeger al het geval;
dit geldt des te meer met de nieuwe verplichte vermeldingen in het jaarverslag.
Inhoud van het commissarisverslag
Artikel 144 W.Venn. omschrijft de inhoud van het commissarisverslag.
De Wet van 13 januari 2006 herschrijft dit artikel volledig.
Hetzelfde geldt –mutatis mutandis- voor artikel 148 W. Venn. m.b.t. de inhoud van het
commissarisverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
Toch zijn de inhoudelijke wijzigingen eerder beperkt.
Enkel punt 5° van artikel 144 is nieuw: “een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden
waarop de commissarissen in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een
voorbehoud werd opgenomen in de verklaring”.
Deze nieuwe bepaling verwijst in feite naar het gebruik van een toelichtende paragraaf in het
commissarisverslag. Ook vóór deze wetswijziging voorzagen de Algemene Controlenormen
van het IBR al in het gebruik van een toelichtende paragraaf.
Het verslag van de commissarissen bij de enkelvoudige jaarrekening moet voortaan bestaan
uit:
-
een inleiding;
een beschrijving van de reikwijdte van de controle;
de vermelding dat de boekhouding is gevoerd volgens de wettelijke voorschriften;
een verklaring waarin de commissarissen hun oordeel geven of de jaarrekening een
getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de
vennootschap;
een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissaris de bijzondere
aandacht wil vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in de
verklaring;
een vermelding die aangeeft of het jaarverslag de wettelijk vereiste inlichtingen (art.
95 en 96 W. Ven.) bevat en overeenstemt met de jaarrekening van hetzelfde boekjaar;
een vermelding die aangeeft of de winstbestemming die aan de algemene vergadering
wordt voorgelegd, overeenstemt met de statuten en met het Wetboek van
Vennootschappen (W. Ven.);
de vermelding of zij kennis hebben gekregen van verrichtingen of beslissingen die
genomen zijn in overtreding met de statuten en met het W. Ven. Deze vermelding kan
worden weggelaten wanneer de openbaarmaking ervan onverantwoorde schade zou
kunnen berokkenen aan de vennootschap.
Het controleverslag moet ondertekend en gedateerd worden door de commissarissen.
Het Instituut der Bedrijfrevisoren heeft intussen aan zijn leden al een nieuw typeverslag
voorgesteld dat rekening houdt met artikel 144 W.Venn. nieuwe stijl.
Nieuw voor het controleverslag over de geconsolideerde jaarrekening is de expliciete
vermelding in de wet dat de commissaris voortaan vier beoordelingen kan geven: een
verklaring zonder voorbehoud, een verklaring met voorbehoud, een afkeurende verklaring of
een onthoudende verklaring.
Nieuw is eveneens de “verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de
commissarissen in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud
werd opgenomen in de verklaring”. Deze wijziging is identiek aan de hiervoor beschreven
wijziging voor het controleverslag over de individuele jaarrekening.
Het controleverslag over de geconsolideerde jaarrekening moet voortaan volgende elementen
bevatten :
-
-
een inleiding;
de beschrijving van de reikwijdte van de controle;
een verklaring, waarin de commissarissen of de bedrijfsrevisoren hun oordeel geven of
de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, de
financiële toestand en de resultaten van het geconsolideerd geheel en waarin ze
melden of de geconsolideerde jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet. Naast
een verklaring zonder voorbehoud, een verklaring met voorbehoud en een afkeurende
verklaring, kunnen de commissarissen of de bedrijfsrevisoren voortaan ook een
"onthoudende verklaring" geven. Die geven ze enkel wanneer ze geen oordeel kunnen
uitspreken;
een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissarissen of de
bedrijfsrevisoren extra aandacht willen vestigen ongeacht of al dan niet een
voorbehoud werd opgenomen in de verklaring;
een vermelding die aangeeft of het geconsolideerd jaarverslag de wettelijk vereiste
inlichtingen bevat en overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening van hetzelfde
boekjaar.
Combinatie van controleverslag over de individuele en over de geconsolideerde
jaarrekening
Wanneer de jaarrekening van de moederonderneming aan de geconsolideerde jaarrekening is
gehecht, kan het controleverslag gecombineerd worden met het verslag van de
commissarissen over de jaarrekening van de moederonderneming.
Het Instituut van Bedrijfsrevisoren stelt zijn leden voor om van deze optie niet of met grote
omzichtigheid gebruik te maken, dit in afwachting van een grondige analyse van de
randvoorwaarden voor de toepassing van deze regel.
Peter Verschelden
22 maart 2006