Template Aandeelhoudersovereenkomst algemeen

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
DE ONDERGETEKENDEN:
(1)
[______________________]
B.V.,
gevestigd
en
kantoorhoudende
te
[_____________________________], hierna te noemen "[________________]”, ten deze
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer;
(2)
[______________________]
B.V.,
gevestigd
en
kantoorhoudende
te
[____________________], hierna te noemen "[______________________]", ten deze
rechtsgeldig vertegenwoordigd door [__________________________];
(3)
[______________________]
B.V.,
gevestigd
en
kantoorhoudende
te
[___________________________], hierna te noemen "Vennootschap", ten deze
rechtsgeldig vertegenwoordigd door [______________________] B.V. die op haar beurt
rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door de heer [_____________________];
Ondergetekenden hierna ieder afzonderlijk te noemen: de ‘’Partij’’ dan wel gezamenlijk te
noemen: de "Partijen";
NEMEN IN AANMERKING DAT:
(A)
[__________________] en [______________________] ieder afzonderlijk 50% van de
aandelen in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap houden;
(B)
[_________________________] en [______________________] over hun verhouding
als aandeelhouders in de Vennootschap overleg hebben gevoerd en afspraken omtrent
hun aandeelhouderschap wensen te maken;
(C)
Partijen hun overeenstemming ter zake van hun verhouding als aandeelhouders in de
Vennootschap, naast hetgeen en zoals deels mede ter zake is bepaald in de statuten van
de Vennootschap, als volgt wensen vast te leggen;
EN VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
1
Definities
pagina 2
CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN
1.1
In deze Overeenkomst en de Bijlagen gelden naast de hierboven gedefinieerde termen,
de volgende definities:
Aandelen:
één of meer aandelen, hoe ook genaamd van welke
soort of type ook die ooit door de Vennootschap zijn of
zullen worden uitgegeven;
Aandeelhouder:
de
personen
voor
zichzelf
en/of
de
besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die
Aandelen houden in het kapitaal van de Vennootschap;
Achterliggende
Aandeelhouder:
de directe of indirecte houder van de aandelen in de
Aandeelhouder;
AV:
de algemene vergadering (van aandeelhouders) van de
Vennootschap;
Statuten:
de statuten als geïncorporeerd in de oprichtingsakte van
de Vennootschap, dan wel opvolgende statuten waarin
wijzigingen op eerdere statuten der Vennootschap zijn
opgenomen.
2
Change of Control
2.1
Indien een Achterliggende Aandeelhouder één of meer aandelen in de Aandeelhouder
wenst te vervreemden, te bezwaren of te certificeren, dan is daarvoor de schriftelijke
toestemming van de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap met een
meerderheid van stemmen vereist. De verplichting om toestemming te vragen geldt ook
als het Aandeel of de Aandelen zouden worden overgedragen aan echtgeno(o)t(e) of
bloed- of aanverwanten.
2.2
Aandeelhouders verplichten zich jegens elkaar om de door hen gehouden aandelen niet
met een pandrecht of vruchtgebruik te bezwaren, zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van de andere Aandeelhouders.
3
Exit-actie/ Aanbiedingsplicht
3.1
Iedere Partij is verplicht de door haar (ieder afzonderlijk) gehouden Aandelen in de
Vennootschap aan de Vennootschap of een ander Aandeelhouder dan wel nader te
bepalen derde aan te bieden op de in dit Artikel genoemde wijze, indien en per het
Aandeelhoudersovereenkomst [______________________] B.V.
pagina 3
CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN
moment dat één of meer van de volgende omstandigheden zich ten aanzien van deze
Aandeelhouder voordoet/voordoen:
a.
in geval van (een verzoek tot) surséance van betaling of (een verzoek tot
faillissement van de Aandeelhouder, tenzij Partijen anders zijn overeengekomen;
b.
in geval een Aandeelhouder enige verplichting uit hoofde van deze Overeenkomst
niet nakomt binnen twee weken nadat deze schriftelijk in gebreke is gesteld;
c.
in geval van beëindiging van de managementovereenkomst met één van de
Aandeelhouders;
d.
in geval van overlijden van de Achterliggende Aandeelhouder;
e.
in geval het regime van de Wet Persoonlijke Schuldsanering van toepassing is op
de Achterliggende Aandeelhouder;
f.
in geval van ziekte dan wel arbeidsongeschiktheid van de Aandeelhouder
gedurende
een
aaneengesloten
periode
van
52
weken,
waarbinnen
de
Aandeelhouder zijn werkzaamheden niet naar behoren kan verrichten.
3.2
De verplichting tot het aanbieden van de Aandelen zoals bedoeld in dit Artikel, is bij het
intreden van één van de bovengenoemde omstandigheden onherroepelijk en kan niet
door
één
van
de
Aandeelhouders
worden
aangetast,
tenzij
Partijen
anders
overeenkomen.
3.3
De Aandeelhouders verlenen reeds nu en voor alsdan bij intreding van één van de
omstandigheden ex Artikel 3.1 hun goedkeuring aan de overdracht van de Aandelen aan
één van de andere Aandeelhouders dan wel aan hen gezamenlijk, mits de procedure ter
zake de blokkeringsregeling zoals is vastgelegd in de Statuten, wordt gevolgd. Alle
Aandelen van de Vennootschap gehouden door een Aandeelhouder worden in dat geval
geacht te zijn aangeboden tegen de waarde zoals wordt vastgesteld conform de
bepalingen in de Statuten.
3.4
De Aandelen zullen door de kopende Partij tegen betaling van de Koopprijs worden
afgenomen. De levering zal worden aanvaard zoals in Artikel 3.6 is bepaald. Mocht
bovengenoemde omstandigheid intreden, dan wordt reeds nu en vooralsdan een
besluit tot uitkering van het dividend ex Artikel 3.5 sub b genomen.
3.5
Mocht de kopende Partij bij de levering van Aandelen niet in staat zijn de Koopprijs
in één keer te betalen, dan heeft hij één jaar en zes maanden de tijd financiering
voor de betaling van de koopprijs te verkrijgen. Zolang is de verkopende Partij niet
verplicht de Aandelen te leveren en behoudt zij het recht tot verkrijgen van dividend
en zal de Vennootschap het dividend niet aan deze Aandeelhouder onthouden.
[CHECK: tevens besluit bestuur ].
Aandeelhoudersovereenkomst [______________________] B.V.
pagina 4
CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN
3.6
Partijen verbinden zich hierbij de overdracht van de aandelen ten gevolge van dit Artikel
binnen 15 (vijftien) dagen nadat het duidelijk is wie de aandelen zal kopen te doen
plaatsvinden.
4
Overdracht van aandelen
4.1
Een aandeelhouder zal geen Aandelen overdragen, behalve indien en voor zover:
a.
de in de Statuten opgenomen aanbiedingsregeling wordt nageleefd;
b.
de overdracht van de Aandelen geschiedt in overeenstemming met het
bepaalde in deze Overeenkomst; en
c.
degene aan wie de desbetreffende Aandelen worden overgedragen zich door
middel van het ondertekenen van een akte van toetreding overeenkomstig het
concept dat is aangehecht als Bijlage [__] jegens de overige Aandeelhouder(s)
en de Vennootschap schriftelijk heeft verbonden tot naleving van de
bepalingen van deze Overeenkomst op dezelfde wijze als de Aandeelhouder
die hem/haar deze Aandelen heeft aangeboden.
4.2
In geval een Aandeelhouder haar aandelen aanbiedt, dan zullen deze aandelen op
eerste verzoek van het [___Management team__] aan [__________] worden
aangebonden. Partijen zullen te allen tijde hun medewerking aan een dergelijke
overdracht verlenen.
5
Tag along
5.1
[___________] is voornemens haar aandelen binnen een termijn van drie jaar na
[_____] aan het [____] te verkopen en over te dragen. Indien de voornoemde
transactie niet heeft plaatsgevonden, dan is [___________] gerechtigd haar aandelen
aan te bieden zonder inachtneming van het recht op mede verkoop zoals is bepaald in
artikel 5.2. Daarnaast is [__________] gerechtigd een geïnteresseerde koper voor
haar aandelen of alle aandelen in de Vennootschap te vinden. Ingeval een
geïnteresseerde koper is gevonden dan worden de andere aandeelhouders
Wanneer een Aandeelhouder alle door hem gehouden aandelen in Vennootschap wenst
te verkopen aan een derde, dan is de Aandeelhouder gerechtigd de andere
aandeelhouder in Vennootschap schriftelijk te verzoeken om mede de door de hem
gehouden Aandelen aan die derde aan te bieden voor dezelfde prijs per aandeel als de
door deze aandeelhouder aangeboden aandelen en ook overigens onder dezelfde
voorwaarden. De Aandeelhouders zullen een besluit terzake van deze verkoop en
Aandeelhoudersovereenkomst [______________________] B.V.
pagina 5
CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN
overdracht van aandelen in Vennootschap met een gekwalificeerde meerderheid van
tweederde van de stemmen nemen. Daarin wordt vastgelegd of de andere
Aandeelhouder haar medewerking aan de verkoop en overdracht van de aandelen in
Vennootschap verleent.
5.2
Wanneer een aanbiedende aandeelhouder de door hem gehouden aandelen in
vennootschap, aan een derde wenst te aan te bieden en de aangeboden aandelen
[60]% of meer van de totale geplaatste aandelen in het kapitaal van de
vennootschap vertegenwoordigen], en de aandeelhouders hebben een positief
besluit ex artikel [___] genomen, dan zal de vennootschap de andere
aandeelhouders in vennootschap tijdig van dit besluit schriftelijk informeren, opdat
op één van de in de navolgende leden bepaalde wijzen kan worden bereikt dat:
a.
de andere Aandeelhouders de aanbiedende aandeelhouder in Vennootschap
kunnen uitkopen (zoals hieronder nader omschreven onder artikel [__]);
of, bij gebreke daarvan
b.
de andere Aandeelhouder(s) met de aanbiedende aandeelhouder
in de Vennootschap zal (zullen) “meeverkopen” (zoals hieronder nader
omschreven onder artikel [__]).
6
Duur en tussentijdse beëindiging
6.1
De Overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening van de
Overeenkomst en heeft een looptijd van onbepaalde tijd met inachtneming van hetgeen
in dit Artikel is bepaald.
6.2
Indien één der Partijen ophoudt Aandeelhouder te zijn in de Vennootschap, zullen alle
rechten welke die Partij aan deze Overeenkomst kan ontlenen van rechtswege vervallen.
7
Geheimhouding
Behoudens voor zover wettelijk of anderszins vereist, zullen Partijen geen informatie
welke betrekking heeft op een vertrouwelijk of geheim aspect van de Vennootschap en
haar onderneming, hun samenwerking, het aangaan, het bestaan en het uitvoeren van de
onderhavige Overeenkomst, noch zodanige informatie welke ten gevolge van hun
samenwerking bekend is geworden direct of indirect publiceren of anderszins voor derden
toegankelijk maken, dan wel, ongeacht of deze informatie vertrouwelijk dan wel geheim
is, enige lijst van klanten of andere informatie met betrekking tot klanten of personen of
instanties die met de Vennootschap of een van de Partijen zaken doen of hebben gedaan
direct of indirect gebruiken, publiceren of anderszins voor derden toegankelijk maken.
Aandeelhoudersovereenkomst [______________________] B.V.
pagina 6
CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN
8
Algemene bepalingen
8.1
Partijen verplichten zich tot elkaar hun rechtsopvolgers, althans de verkrijgers van hun
Aandelen (in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap) te doen toetreden tot deze
Overeenkomst.
8.2
Partijen verklaren geen ontbinding of vernietiging van deze Overeenkomst te zullen
vorderen op welke grond dan ook.
8.3
Alle geschillen voortvloeiende uit deze Overeenkomst welke Partijen niet in onderling
overleg kunnen beslechten, zullen zij voorleggen aan een mediation conform het daartoe
strekkende ACB Mediation reglement, van de Stichting ADR, Centrum voor
het
Bedrijfsleven, zoals dat reglement luidt op de dag van aanvraag van de mediation.
Partijen zullen alsdan een mediator benoemen. Bij gebreke van overeenstemming over de
persoon van de mediator zal deze door de voormelde Stichting worden aangewezen.
8.4
Alle geschillen voortvloeiende uit deze Overeenkomst welke Partijen niet in onderling
overleg dan wel met behulp van de procedure ex Artikel 8.3 kunnen beslechten, zullen zij
voorleggen aan de bevoegde rechter.
Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en getekend te ____________________
op____________________.
_______________________
[______________________] B.V.
______________________
[______________________] B.V.
________________________
[______________________] B.V.
Aandeelhoudersovereenkomst [______________________] B.V.