uitleg van contracten – stand van zaken

UITLEG VAN CONTRACTEN – STAND VAN ZAKEN
Een verschil van inzicht over de uitleg van contractuele bepalingen leidt niet zelden
tot conflicten. Voor zover het de uitleg van een commercieel contract betreft,
besliste de Hoge Raad in eerdere arresten dat onder omstandigheden de rechter
grote betekenis toe mag kennen aan de ‘meest voor de hand liggende taalkundige
betekenis van de gebruikte bewoordingen’. De Hoge Raad oordeelde dat de
taalkundige e uitleg met name voor de hand ligt indien (i) er sprake is van een
commercieel contract, (ii) tussen professionele partijen, die (iii) werden bijgestaan
door deskundige adviseurs bij het sluiten van het contract. Andere relevante
factoren kunnen zijn: de omvang en mate van detail van de overeenkomst en de
wijze van totstandkoming.
Echter, niet alle commerciële contracten worden uitgelegd op basis van de
taalkundige uitleg. Zelfs indien op basis van voormelde omstandigheden de
taalkundige uitleg voor de hand ligt, kunnen de overige omstandigheden van het
geval meebrengen dat een andere betekenis aan de bepalingen van het contract
moet worden gehecht. Dit uitgangspunt is door de Hoge Raad bevestigd in zijn
arrest van 5 april 2013 (HR 5 april 2013, LJN: BY8101).
Mexx/Lundiform - casus
Aanleiding van dit arrest is een geschil tussen Lundiform en Mexx. Mexx en
Lundiform hadden een overeenkomst gesloten op grond waarvan Lundiform
bepaalde hardware aan Mexx zou leveren. Het geschil tussen partijen spitst zich toe
op de uitleg van de in artikel 3 van voormelde overeenkomst geregelde
afnameverplichting van Mexx. Lundiform stelt dat Mexx heeft gehandeld in strijd
met het betreffende artikel 3, waaruit zou volgen dat Mexx minimaal een bepaald
aantal goederen zou afnemen. Mexx beroept zich op de taalkundige uitleg van de
overeenkomst en stelt geen afnameverplichting te hebben. Zowel de rechtbank als
het gerechtshof hebben Mexx in het gelijk gesteld. Een belangrijke overweging voor
deze beslissing was dat aan de taalkundige betekenis van het betreffende artikel 3
grote
betekenis toekwam, nu het een commercieel contract betrof gesloten tussen professionele
partijen. Daarbij achtte het hof mede van belang dat partijen een ‘entire
agreement clause’ waren overeengekomen. Op basis van de taalkundige uitleg was
van een afnameverplichting van Mexx geen sprake.
De Hoge Raad heeft het arrest van het gerechtshof vernietigd. De Hoge raad stelt
dat het gerechtshof onvoldoende gemotiveerd voorbij is gegaan aan door
Lundiform gestelde feiten en omstandigheden. Deze omstandigheden waren: (i)
partijen hadden niet over de overeenkomst onderhandeld, in het bijzonder niet
over de tekst van het betreffende artikel, (ii) Lundiform werd bij de
totstandkoming van de overeenkomst niet bijgestaan door een jurist en (iii) het
modelcontract was opgesteld door de juristen van Mexx. De Hoge Raad oordeelt
dat, indien bewezen, deze argumenten tot een andere uitleg hadden kunnen leiden
dan de voorhands aangenomen taalkundige uitleg. De Hoge Raad gaat verder en
overweegt dat de bedoeling van partijen beslissend blijft, ook indien er een zwaar
gewicht aan de tekst van een overeenkomst toekomt.
Mexx/Lundiform - conclusie
Kortom, de Hoge Raad bevestigt dat een puur taalkundige uitleg niet is
toegestaan. Ook indien sprake is van een commercieel contract gesloten tussen
professionele partijen, moet een partij die zich beroept op een van de tekst
afwijkende partijbedoeling in de gelegenheid worden gesteld om daarvan
(tegen)bewijs te leveren.
Let op: Om te bewerkstelligen dat partijen niet worden gebonden aan eerdere op
de overeenkomst betrekking hebbende afspraken, wordt vaak een “entire
agreement clause” opgenomen. In dit arrest wordt bevestigd dat óók de
betekenis van een dergelijke clausule afhangt van de omstandigheden van het
geval. Relevante omstandigheden zijn onder meer de bewoordingen van de
clausule en de wijze waarop de clausule tijdens de onderhandelingen ter sprake is
gekomen. Om te voorkomen dat de ‘entire agreement clause’
in geval van een uitleg kwestie als een ‘boilerplate’ terzijde wordt geschoven
adviseren wij de tekst van de clausule en de strekking steeds tijdens de
contractsonderhandelingen te bespreken.
Meer weten? Neem contact op met Jitske Overboom.
2/2