Goed bestuur: De bedoeling van partijen

Goed bestuur: De bedoeling van partijen
Ook al denken partijen dat zij hun afspraken duidelijk op papier hebben gezet, toch
blijkt achteraf nogal eens dat zij over de uitleg daarvan van mening verschillen. Wat
mogen partijen verwachten als zij een geschil over een contract voorleggen aan de
Nederlandse rechter en hoe kunnen zij hier rekening mee houden tijdens het
onderhandelen over het contract en het opstellen daarvan?
**
Over de auteur:
Reinier Russell is een van de partners van Russell Advocaten.
Hij is gespecialiseerd in ondernemingsrecht en corporate
litigation in een internationale context.
Partijen verschillen nogal eens van mening over de uitleg van een contract. Vaak
gaat het over een bepaling die door de contractspartijen verschillend wordt
geïnterpreteerd of om een onderwerp dat niet in de overeenkomst is opgenomen. In
dat geval dient de overeenkomst te worden uitgelegd.
Het hoogste rechtscollege van Nederland (de Hoge Raad) heeft bepaald dat er bij
de uitleg van een schriftelijke overeenkomst niet enkel gekeken moet worden naar
de taalkundige betekenis van de tekst, maar ook naar wat partijen over en weer
hebben verklaard en wat zij redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen
hebben mogen afleiden. Naast de letterlijke bewoordingen is dus ook de bedoeling
van partijen relevant. Dit wordt ook wel het “Haviltex-criterium” genoemd, afgeleid
van het door de Hoge Raad gewezen Haviltex-arrest.
Haviltex kocht een bloemensnijmachine bij een leverancier. In het contract stond
dat de machine tot 1 jaar na de aankoop teruggeven mocht worden voor 20.000
gulden. Na een aantal maanden bracht Haviltex de machine, zonder opgaaf van
reden, terug naar de leverancier. De leverancier weigerde echter het geld terug te
geven, omdat de machine volgens hem niet teruggebracht kon worden zonder een
gegronde reden. Ondanks dat deze eis niet in het contract stond kreeg de
leverancier gelijk. Haviltex had volgens de Hoge Raad kunnen verwachten dat hij de
snijmachine niet zomaar kon terugbrengen.
De Hoge Raad heeft in verschillende opvolgende uitspraken aangegeven dat bij het
bepalen van de bedoeling van partijen verschillende factoren een rol spelen. Zo kan
mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren, wat hun
kennis van recht is en of zij bij het opstellen van het contract juridische bijstand
hebben gehad. Daarnaast komt betekenis toe aan de context van het beding en de
gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst (de uitvoering). Het
vaststellen van de feiten en omstandigheden rond de totstandkoming van de
overeenkomst is voor een advocaat essentieel.
Indien er sprake is van een zorgvuldig tot stand gekomen contract tussen
commerciële partijen of indien het contract relevant is voor de rechtspositie van
derden, komt er meer waarde toe aan de taalkundige uitleg van de bewoordingen.
Dat wil echter niet zeggen dat de Haviltex-maatstaf (de bedoeling van partijen) dan
geheel buiten spel komt te staan. Tot slot heeft de Hoge Raad in 2013 bepaald dat
een uitleg aan de hand van het Haviltex-criterium niet kan worden
weggecontracteerd door het opnemen van een zogenaamde 'entire agreement
clause'.
Actie

Let goed op dat hetgeen u heeft bedoeld af te spreken ook in de
overeenkomst wordt opgenomen. Win hiervoor deskundig juridisch advies
in.

Leg uw bedoelingen vast in e-mails of andere correspondentie en bewaar
deze.
Meer informatie
Wilt u meer weten over het opstellen van contracten of algemene voorwaarden?
Heeft u een geschil of procedure over de uitwerking of beëindiging van contracten of
over de uitleg daarvan? Dan kunt u contact opnemen met:
mr. drs. Reinier W.L. Russell ([email protected]).