UNION FINANCIÈRE BOËL (de « Bieder »)

RESULTATEN EN HEROPENING VAN HET OPENBAAR OVERNAMEBOD
VRIJWILLIG, VOORWAARDELIJK EN IN CONTANTEN
EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN UITKOOPBOD
door
UNION FINANCIÈRE BOËL (de « Bieder »)
naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Hertogsstraat 21, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0405.761.391 (Rechtspersonenregister Brussel).
Op alle aandelen die nog niet in het bezit zijn van de Bieder en de met hem verbonden personen, uitgegeven door
HENEX (de « Doelvennootschap »)
naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Hertogsstraat 21, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0402.549.109 (Rechtspersonenregister Brussel).
Resultaten: Bij het verstrijken van de initiële aanvaardingsperiode op 20 december 2013, werden 5.505.453 aandelen
waarop het bod betrekking heeft aangeboden (dit vertegenwoordigt 89,66% van deze laatste). De Bieder en de
met hem verbonden personen zullen, ingevolge de effectieve overdracht van de tijdens de initiële aanvaar dingsperiode aangeboden effecten, aldus in totaal 13.364.862 aandelen bezitten, zijnde 95,46% van de
aandelen van de Doelvennootschap.
Voldoening
Het bod was onderworpen aan twee voorwaarden: (i) de verwerving door de Bieder, bij afsluiting van de initiële
aan de voorwaarden
: aanvaardingsperiode van het bod, van minstens 90% van de aandelen waarop het bod betrekking heeft; en
(ii) het zich niet voordoen van een gebeurtenis, vóór de dag van de aankondiging van de resultaten van de
initiële aanvaardingsperiode van het bod, die een significante negatieve invloed heeft of redelijkerwijze kan
hebben (in dit laatste geval, voor zover deze mogelijkheid wordt bevestigd door een onafhankelijk expert) op
het vermogen, de financiële situatie en/of de vooruitzichten van de Doelvennootschap, of op de beurswaarde
van deze laatste. Onder zodanige gebeurtenis wordt verstaan (i) elk feit, elke omstandigheid of nalaten dat of
die alleen of samen met elk ander feit, elke omstandigheid of elk nalaten aanleiding geeft of redelijkerwijs
aanleiding kan geven (in dit laatste geval, voor zover deze mogelijkheid wordt bevestigd door een onafhanke lijk expert) tot een vermindering van de geherwaardeerde netto actief waarde (“NAV”) van de Doelvennoot schap van meer dan 10 % in verhouding tot de NAV berekend op datum van de werkdag voorafgaand aan de
bekendmaking van het bod, zijnde 18 oktober 2013, namelijk EUR 67,21 per aandeel, en/of (ii) een vermindering
van de slotkoers van de BEL 20 index van meer dan 10 % in verhouding tot het niveau van de slotkoers
van de BEL 20 index op diezelfde datum van 18 oktober 2013, zijnde 2.895,12 punten. Onder “NAV” wordt
verstaan, voor de doeleinden van onderhavige voorwaarde, de geherwaardeerde netto actiefwaarde van de
Doelvennootschap, zoals vastgesteld volgens de criteria en methodes vermeld in afdeling 4.3
(“Verantwoording van de prijs”) van het prospectus.
Gezien de resultaten van het Bod is de eerste voorwaarde niet vervuld. De Bieder heeft evenwel beslist ervan
afstand te doen. Wat betreft de tweede voorwaarde, wordt deze als vervuld beschouwd gezien geen van de
hierboven omschreven gebeurtenissen zich hebben voorgedaan op 20 december 2013.
Initiële datum van betaling
en van effectieve overdracht
van de aangeboden effecten: 30 december 2013.
Heropening: Aangezien, ingevolge de effectieve overdracht van de tijdens de initiële aanvaardingsperiode aangeboden
effecten, de Bieder en/of de met hem verbonden personen 95,46 % van de stemgerechtigde aandelen van de
Doelvennootschap zullen bezitten, zal de Bieder, in overeenstemming met artikel 35, 1°, van het koninklijk
besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (“OBA KB”), overgaan tot een heropening van het
bod vanaf 30 december 2013 tot en met 20 januari 2014 om 16 uur (Brusselse tijd) aan dezelfde prijs als die
van het bod, zijnde EUR 63,50 per aandeel.
De resultaten van het heropend bod zullen worden bekendgemaakt op 24 januari 2014 en de betaling voor de
in het kader van de heropening van het bod aangeboden effecten zal plaatsvinden op 27 januari 2014.
Vereenvoudigd uitkoopbod: De Bieder en de personen die met de Bieder in onderling overleg handelen of verondersteld worden in onder ling overleg te handelen, zullen, ingevolge de effectieve overdracht van de tijdens de initiële aanvaardings periode aangeboden effecten, meer dan 95% van het stemgerechtigd kapitaal en meer dan 95% van de effecten
met stemrecht van de Doelvennootschap bezitten.
Bijgevolg, indien de Bieder na het heropend bod minstens 90% van de aandelen waarop het bod betrekking
had, heeft verworven, zal de Bieder het recht hebben om een vereenvoudigd uitkoopbod te lanceren met toe passing van de artikelen 42 en 43 van het OBA KB, op het geheel van de aandelen die nog niet in zijn bezit zijn
of in het bezit van personen die met de Bieder in onderling overleg handelen of verondersteld worden in
onderling overleg te handelen. Deze heropening in de vorm van een vereenvoudigd uitkoopbod zal geschieden
aan dezelfde prijs als die van het bod.
De aandelen die bij het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus heropende bod niet in het bezit
zijn van de Bieder of de personen die met de Bieder in onderling overleg handelen of verondersteld worden in
onderling overleg te handelen, en die niet zullen zijn aangeboden in het kader van het vereenvoudigd uitkoop bod, zullen geacht worden van rechtswege aan de Bieder te zijn overgedragen. De noodzakelijke fondsen voor
de betaling van hun prijs zullen in bewaring worden gegeven bij de Deposito- en Consignatiekas.
Indien een vereenvoudigd uitkoopbod wordt uitgebracht, zal de notering van de aandelen aan Euronext
Brussels automatisch worden geschrapt bij de afsluiting van dit uitkoopbod.
Prospectus, memorie van Het prospectus (bij hetwelk de memorie van antwoord en het rapport van de onafhankelijke expert zijn
antwoord, rapport van de expert gevoegd) en het aanvaardingsformulier zijn kosteloos verkrijgbaar aan de loketten van BNP Paribas Fortis
en aanvaardingsformulier : NV/SA, of telefonisch via + 32 2 433 40 31 (Nederlands) en + 32 2 433 40 32 (Frans). Een elektronische versie
van het prospectus en van het aanvaardingsformulier is tevens beschikbaar op de websites van de Doel vennootschap (www.henex.be) en van BNP Paribas Fortis NV/SA, in de Nederlandse versie (www.bnpparibas
fortis.be/sparenenbeleggen) en in de Franse versie (www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer).
Neerlegging van
De aanvaardingsformulieren kunnen kosteloos worden ingediend bij de loketten van de Loketinstelling of
aanvaardingsformulieren indirect via elke andere financiële tussenpersoon (in welk geval de aandeelhouders wordt aangeraden om zich
en kosten
: te informeren over de kosten die deze tussenpersoon hun zouden kunnen aanrekenen), uiterlijk op 20 januari
2014 om 16 uur (Brusselse tijd).
Taks op beursverrichtingen: De taks op beursverrichtingen is voor rekening van de Bieder.
Loketinstelling: