- Scholieren.com

Samenvatting M&O naamloze vennootschap hoofdstuk 1 en 2
Hoofdstuk 1:
Rechten en plichten die vastzitten aan een aandeel:
- Je bent mede-eigenaar en hebt stemrecht. Ieder aandeel is 1 stem
- Je bent beperkt aansprakelijk  voor het bedrag waarvoor je aandelen hebt
- Je hebt recht op een aandeel in de winst (uitgekeerd in de vorm van dividend)
- Je hebt kans op koerswinst of verlies.
Effecten = waardepapieren. Bv. Aandelen en obligaties (staatsleningen). Rechten en plichten die
vastzitten aan een obligaties:
- Je bent schuldeiser van de nv, de obligatie is een schuldbewijs
- Je hebt recht op de rente. Die wordt berekend over de nominale waarde van een aandeel
- Je hebt kans op koerswinst of verlies
- Aan het eind van de looptijd van de obligatielening krijgt de obligatiehouder de nominale
waarde weer terug.
Speculeren = het kopen van o.a. effecten in de hoop dat in de toekomst de koers zal gaan stijgen
zodat de effecten dan met koerswinst weer verkocht kunnen worden. Het gaat bij speculatie om
koersverschillen op achtereenvolgende tijdstippen. Belangrijke indicatoren voor koersvorming zijn:
- De winst- en omzetverwachting van een bedrijf
- De hoogte van de dividenduitkeringen
- Algemene economische en politieke verwachtingen
AEX = een indexcijfer dat het koersverloop van de belangrijkste Nederlandse aandelen weergeeft.
Vermogensmarkt = het geheel van vraag en aanbod van vermogen. Er wordt gehandeld in
vermogenstitels (aandelen, obligaties, hypotheken enz.). de aanbieders van geld/vermogen zijn dus
vragers naar vermogenstitels. De vermogensmarkt bestaat uit:
- De geldmarkt  leningen korter als een jaar
- De kapitaalmarkt  aanbod van permanent/aandelen en langdurig tijdelijk vermogen wordt
aangeboden en gevraagd. Er is een openbare en een onderhandse kapitale markt.
De aanbieders van vermogen zijn:
- Gezinnen  bij vrijwillige of gedwongen besparingen
- Bedrijven  bij tijdelijk overtollige middelen
- De overheid  bij financieringsoverschot
De vragers naar vermogen zijn:
- Gezinnen  bij leningen
- Bedrijven  bij aandelen, obligaties en leningen
- De overheid  bij financieringstekort
De hoogte van de rente wordt bepaal door de vraag en het aanbod van vermogen op de Europese
markt.
Bij een oprichting van een naamloze vennootschap is nodig:
- Ministeriele verklaring van geen bezwaar
- Notariële akte van de oprichting en inschrijving in het handelsregister bij de kamer van
koophandel.
in die notariële akte moeten de namen van de oprichters en de statuten staan. Statuten bestaan uit:
- De naam van de nv
- De plaats van de vestiging
- Het doel
- Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal/maximaal mogelijke aandelenkapitaal, het
aantal aandelen en de nominale waarde van een aandeel
- Het aantal aandelen dat elke oprichter heeft (oprichters moeten totaal min. 20 % bezitten)
- De benoeming van de eerste directieleden.
De ministeriele verklaring van geen bezwaar kan onder de volgende voorwaarden worden afgegeven:
- De nv mag niet gebruikt worden voor ongeoorloofde doeleinden of ernstige benadeling van
de schuldeisers.
- De oprichters moeten min. 20% van het maatschappelijk kapitaal/de aandelen bezitten
- De akte van oprichting mag niet in strijd zijn met de openbare orde of de goede zeden.
Surseance van betaling = uitstel van betaling, dit wordt aangevraagd wanneer een bedrijf in de
problemen komt. Wanneer het uitstel geen succes heeft wordt een bedrijf failliet verklaard. Een
curator probeert dan:
- Het bedrijf inclusief personeel te verkopen
- de winstgevende poten van het bedrijf te verkopen
- de activa te verkopen.
Met het opgehaalde geld worden eerst de schuldeisers en daarna de aandeelhouders betaald.
Het bestuur van een nv is in handen van een directie/bestuur. De taken hiervan zijn:
- de dagelijkse leiding
- het optreden namens de nv
- het beheren van het eigen vermogen
- het bijeenroepen en leiden van de algemene vergadering van aandeelhouders. het bestuur is
hieraan altijd verantwoording schuldig.
- het opstellen van de jaarrekening (bestaat uit: balans, resultatenrekening en toelichting)
de vergadering heeft de uiteindelijke zeggenschap. De bevoegdheden van de vergadering zijn:
- de vaststelling van de jaarrekening
- het benoemen van een registeraccountant die de jaarrekening controleert
- het benoemen en ontslaan van de directie
- het wijzigen van de statuten
- het ontbinden van de nv
raad van commissarissen houdt toezicht op de gang van zaken in het bedrijf en op het beleid van de
directie. Ook kan de raad adviezen uitbrengen. Alle grote nv’s (min. 100 werknemers en eigen
vermogen van min. 10 miljoen). De raad van commissarissen heeft de volgende bevoegdheden:
- het vaststellen van de jaarrekening
- het benoemen en ontslaan van de directie
- het goedkeuren/verwerpen van voorstellen van de directie
om de macht bij een bepaalde groep aandeelhouders te houden is het volgende bedacht:
- prioriteitsaandelen uitgeven  de bezitters mogen de directie of de raad benoemen of de
omvang van de winstuitkering bepalen.
- Het onderbrengen van aandelen bij een administratiekantoor  geeft certificaten van
aandelen uit  duplicaten van aandelen zonder zeggenschapsrechten.
Bruto winst
- vennootschapsbelasting
= nettowinst
De nettowinst kun je:
- Reserveren
- Uitkeren als dividend, dan moet er wel nog dividendbelasting over betaald worden.
Bij een bv worden er geen aandelen uitgegeven en de aandelen zijn dus ook niet vrij overdraagbaar.
Er vind geen koersvorming plaats want je kunt de aandelen niet op de beurs kopen.
De groep aandeelhouders is besloten: de namen van de aandeelhouders en hun deelname staat in
het aandeelhoudersregister.
Er zijn verschillende soorten preferente aandelen, die geven je een voorkeursbehandeling mbt:
- De uitkering van het dividend
- De uitkering bij liquidatie/beëindiging van de nv
- De zeggenschap
Hoofdstuk 2:
Maatschappelijk aandelenvermogen – aandelen in portefeuille = geplaatst aandelenkapitaal
(dit geld ook bij preferente aandelen)
Het creeren van aandelen = het laten drukken en in portefeuille nemen van aandelen.
Het emitteren van aandelen = het plaatsen, het uitgeven of het in de omloop brengen van aandelen.
De emissie/het emitteren kan plaatvinden op de volgende manieren:
- A pari  tegen de nominale waarde van een aandeel
- Boven pari  voor een prijs boven de nominale waarde. De ‘winst’ noem je agio en komt op
de balans terug met de naam: agioreserve.
- Onder pari  voor een prijs onder de nominale waarde. Het ‘verlies’ noem je disagio. Deze
emissievorm komt zelden en onder strikte voorwaarden voor.
Nettowinst uit gewone bedrijfsvoering voor aftrek tantiems/bonussen
- Bonussen
= nettowinst uit gewone bedrijfsvoering na aftrek tantiems
- vennootschapsbelasting
= nettowinst uit gewone bedrijfsvoering na aftrek belasting
= brutodividend + een winstreserve (oa. Algemene - en statutaire reserve)
Brutodividend = nettodividend + dividendbelasting
Dividendpercentage = bruto dividend per aandeel/nominale waarde van een aandeel X 100%
Dividendpercentage = totale brutodividend/nominale waarde vh. Geplaatste kapitaal X 100%
Cashdividend = dividend in de vorm van geld. Nadeel  hiermee moet alle belasting (ook over
stockdividend) worden betaald.
Stockdividend = dividend in de vorm van aandelen. Voordeel  la. Worden niet aangetast.
Keuze dividend = men mag kiezen hoe hij zijn deel krijgt.
Zolang het stockdividend niet is uitgekeerd, staat dit op de balans bij ‘uit te reiken aandelen’.
Na de uitkering neemt de post ‘aandelen in portefeuille’ af en de post ‘geplaatst aandelenkapitaal’
toe.
Brutodividend = bruto stockdividend + bruto cashdividend
Bruto stockdividend = netto stockdividend (‘uit te reiken aandelen’)
Bruto cashdividend – 15% dividendbelasting (‘te betalen dividendbelasting’)= netto cashdividend. (‘te
betalen dividend’)
Door het ter beschikking stellen en uitreiken van stockdividend neemt het geplaatst aandelenkapitaal
toe. Het eigen vermogen van de nv veranderd niet, want het EV neemt toe door een toename van
het geplaatst aandelenkapitaal, maar het EV neemt af doordat een gedeelte van de winst ter
beschikking wordt gesteld aan de aandeelhouders. de beurswaarde zal (waarschijnlijk) dalen want:
- De intrinsieke waarde per aandeel daalt omdat de intrinsieke waarde gelijk blijft, maar het
aantal aandelen toeneemt.
- Het dividend per aandeel zal zakken omdat het dividend door meer aandelen gedeeld moet
worden.
Het voordeel van de daling is dat de verhandelbaarheid van een aandeel op de beurs toeneemt.
Vaak zijn er meerdere (stock)dividendbewijzen nodig om een extra aandeel te krijgen. Op de beurs
zijn ook losse dividendbewijzen te koop. Hierbij vind ook koersvorming plaats.
Soorten reserves:
- Winstreserve  ontstaat door het houden van de winst
- Agioreserve  ontstaat door verkoop bovenpari
- Wettelijke reserves: bijv. herwaarderingsreserve (aanpassen van de aanschafprijs) en het
reserveren van geactiveerde kosten (kosten voor meerdere jaren moeten elk jaar een beetje
betaald worden.  matching-beginsel Deze kosten komen aan de debetzijde te staan. Aan
de creditzijde wordt er hierover een reserve opgenomen. Deze vermogenstoename komt
niet in aanmerking voor een winstuitkering).
Nadelen financiering aandelenemissie in vergelijking met winstreservering:
- Een aandelenemissie gaat gepaard met hoge emissiekosten
- Er komen nieuwe aandeelhouders, die dingen mogen meebepalen in een bedrijf
- De aandelenemissie kan mislukken
- Later kan het dividend per aandeel afnemen omdat het geplaatst aandelenkapitaal toeneemt
Er zijn twee soorten financiering:
- Interne financiering  financiering met eigen middelen
- Externe financiering  een beroep doen op financiele bronnen buiten de onderneming, geld
lenen of aandelen plaatsen.
Historische prijs = de prijs die een ondernemer ooit betaald heeft voor een activum.
Actuele waarde/vervangingswaarde = de prijs die een ondernemer nu kwijt zou zijn voor dat activum
Door herwaardering van de activa nemen de bezittingen van een onderneming in waarde toe en dus
zal ook het eigen vermogen toenemen. Deze waardestijging is geen winst.
Voor winstverdeling
Maatschappelijk aandelenvermogen
- Aandelen in portefeuille
= geplaatst aandelenkapitaal
+ agioreserve
+ winstreserves
+ wettelijke reserves
+ nettowinst na aftrek vennootschapsbelasting
= eigen vermogen  intrinsieke waarde
Nettowinst kan ook als onverdeelde winst op een balans staan.
De intrinsieke waarde voor de winstverdeling is anders dan die van na de winstverdeling wanneer
een nv winst gemaakt heeft.
Na winstverdeling
Maatschappelijk aandelenvermogen
- Aandelen in portefeuille
= geplaatst aandelenkapitaal
+ agioreserve
+ winstreserves
+ wettelijke reserves
+ uit te reiken aandelen
= eigen vermogen  intrinsieke waarde