BIJLAGE 2 WIJZINGINGEN AAN DE SAMENVATTING DEEL A
advertisement
BIJLAGE 2 WIJZINGINGEN AAN DE SAMENVATTING DEEL A – SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit vereisten van openbaarmaking die gekend zijn als "Elementen". Die Elementen worden genummerd en ondergebracht in de Delen A – E (A.1 – E.7). Deze Samenvatting bevat alle elementen die opgenomen moeten worden in een samenvatting over Notes, over de Emittent en over de Garant CGMHI (wanneer CGMHI de Emittent is) of over de Garant CGMFL (wanneer CGMFL de Emittent is). Aangezien op sommige Elementen niet hoeft te worden ingegaan, is het mogelijk dat de nummering van de Elementen hiaten vertoont. Zelfs als een bepaald Element omwille van het soort effecten, de emittent en garant in de samenvatting moet worden opgenomen, is het mogelijk dat er over dit Element geen relevante informatie kan worden verstrekt. In dat geval moet in de samenvatting een korte beschrijving van het Element opgenomen worden als verklaring waarom dit Element niet van toepassing is. DEEL A – INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN Element Titel A.1 Inleiding Deze samenvatting dient te worden gelezen als inleiding op het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Elke beslissing om in de Notes te beleggen moet berusten op een controle van het Basisprospectus als geheel, met inbegrip van alle documenten die er door verwijzing deel van uitmaken en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zou de als eiser optredende belegger ingevolge de nationale wetgeving van de Lidstaten, kunnen worden verplicht de kosten voor de vertaling van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden te dragen alvorens de gerechtelijke procedure kan aanvangen. Alleen de personen die deze samenvatting (waaronder mede begrepen een vertaling daarvan) hebben opgesteld kunnen in de Lidstaten burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, doch slechts indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden wordt gelezen of deze samenvatting, wanneer zij in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden wordt gelezen, niet de kerninformatie bevat die de belegger nodig heeft voor zijn of haar beslissing om al dan niet in de Notes te beleggen. A.2 Toestemming Het is mogelijk dat de Notes worden aangeboden in omstandigheden waarin de Emittent niet werd vrijgesteld van de verplichting om uit hoofde van de Prospectusrichtlijn een prospectus te publiceren (een Niet-vrijgestelde Aanbieding). Niet-vrijgestelde Aanbieding in het Koninkrijk België (België): Conform de hieronder uiteengezette voorwaarden stemmen CGMFL en CGML in met het gebruik van dit Basisprospectus in verband met een Niet- vrijgesteld Aanbod van Notes door Deutsche Bank AG, Brussels Branch, (elk een Erkende Aanbieder in België). De hierboven bedoelde toestemming van CGMFL en CGML wordt verleend voor Niet-vrijgestelde Aanbiedingen van Notes in een periode van (met inbegrip van) 22 maart 2017 tot (en met) 10 mei 0012230-0010158 BR:12828836.1 1 2017 (de Belgische Aanbiedingsperiode). In het geval deze Basisprospectus wordt vervangen door een basisprospectus van de Emittent die wordt goedgekeurd en gepubliceerd door de Emittent gedurende de Aanbiedingsperiode, zal de toestemming van de Emittent eindigen op de datum waarop de gewijzigde en geherformuleerde Definitieve Voorwaarden van de toepasselijke Nietvrijgestelde Aanbieding zijn gepubliceerd (de Toestemmingsperiode). De voorwaarden voor de toestemming van CGMFL en CGML zijn dat de toestemming: (a) enkel geldig is gedurende de Belgische Aanbiedingsperiode of, indien korter, de Toestemmingsperiode; en (b) enkel slaat op het gebruik van dit Basisprospectus voor Nietvrijgestelde Aanbiedingen van de betrokken Tranche van Notes in België. EEN BELEGGER DIE VOORNEMENS IS OM NOTES TE VERWERVEN OF DIE NOTES VERWERFT UIT EEN NIETVRIJGESTELDE AANBIEDING VAN EEN ERKENDE AANBIEDER MOET DIT DOEN OVEREENKOMSTIG DE VOORWAARDEN EN ANDERE AFSPRAKEN DIE GELDEN TUSSEN DE ERKENDE AANBIEDER EN DE BELEGGER, INCLUSIEF VOOR WAT BETREFT DE PRIJS, TOEWIJZINGEN EN VEREFFENINGSREGELINGEN. HETZELFDE GELDT VOOR AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE NOTES AAN EEN BELEGGER DOOR EEN DERGELIJKE ERKENDE AANBIEDER. DE BELEGGER MOET ZICH OP HET MOMENT VAN EEN DERGELIJKE AANBIEDING TOT DE ERKENDE AANBIEDER WENDEN VOOR DE MEDEDELING VAN DERGELIJKE INFORMATIE EN DE ERKENDE AANBIEDER DRAAGT DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INFORMATIE. 0012230-0010158 BR:12828836.1 2 DEEL B – EMITTENT EN GARANT Element Titel B.1 Statutaire en handelsnaam van de Emittent Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A. (CGMFL) B.2 Domicilie/ rechtsvorm/ wetgeving/ land van oprichting CGMFL is een commanditaire vennootschap op aandelen (société en commandite par actions), die op 24 mei 2012 naar Luxemburgs recht voor een onbeperkte termijn is opgericht, met maatschappelijke zetel te 31, Z.A Boumicht, L-8070 Bertrange, Groothertogdom Luxemburg, met als telefoonnummer +352 2700 6203, ingeschreven in het handelsregister van Luxembourg onder nummer B 169.199. B.4b Trendinformatie Niet van Toepassing. Er zijn geen trends, onzekerheden, verzoeken, engagementen of gebeurtenissen bekend die een wezenlijke impact kunnen hebben op de vooruitzichten van CGMFL voor het huidige boekjaar. B.5 Beschrijving van de Groep CGMFL is een 100 % onrechtstreekse dochtervennootschap van Citigroup Inc. Citigroep Inc. is een holdingvennootschap en komt haar verplichtingen primair na dankzij dividenden en voorschotten die ze van haar dochtervennootschappen ontvangt (Citigroup Inc. en haar dochtervennootschappen, de Groep). Citigroup Inc. is een wereldwijd actieve, gediversifieerde holdingvennootschap voor financiële dienstverlening die haar activiteiten richt op consumenten, bedrijven, regeringen en instellingen en die hen een ruim gamma financiële producten en diensten aanbiedt. Citigroup Inc. heeft ongeveer 200 miljoen klantenrekeningen en doet zaken in meer dan 160 landen en rechtsgebieden. Citigroup Inc. hanteert momenteel twee grote business-segmenten met het oog op de verslaglegging aan het management: Citicorp, dat bestaat uit de wereldwijde activiteiten voor consumentenbankieren van Citigroup Inc. en de Groep Institutionele Klanten; en Citi Holdings, dat bestaat uit activiteiten en portefeuilles van activa waarvan Citigroup Inc. heeft beslist dat deze niet centraal zijn in kader van de kernasctiviteiten van Citicorp. Er is ook een derde segment, Corporate/Other. B.9 Winstvoorspelling of winstraming Niet van Toepassing. CGMFL heeft in dit Basisprospectus geen winstvoorspelling of winstraming gemaakt. B.10 Inperkingen auditverslag Niet van Toepassing. Geen enkel auditverslag bevat inperkingen omtrent de historische financiële informatie die in het Basisprospectus is vervat. B.12 Geselecteerde historische financiële informatie Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste financiële informatie uit het jaarverslag van CGMFL voor de periode die afgesloten werd op 31 december 2015: 0012230-0010158 BR:12828836.1 3 Op 31 december 2015 of voor het boekjaar dat op 31 december 2015 eindigde Op 31 december 2014 of voor het boekjaar dat op 31 december 2014 eindigde (geauditeerd) (geauditeerd) ACTIVA Beschikbare of quasi 822.481 1.111.237 beschikbare middelenAangekochte 455.484.248 108.571.096 gestructureerde notes Aangekochte index 4.590.798 gekoppelde certificaten Afgeleide activa 792.416 324.309 Huidige 8.838 7.193 belastingvorderingen Andere activa 3.786 425 TOTAAL ACTIVA 457.111.769 114.605.058 PASSIVA Bankkrediet 93.496 651.552 Uitgegeven 455.484.248 108.571.096 gestructureerde notes Uitgegeven index 4.590.798 gekoppelde certificaten Afgeleide passiva 792.416 324.309 Aflosbare preferente 1 aandelen Andere passiva 291.328 81.320 TOTAAL PASSIVA 456.661.489 114.219.075 KAPITAAL Aandelenkapitaal 500.000 500.000 Niet-uitgekeerde winst (49.720) (114.017) 450.280 385.983 TOTAAL KAPITAAL TOTAAL PASSIVA 457.111.769 114.605.058 EN KAPITAAL Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste financiële informatie uit het niet geauditeerd tussentijdse verslag en financieel overzicht van CGMFL voor de zesmaandelijkse periode die afgesloten werd op 30 juni 2016: Op 30 juni 2016 (niet-geauditeerd) ACTIVA Beschikbare of quasibeschikbare middelen Aangekochte gestructureerde notes Afgeleide activa Huidige belastingvorderingen Andere activa TOTAAL ACTIVA PASSIVA Bankkrediet Uitgegeven gestructureerde notes 0012230-0010158 BR:12828836.1 4 Op 30 juni 2015 (niet-geauditeerd) EUR 924.143 747.957 1.669.142.697 209.241.657 7.382.059 8.839 911.889 8.798 40.620 1.677.498.358 5.911 210.916.212 93.496 1.669.142.698 300.000 209.127.082 Afgeleide passiva Aflosbare preferente aandelen Andere passiva Actuele belastingverplichtingen TOTAAL PASSIVA KAPITAAL Aandelenkapitaal Niet-uitgekeerde winst TOTAAL KAPITAAL TOTAAL PASSIVA EN KAPITAAL 7.382.059 439 911.889 - 164.533 79.507 120.728 - 1.676.862.732 210.459.699 500.000 135.626 635.626 1.677.498.358 500.000 (43.487) 456.513 210.916.212 Voor de zesmaandelijkse periode eindigend op 30 juni 2016 (niet-geauditeerd) Voor de zesmaandelijkse periode eindigend op 30 juni 2014 (niet-geauditeerd) EUR Renteopbrengsten en 5.862.389 soortgelijke opbrengsten Rentekosten en (5.868.225) soortgelijke lasten Netto rentekosten (5.836) Netto kosten en 162.019 provisie inkomsten Handelsresultaat Nettoresultaat uit 83.619 financiële instrumenten geboekt tegen rëele waarde via resultatenrekening Andere opbrengsten Totale opbrengsten 162.019 77.783 Algemene en 102.834 7.253 administratieve kosten Resultaat voor 264.853 70.530 belastingen Inkomstenbelastingskos (79.507) ten Winst (Verlies) over 185.346 70.530 de periode Ander totaalresultaat over de periode, na belasting Totaalresultaat voor 185.346 70.530 de financiële periode Verklaringen inzake het ontbreken van een significante of wezenlijke nadelige wijziging Sinds 30 juni 2016 heeft er zich geen significante wijziging in de financiële positie of de handelspositie van CGMFL voorgedaan. Sinds 31 december 2015 heeft er zich geen wezenlijke negatieve wijziging in de financiële positie, de business of de vooruitzichten van CGMFL voorgedaan. 0012230-0010158 BR:12828836.1 5 B.13 Gebeurtenissen die een impact hebben op de solvabiliteit van de Emittent Niet van Toepassing. Er hebben zich recent geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek betrekking hebben op CGMFL en die een wezenlijke invloed uitoefenen op de beoordeling van de solvabiliteit van CGMFL sinds 31 december 2015. B.14 Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de Groep Zie Element B.5 Beschrijving van de Groep en van de positie van CGMFL binnen de Groep. CGMFL is afhankelijk van andere leden van de Groep. B.15 Hoofdactiviteiten De hoofdactiviteit van CGMFL bestaat erin om aan Citigroup Global Markets Limited, een andere dochtervennootschap van Citigroup Inc., en aan alle andere entiteiten die tot de Groep behoren, rechtstreeks of onrechtstreeks, onder welke vorm dan ook en met welke middelen dan ook leningen of andere vormen van financiering te verstrekken. B.16 Controlerende aandeelhouders Het maatschappelijke kapitaal van CGMFL dat is uitgegeven, is volledig in handen van Citigroup Global Markets Funding Luxembourg GP S.à.r.l. en van Citigroup Global Markets Limited. B.17 Kredietbeoord e- lingen CGML heeft een lange/korte termijn senior schuld kredietrating van A/A-1 toegekend door Standard & Poor Financial Services LLC gebaseerd op de garantie verstrekt door de Garant van CGML en een lange/korte termijn senior schuld kredietrating van A/F1 toegekend door Fitch, Inc. Een kredietrating is geen aanbeveling om deze effecten te kopen, te verkopen of aan te houden en het agentschap dat deze rating heeft gegeven, kan deze te allen tijde opschorten, verlagen of intrekken. B.18 Beschrijving van de Garantie B.19 Informatie over de Garant B.19/B.1 Statutaire en handelsnaam van de Garant Citigroup Global Markets Limited (CGML). B.19/B.2 Domicilie/ rechtsvorm/ wetgeving/ land van oprichting CGML is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (private company limited by shares) die in Engeland is opgericht naar het recht van Engeland en van Wales. B.19/ B.4b Trendinformatie De bankensector en de markten waarin de Groep zaken doet, zullen ook in de toekomst sterk beïnvloed worden door de economische ontwikkelingen in de Verenigde Staten en wereldwijd, met inbegrip van de resultaten van de crisis van de overheidsschuld in de Europese 0012230-0010158 BR:12828836.1 De uitgegeven Notes worden door CGML onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd krachtens de CGMFL Garantieovereenkomst. De CGMFL Garantieovereenkomst creëert rechtstreekse, onvoorwaardelijke niet-achtergestelde en nietgegarandeerde verbintenissen van CGML en deze staan nu en in de toekomst pari passu met alle andere uitstaande niet-gegarandeerde en niet-achtergestelde verbintenissen van CGML (met uitzondering van schulden die op basis van de toepasselijke wetten verplicht als bevoorrechte schulden gelden). 6 Unie en de implementatie en regelgeving die verband houdt met de recente financiële hervorming. B.19/B.5 Beschrijving van de Groep CGML is een 100 % onrechtstreekse dochtervennootschap van de firma Citigroup Inc. Deze laatste is een holdingvennootschap en komt haar verplichtingen primair na dankzij dividenden en voorschotten die ze van haar dochtervennootschappen ontvangt. Zie Element B.5 hierboven voor een beschrijving van de Groep. B.19/B.9 Winstvoorspelling of winstraming Niet van Toepassing. CGML heeft in de Basisprospectus geen winstvoorspelling of winstraming gemaakt. B.19/B.10 Inperkingen auditverslag Niet van Toepassing. Geen enkel auditverslag bevat inperkingen omtrent de historische financiële informatie die in het Basisprospectus is vervat. B.19/B.12 Geselecteerde historische financiële informative; Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste financiële informatie uit het jaarverslag van CGML voor de periode die afgesloten werd op 31 december 2015: Op 31 december of voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2015 2014 (geauditeerd) (geauditeerd) (in miljoenen Amerikaanse dollar) Resultatenrekening: Bruto winst 3.259 3.055 Commissies en 2.063 2.195 vergoedingen Netto inkomen van 1.237 725 dealing 373 113 Operationele winst/verliezen uit de gewone activiteiten vóór belasting Gegevens uit de balans: Totaal van de activa 323.339 383.350 Schulden (achtergesteld) 5.437 4.080 Totaal eigen vermogen 13.447 13.135 Onderstaande tabel geeft een samenvatting weer van de belangrijkste financiele informatie uit het CGML Interim Rapport voor de periode van zes maand eindigend op 30 juni 2016. Voor de periode van zes maand eindigend Op 30 juni 2016 Op 30 juni 2015 (niet geauditeerd) (niet geauditeerd) (in miljoenen Amerikaanse dollar) Resultatenrekening: Bruto winst Commissies en vergoedingen Netto inkomen van dealing 0012230-0010158 BR:12828836.1 7 1.423 593 1.854 1.093 942 747 Operationele winst/verliezen uit de gewone activiteiten vóór belasting 277 2016 (niet-geauditeerd) 388 2015 ( nietgeauditeerd) (in miljoenen Amerikaanse dollar) Resultatenrekening: Totale inkomsten, netto of interest uitgaven Inkomen uit voortdurende operaties Netto-inkomen 17.548 19.470 4.047 4.858 3.998 4.846 Op of voor de zesmaandelijkse periode eindigde Voor de periode van zes maand eindigend 30 juni 2016 (niet-geauditeerd) Gegevens uit de balans: Totaal van de activa Schulden (achtergesteld) Totaal eigen vermogen 31 december 2015 (nietgeauditeerd) (in miljoenen Amerikaanse dollar) 402.253 5.473 13.946 323.339 5.437 13.447 Verklaringen inzake het ontbreken van een significante of wezenlijke nadelige wijziging Sinds (i) 30 juni 2016 heeft zich geen significante wijziging in de financiële positie of de handelspositie van CGML of van CGML en haar dochtervennootschappen als geheel en (ii) sinds 31 december 2015 heeft zich geen wezenlijke negatieve wijziging in de financiële positie, of de vooruitzichten van CGML of van CGML en haar dochtervennootschappen als geheel voorgedaan. B.19/B.13 Gebeurtenissen die een impact hebben op de solvabiliteit van de Garant Niet van Toepassing. Recent hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek betrekking hebben op CGML en die een wezenlijke invloed uitoefenen op de beoordeling van de solvabiliteit van CGML sinds 31 december 2015. B.19/B.14 Afhankelijkhei d van andere entiteiten van de Garant CGML is een dochtervennootschap van Citigroup Global Markets Holdings Bahamas Limited, die 100% indirecte dochtervennootschap van Citigroup Inc. is. Zie Element B.19/B.5 voor de positie van CGML binnen de Groep'. CGML is afhankelijk van andere leden van de Groep. 0012230-0010158 BR:12828836.1 8 B.19/B.15 Hoofdactiviteiten van de Garant CGML is op de internationale kapitaalmarkten actief als makelaar en als dealer voor vastrentende effecten en aandelen en aanverwante producten. Het bedrijf tekent en verstrekt ook financiële diensten aan bedrijven, is wereldwijd actief vanuit het Verenigd Koninkrijk en de vestigingen in West-Europa en in het Midden-Oosten. De firma CGML verkoopt tegen een commissie ook effecten die eigendom zijn van andere bedrijven van de Groep. B.19/B.16 Controlerende aandeelhouder s CGML is een dochtervennootschap van Citigroup Global Markets Holdings Bahamas Limited. B.19/B.17 Kredietbeoordelingen De kredietrating van CGML op lange/korte termijn heeft bij Standard & Poor’s Financial Services LLC een rating van A/A-1 en bij Fitch Ratings, Inc. een rating van A/F1. Een zekerheidsrating is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of aan te houden en kan te allen tijde worden opgeschort, verlaagd of ingetrokken door het agentschap dat deze rating heeft gegeven. 0012230-0010158 BR:12828836.1 9 DEEL C – EFFECTEN Element Titel C.1 Beschrijving van de Notes/ISIN De Notes worden uitgegeven in Series. Het nummer van de Serie is CGMFL1103. Het nummer van de Tranche is 1. Het International Securities Identification Number (ISIN) is XS1389235844. De Common Code is 138923584. C.2 Munteenheid De Notes worden uitgedrukt in Euro (EUR) en de munteenheid die werd vastgelegd voor de uitbetalingen in verband met de Notes is EUR. C.5 Beperkingen van de vrije overdraagbaarheid van de Notes De Notes zijn overdraagbaar binnen de beperkingen die voor het aanbieden, verkopen en overdragen ervan gelden in de Verenigde Staten van Amerika, de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk, Australië, Oostenrijk, het Koninkrijk Bahrein, Brazilië, Chili, Colombië, Costa Rica, de Republiek Cyprus, Denemarken, de Dominicaanse Republiek, Dubai International Financial Centre, Ecuador, El Salvador, Finland, Frankrijk, Guatemala, Honduras, de Speciale Administratieve regio Hong Kong, Hongarije, Ierland, Israël, Italië, Japan, Staat Kuwait, Mexico, Noorwegen, Oman, Oostenrijk, Panama, Paraguay, Peru, Polen, Portugal, Staat Qatar, de Russische Federatie, het Koninkrijk Saoedi-Arabië, Singapore, Taiwan, de Republiek Turkije, de Verenigde Arabische Emiraten, Uruguay, Zwitserland en conform de wetten van alle rechtsgebieden waarin de Notes aangeboden of verkocht worden. C.8 Rechten die verbonden zijn aan de Notes, met inbegrip van de rang en beperkingen van die rechten De algemene voorwaarden van de Notes hebben onder andere betrekking op: Rang De Notes zijn niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent en staan nu en in de toekomst pari passu met alle andere niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent behoudens voor de verbintenissen die uit hoofde van algemeen toepasselijke wettelijke verplichtingen bevoorrecht zijn. Negatieve verklaring en cross default De algemene voorwaarden van de Notes bevatten noch een negatieve zekerheidsbepaling noch een bepaling inzake cross default van de Emittent of de Garant. Gevallen van verzuim De algemene voorwaarden van de Notes bevatten onder andere de volgende gevallen van verzuim: (a) niet-betaling van enige hoofdsom of interest in verband met de Notes, gedurende een periode van 30 dagen in geval van interest en gedurende een periode van 10 dagen in geval van de hoofdsom, telkens te tellen vanaf de vervaldatum; (b) niet-nakoming van de uitvoering of schending van enige andere verplichting door de Emittent en voortduren van de schending gedurende een periode van 60 dagen, te tellen vanaf de datum waarop houders die minstens 25 percent van de hoofdsom van de uitstaande Notes vertegenwoordigen, een schriftelijke kennisgeving hebben gegeven waarin het gebrek of de schending wordt gespecificeerd en waarin gevorderd wordt dat er een einde wordt gesteld aan het gebrek 0012230-0010158 BR:12828836.1 10 of de schending; (c) gebeurtenissen in verband met de vereffening of de ontbinding van de Emittent of een gelijkaardige procedure; en (d) het aanduiden van een curator of enige andere gelijkaardige mandataris of enige andere gelijkaardige regeling van de Emittent. Belastingheffing De betalingen voor alle Notes zullen uitgevoerd worden zonder inhouding of aftrek van belastingen in (i) Luxemburg (wanneer CGMFL de Emittent is) of in het Verenigd Koninkrijk (voor de Garant), of (ii) in de Verenigde Staten (wanneer Citigroup Inc. of CGMHI de Emittent is), behalve wanneer vereist door de wet en onder voorbehoud van bepaalde categorieën van Notes, die in de Verenigde Staten in het kader van de inkomstenbelasting niet als schulden worden behandeld. In dat geval zal een extra interest te betalen zijn ten aanzien van dergelijke belastingen, die onderhevig is aan specifieke uitzonderingen. Vergaderingen De algemene voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van de houders van dergelijke Notes om over de aangelegenheden te beraadslagen die hun belangen in het algemeen betreffen. Die bepalingen bieden aan welbepaalde meerderheden de mogelijkheid om besluiten te nemen die bindend zijn voor alle houders van Notes, ook al hebben zij niet deelgenomen aan en gestemd op de betrokken vergadering of ook al hebben zij op de betrokken vergadering anders gestemd dan de meerderheid. C.9 Beschrijving van de rechten die verbonden zijn aan de Notes, inclusief de nominale rentevoet, de datum van betaalbaarstelling van de interest en de data voor de uitbetaling van interest, beschrijving van de onderliggende instrumenten (wanneer het percentage niet vastligt), vervaldatum, bepalingen inzake terugbetaling en indicatie van het rendement 0012230-0010158 BR:12828836.1 Zie Element C.16 en Element C.18 hieronder. De Notes leveren geen interest op of geven geen aanleiding tot betaling van interest 11 C.10 Als de Note bij de uit betaling van de rente een derivaatcomponent in zich draagt, moet er een duidelijke uitleg gegeven worden zodat de beleggers kunnen begrijpen welk effect de waarde van het onderliggende instrument of van de onderliggende instrumenten op de waarde van hun belegging heeft, vooral onder de omstandighede n waarin de risico's het duidelijkst zijn. Niet van Toepassing. De Notes leveren geen interest op of geven geen aanleiding tot betaling van interest. C.11 Toelating tot de handel Er is een aanvraag ingediend bij de Irish Stock Exchange teneinde de Notes aldaar te kunnen verhandelen. C.15 Beschrijving van het effect van de onderliggend(e) instrument(en) op de waarde van de belegging Het verschuldigde aflossingsbedrag op vervaldatum is afhankelijk van hoe de relevante onderliggend(e) instrument(en) presteren. Vervaldatum en laatste peildatum De vervaldatum is 17 mei 2027 (behoudens aanpassing voor nietwerkdagen). Zie de bepalingen betreffende waarderingsdata in Element C.18 hieronder voor wat betreft de laatste peildatum. C.16 Zie ook Element C.18 hieronder. Vervroegde aflossing Zie "Gevallen van verzuim" in Element C.8 hierboven en "Verstoorde Dagen, Gebeurtenissen van Marktontwrichting en Aanpassingen" hieronder voor informatie betreffende vervoegde aflossing in verband met de Notes. Bovendien, indien de Emittent vaststelt dat de uitvoering van zijn verplichtingen in verband met een uitgifte van Notes of de Garant vaststelt dat de uitvoering van zijn verplichtingen krachtens [de CGMFL Garantieovereenkomst/de CGMHI Garantieovereenkomst in verband met dergelijke Notes om gelijk welke reden geheel of gedeeltelijk in strijd met de wet zijn geworden of zullen worden, mag de Emittent de Notes vervroegd aflossen en, voor zover dit binnen de perken van de toepasselijke wetgeving is, zal hij voor iedere Note een bedrag betalen dat gelijk is aan het vervroegd aflossingsbedrag. 0012230-0010158 BR:12828836.1 12 Waar het vervroegd aflossingsbedrag, dat bij vervroegde aflossing van Notes verschuldigd is, als “Fair Market Value” is gespecifieerd, is de vervroegde aflossing een bedrag dat de Berekeningsagent op een door de Emittent bepaalde dag als reële marktwaarde van de Notes vaststelt (en dit bedrag omvat interest), OP VOORWAARDE DAT er -met het oog op het bepalen van de reële marktwaarde van de Notes als gevolg van een geval van verzuim- geen rekening wordt gehouden met de financiële situatie van de Emittent, die zal worden geacht in staat te zijn zijn verplichtingen voortvloeiend uit de Notes na te leven. C.17 Afwikkelingsprocedure voor derivaten De Notes zijn in contanten afgewikkelde Notes C.18 Rendement op derivaten De Notes zijn niet rentedragend Het verschuldigde aflossingsbedrag op de vervaldatum wordt bepaald overeenkomstig de hieronder vermelde aflossingsbepalingen Aflossing Het aflossingsbedrag in verband met ieder berekeningsbedrag bedraagt het prestatie-gerelateerd aflossingsbedrag bepaald overeenkomstig de hieronder vermelde bepalingen van de call optie. Definities in verband met aflossing: Data De finale beoordelingsdata zijn 3 november 2025, 3 december 2025, 5 januari 2026, 3 februari 2026, 3 maart 2026, 3 april 2026, 4 mei 2026, 3 juni 2026, 3 juli 2026, 3 augustus 2026, 3 september 2026, 5 oktober 2026, 3 november 2026, 3 december 2026, 4 januari 2027, 3 februari 2027, 3 maart 2027, 5 april 2027 and 3 mei 2027 (onderhevig aan aanpassing – zie "Verstoorde Dagen, "Verstoorde Dagen, Gebeurtenissen van Marktontwrichting en Aanpassingen" hieronder). De aflossings-uitoefeningsdatum(a) is 17 mei 2017 (onderhevig aan aanpassing – zie "Verstoorde Dagen, "Verstoorde Dagen, Gebeurtenissen van Marktontwrichting en Aanpassingen" hieronder). Definities met betrekking tot de onderliggende waarde(n) die van belang zijn voor aflossing, de prestaties van dergelijke onderliggende waarde(n) en de niveaus van die onderliggende waarde(n) Een aflossings-onderliggende waarde betekent de of iedere onderliggende waarde die als een onderliggende waarde wordt gedefinieerd met het oog op de aflossingsbepalingen vervat in Element C.20 hieronder. De finale prestaties van de onderliggende waarde(n) of "(FPO)" zijn, wanneer de "enkelvoudige onderliggende waarde observatie" van toepassing is, de aflossings- onderliggende waarde De finale prestaties worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van de "enkelvoudige onderliggende waarde observatie", hetgeen betekent dat de finale prestaties met betrekking tot de aflossingsonderliggende waarde volgens de berekeningsagent een bedrag is dat uitgedrukt wordt als een percentage gelijk aan het finale referentieniveau van de aflossings-onderliggende waarde minus het 0012230-0010158 BR:12828836.1 13 aflossings-uitoefeningsniveau, het geheel wordt dan gedeeld door het oorspronkelijke aflossingsniveau, uitgedrukt als formule: finaal referentieniveau−aflossings−uitoefeningsniveau oorspronkelijk aflossingsniveau Dat percentage is onderworpen aan een minimum percentage (floor) van 0 (nul) %. Het aflossings-uitoefeningsniveau voor een aflossings-onderliggende waarde is het initiële niveau van zulke aflossings-onderliggende waarde. Het finale referentieniveau betekent, met betrekking tot een finale beoordelingsdatum, of desgevallend finale beoordelingsdata en de hiermee verband houdende rentebetalingsdatum of iedere aflossingsonderliggende waarde teneinde te bepalen het prestatie-gerelateerde aflossingsbedrag, te berekenen op basis van de bepalingen van de call optie hieronder “rekenkundig gemiddelde slotkoers over de definitieve waardering data", zijnde het rekenkundig gemiddelde onderliggende slotstand voor een dergelijke inkoop ten grondslag liggen aan de desbetreffende definitieve waardering data. Het oorspronkelijke aflossingsniveau betreffende een finale beoordelingsdatum of, desgevallend, finale beoordelingsdata en de of iedere aflossings-onderliggende waarde teneinde te bepalen of het prestatie-gerelateerde aflossingsbedrag, te berekenen op basis van de bepalingen van de call optie hieronder "sluitingsniveau op de aflossingsuitoefeningsdatum", t.t.z. het onderliggende sluitingsniveau voor een dergelijke aflossings-onderliggende waarde voor de aflossings-uitoefeningsdatum. Definities betreffende de bepaling van het prestatie-gerelateerde aflossingsbedrag Het prestatie-gerelateerde aflossingsbedrag bepaald overeenkomstig de bepalingen van de "call optie" betekent dat het aflossingsbedrag een "call optie" bedrag zal zijn bepaald door de berekeningsagent als zijnde de som van (a) het berekeningsbedrag (BB) en (b) het product van het berekeningsbedrag (BB) en de finale prestaties van de finale prestaties onderliggende waarde(n) (FPO), uitgedrukt als formule: BB + (BB x finale prestaties van FPO) Het berekeningsbedrag of BB is 1.000 EUR. Verstoorde Dagen, Gebeurtenissen van Marktontwrichting en Aanpassingen De voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen die, indien ze van toepassing zijn, betrekking hebben op gebeurtenissen die een weerslag hebben op (het) de relevant(e) onderliggende instrument(en), die (het) de relevant(e) onderliggende instrument(en) wijzigen of ertoe leiden dat (het) de relevant(e) onderliggende instrument(en) ophouden te bestaan, bepalingen betreffende afwikkelingsverstoring en marktverstoring en bepalingen betreffende opeenvolgende correcties van het niveau van een onderliggende waarde en gedetailleerde bepalingen omtrent de gevolgen van dergelijke gebeurtenissen. Dergelijke gebeurtenissen, in voorkomend geval, kunnen ertoe leiden dat de Emittent ofwel van de 0012230-0010158 BR:12828836.1 14 berekeningsagent kan verlangen te bepalen welke aanpassingen moeten worden aangebracht als gevolg van de relevante gebeurtenis (hetgeen onder meer de opschorting van een vereiste beoordeling van een andere onderliggende waarde kan inhouden en/of, bij verhoogde hedgingkosten, aanpassingen met het oog op het doorschuiven van dergelijke verhoogde hedgingkosten naar de houders van de Notes (met inbegrip van, onder meer, het verlagen van te betalen of te leveren bedragen in verband met de Notes, teneinde voornoemde verhoogde kosten te weerspiegelen) en/of, bij verstoring van de uitvoering, betaling in de relevante lokale munteenheid in plaats van in de relevante vermelde munteenheid, aftrek van of betaling door de houder(s) van de Notes van bedragen in verband met toepasselijke belastingen, vertraging in betalingen of leveringen, de vaststelling van relevante wisselkoersen, rekening houdend met alle relevante informatie en/of (voor zover dit wettelijk is), zorgen voor de fysieke levering van onderliggende waarde(n) in de plaats van een afwikkeling in contanten (of omgekeerd) en/of in het geval van belangen van beleggingsvennootschappen, aanpassingen om het door de relevante aanpassingsgebeurtenis betroffen belangen van de beleggingsvennootschap te 'monetariseren' en bedragen die in verband met de Notes verschuldigd zijn aan te passen, om deze monetarisering te rechtvaardigen) of, in voorkomend geval, de Notes te annuleren en een bedrag te betalen dat gelijk is aan het vervroegd aflossingsbedrag zoals uiteengezet in Element C.16 hierboven. Facultatieve aflossing De Notes kunnen naar keuze van de Emittent (geheel of gedeeltelijk) vóór hun opgegeven vervaldatum geheel of gedeeltelijk worden afgelost. De Emittent heeft de keuze om alle, of een deel van de Notes af te lossen. Het facultatief aflossingsbedrag dat in die omstandigheden verschuldigd is bedraagt zoals hieronder bepaald en de facultatieve aflossingsdatum(a) zijn zoals hieronder bepaald. facultatieve aflossingsdata facultatief aflossingsbedrag 17 mei 2019 EUR 1.100 18 mei 2020 EUR 1.150 17 mei 2021 EUR 1.200 17 mei 2022 EUR 1.250 17 mei 2023 EUR 1.300 17 mei 2024 EUR 1.350 19 mei 2025 EUR 1.400 18 mei 2026 EUR 1.450 C.19 Uitoefenprijs/ finale referentieprijs Zie Element C.18 hierboven C.20 Onderliggende waarde Iedere onderliggende waarde, omschreven onder het kopje "beschrijving van de onderliggende waarde" in the Tabel hieronder, is 0012230-0010158 BR:12828836.1 15 een onderliggende waarde (zoals uiteengezet in de Tabel hieronder) voor de aflossingsbepalingen vermeld in Element C.18 hierboven, en behoort tot de in onderstaande Tabel vermelde categorie. Informatie betreffende de onderliggende waarden is verkrijgbaar op de elektronische pagina zoals vermeld voor de betrokken onderliggende waarde in de onderstaande Tabel, en via andere internationaal erkende gepubliceerde of elektronisch weergegeven bronnen. Beschrijving van onderliggende waarde STOXX Global Select Dividend 100 Index C.21 Categorie effectenindex Aanduiding van de markt waar de Notes zullen worden verhandeld 0012230-0010158 BR:12828836.1 onderliggende waarde m.o.o. de aflossingsbepaling Elektronische pagina Bloomberg Page: SDGP <Index> Ja Er werd een aanvraag ingediend bij de Irish Stock Exchange met het oog op de toelating van de Notes tot de handel op de Irish Stock Exchange. 16 DEEL D – RISICO’S Element Titel D.2 Belangrijkste risico’s in verband met de Emittenten Er zijn bepaalde factoren die een negatieve weerslag kunnen hebben op de mogelijkheid van CGMFL om haar verplichtingen voortvloeiend uit de door haar uitgegeven Notes na te komen en op de mogelijkheid van CGML om haar verplichtingen als garant voor de door CGMFL uitgegeven Notes na te komen, met inbegrip van het feit dat deze mogelijkheid afhankelijk is van de winsten van Citigroup Inc. dochtervennootschappen, het feit dat Citigroep Inc. ertoe verplicht kan zijn om haar beschikbare middelen eerder te gebruiken om de financiële situatie van haar dochtervennootschappen uit de banksector te ondersteunen, in plaats van haar uit de Notes voortvloeiende verplichtingen na te komen, het feit dat de activiteiten van Citigroep Inc. te lijden kunnen hebben onder de economische situatie, het krediet-, markt- en liquiditeitsrisico, de concurrentie, het landenrisico, operationele risico’s, het fiscale en monetaire beleid van betrokken regelgevende overheden, risico’s op het vlak van reputatie en wettelijke risico’s en bepaalde overwegingen van regelgevende instanties. Er zijn bepaalde factoren die een negatieve weerslag kunnen hebben op de mogelijkheid van CGMFL om haar verplichtingen voortvloeiend uit de door haar uitgegeven Notes na te komen, met inbegrip van het feit dat die mogelijkheid ervan afhangt of de entiteiten van de groep aan wie CGMFL financiële middelen verstrekt die ze via de uitgifte van de Notes genereert, hun verplichtingen in verband met dergelijke financieringen tijdig naleven. Daarnaast zijn die mogelijkheid en de mogelijkheid van CGML om haar verplichtingen als garant voor de door CGMFL uitgegeven Notes na te komen, afhankelijk van de economische situatie, het krediet-, markt- en liquiditeitsrisico, de concurrentie, het landenrisico, operationele risico’s, het fiscale en monetaire beleid van betrokken regelgevende overheden, risico’s op het vlak van reputatie en wettelijke risico’s en bepaalde overwegingen van regelgevende instanties. D.3 Belangrijkste risico’s in verband met de Notes 0012230-0010158 BR:12828836.1 Beleggers moeten weten dat de Notes (met inbegrip van de Notes die tegen nominale waarde of aan een hoger bedrag zouden moeten worden afgelost) blootgesteld zijn aan het kredietrisico van CGMFL en CGML. Tevens kunnen de Notes worden verkocht, afgelost of vervoegd terugbetaald en, als dit gebeurt, kan de prijs waartegen een Note verkocht, afgelost of vervroegd terugbetaald wordt, lager uitvallen dan de aanvankelijke belegging. [Er zijn andere zekere factoren die van essentieel belang zijn bij de beoordeling van de risico’s die gepaard gaan met het beleggen in Notes. Tot die risico’s behoren onder meer: (i) het risico op verstoring van de waardebeoordeling, (ii) aanpassing aan omstandigheden, substitutie van de relevante onderliggende waarde(n) en/of vervroegde terugbetaling ingevolge een aanpassing of een illegale situatie, (iii) het schrappen of afbouwen van openbare aanbiedingen of het uitstellen van de uitgiftedatum, (iv) de hedgingactiviteiten van de Emittent en/of van één van zijn dochtervennootschappen, (v) belangenconflicten tussen de Emittent en/of één van zijn dochtervennootschappen en houders van de Notes, (vi) wijziging van de algemene voorwaarden die op de Notes van toepassing zijn, door een meerderheid van de stemmen die bindend is voor alle houders, (vii) discretionaire beslissingen van de Emittent en van de Berekeningsagent, die zodanig worden uitgevoerd dat deze een negatieve weerslag hebben op de waarde van de Notes of in een 17 vervroegde aflossing resulteren, (viii) betalingen die onderworpen worden aan bronbelasting of aan andere belastingen, (ix) vergoedingen en commissies die bij het bepalen van de prijs van de Notes op de secundaire markt niet in rekening werden gebracht, (x) de afwezigheid van een secundaire markt, (xi) de aantasting van de marktwaarde van de Notes door diverse factoren die los staan van de kredietwaardigheid van CGMFL and CGML zoals de marktomstandigheden, de rentevoeten, wisselkoersen en de macroeconomische en politieke omstandigheden en (xii) kredietbeoordelingen die niet alle risico’s weerspiegelen. Zie ook Element D.6 hieronder D.6 Belangrijkste risico’s in verband met de Notes en waarschuwing BELEGGERS KUNNEN HUN BELEGGING EVENTUEEL GEHEEL OF GEDEELTELIJK VERLIEZEN. CGMFL GARANDEERT NIET DAT DE HIERONDER VERMELDE LIJST VOLLEDIG IS. POTENTIELE BELEGGERS MOETEN HET BASISPROSPECTUS IN ZIJN GEHEEL LEZEN EN HUN EIGEN CONCLUSIES BETREFFENDE CGMFL TREKKEN. Een belegging in Notes kan belangrijke risico’s met zich meebrengen en risico’s die geen verband houden met een belegging in een schuldinstrument met een vaste hoofdsom, dat ofwel vastrentend is of met een variabele rentevoet, vastgesteld door verwijzing naar de gepubliceerde rentevoetverwijzingen. De risico’s van een specifiek Note zal afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Noten maar kunnen ook houden onder meer in: de mogelijkheid dat er zich belangrijke wijzigingen voordoen in de prijzen van de relevante onderliggende waarde(n) . Zulke risico’s hangen in het algemeen af van factoren waarover [Geen van de relevante Emittent en wanneer de relevante Emittent CGMHI, CGMHI Garant of CGMFL is] CGMFL Garant controle heeft en die niet voorzienbaar zijn, zoals economische en politieke gebeurtenissen en vraag en aanbod met betrekking tot de relevante onderliggende waarde(n). In de voorbije jaren waren de wisselkoersen en prijzen voor verschillende onderliggende waarde(n) zeer volatiel, en deze volatiliteit wordt ook in de toekomst verwacht. Fluctuaties met betrekking tot zulke koersen of prijzen in het verleden wijzen niet noodzakelijk op eventuele fluctuaties tijdens de looptijd van Notes. Het risico van schade ten gevolge van de koppeling aan de desbetreffende onderliggende waarde(n) kan aanzienlijk zijn. Beleggers dienen er rekening mee te houden dat hun investering in Notes, hen zou kunnen blootstellen aan betalingen en / of leveringen die wordt / worden bepaald aan de hand van een of meer waarden van veiligheid indices, de inflatie-indices, grondstoffen indices, grondstoffen, aandelen, aandelencertificaten, op de beurs verhandelde fondsen, beleggingsfondsen, valuta, warrants, proprietary indices (die kunnen worden gelinkt of kunnen verwijzen naar een of meer activa klassen), dividend futures contracten, rentevoeten of andere referentiebasissen van de formules (de Onderliggende Waarde(n), hetzij op directe of omgekeerde wijze, en voor fysiek afgewikkelde Notes kan dit resulteren in de terugbetaling van Notes voor bepaalde activa. 0012230-0010158 BR:12828836.1 18 DEEL E – AANBOD Element Titel E.2b Gebruik van de opbrengst De netto opbrengst van de uitgifte van de Notes door CGMFL zal gebruikt worden voor de algemene bedrijfsdoelstellingen, bestaande uit het maken van winst. E.3 Algemene voorwaarden van het aanbod De Notes maken het voorwerp uit van een Niet-vrijgestelde Aanbieding, waarvan de algemene voorwaarden hieronder en in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden zijn uiteengezet. Een Niet-vrijgestelde Aanbieding voor Notes kan worden gedaan in België (het Belgische Aanbod) in een periode van (met inbegrip van) 22 maart 2017 tot (en met) 10 mei 2017. Die periode kan naar keuze van de Emittent ingekort worden. De Emittent behoudt zich het recht voor om het Belgische Aanbod in te trekken. De prijs van het aanbod bedraagt EUR 1.020 per berekeningsbedrag. Het minimumbedrag van de intekening is EUR 1.000. De Emittent mag een aanvraag voor de aankoop van Notes uit hoofde van het Belgische Aanbod geheel of gedeeltelijk van de hand wijzen. E.4 Belangen van natuurlijke personen en rechtspersonen die betrokken zijn bij de uitgifte / het aanbod De Dealer en/of alle distributeurs zullen tot 6 percent betaald worden ten titel van vergoeding voor de uitgifte van de Notes. Voor zover de Emittent weet, heeft geen enkele persoon die bij het aanbieden van de Notes betrokken is, een essentieel belang bij het Aanbod (de Aanbiedingen). E.7 Raming van de kosten die de Emittent of een Erkende Aanbieder aan de belegger zullen doorrekenen De Emittent zal aan de belegger geen kosten doorrekenen. 0012230-0010158 BR:12828836.1 19
