SAMENVATTING - Commerzbank

SAMENVATTING
Deze samenvatting geeft een overzicht van wat, volgens de Emittent, de hoofdkenmerken en risico's die
verbonden zijn aan de Emittent en de Notes en Certificaten (samen de "Effecten") die kunnen uitgegeven
worden onder het Basisprospectus. Dit is echter niet volledig. De samenvatting dient gelezen te worden als
een inleiding tot het Basisprospectus. Iedere beslissing om te investeren in de Effecten dient gebaseerd te
zijn op de bestudering van het gehele Basisprospectus (met inbegrip van enige supplementen hiervan) en de
relevante Definitieve Voorwaarden door de investeerder.
Commerzbank Aktiengesellschaft (de "Emittent", de "Bank" of "Commerzbank"), samen met haar
geconsolideerde dochtervennootschappen ("Commerzbank Group" of de "Group") kan burgerrechterlijk
aansprakelijk worden gesteld met betrekking tot deze samenvatting met inbegrip van enige vertaling hiervan,
indien deze misleidend, onjuist of inconsistent is, wanneer zij samen gelezen wordt met de andere delen van
het Basisprospectus en de relevante Definitieve Voorwaarden.
Wanneer een vordering met betrekking tot informatie opgenomen in dit Basisprospectus en de relevante
Definitieve Voorwaarden voor de rechtbank wordt gebracht van een lidstaat van de Europese Economische
Ruimte, kan de eiser, met toepassing van de nationale wetgeving van zulke lidstaat waar de vordering
aanhangig wordt gemaakt, verplicht worden om de kosten te dragen van de vertaling van het
Basisprospectus (met inbegrip van enige supplementen hiervan) en de relevante Definitieve Voorwaarden
vooraleer de rechtsvorderingen worden ingesteld.
SAMENVATTING VAN DE RISICOFACTOREN
Er zijn risico's verbonden aan de aankoop van Effecten uitgegeven onder het Programma. Met betrekking tot
Effecten die met het oog op hun specifieke structuur een speciale beschrijving vereisen van risicofactoren,
risicofactoren naast diegenen die hieronder zijn uiteengezet, zullen beschreven worden in de Definitieve
Voorwaarden met betrekking tot zulke Effecten.
Niemand zou de Effecten mogen aankopen, tenzij die persoon kennis heeft van het mechanisme van de
Effecten en de mate waarin die persoon wordt blootgesteld aan eventueel verlies. Elke potentiële koper van
Effecten zou zorgvuldig moeten overwegen of de Effecten voor hem geschikt zijn, gezien zijn
omstandigheden en financiële positie. In dit verband, zouden de investeerders moeten rekening houden met
de risico's van een investering in de Effecten (zowel risico's met betrekking tot de Emittent als risico's met
betrekking tot het type Effecten en/of onderliggende waarden, indien voorhanden) alsook de andere
informatie opgenomen in dit Basisprospectus, enige supplementen en in de toepasselijke Definitieve
Voorwaarden.
Potentiële kopers van Effecten zouden hun eigen juridische, fiscale, boekhoudkundige, financiële en andere
professionele adviseurs moeten raadplegen om hen te assisteren in het bepalen van de geschiktheid van de
Effecten als een investering voor hen.
Het zich voordoen van een of meer van deze risicofactoren kan leiden tot een belangrijk en
voortdurend verlies en, afhankelijk van de risicofactor, zelfs resulteren in het totaalverlies van het
geïnvesteerde kapitaal van de investeerder.
Risicofactoren met betrekking tot Commerzbank Aktiengesellschaft
De Emittent is onderworpen aan de verschillende specifieke risico's van de markt en sector alsook aan de
specifieke risico's van het bedrijf die, indien zij zich zouden verwezenlijken, een aanzienlijke impact kunnen
hebben op het netto vermogen van de Emittent, financiële situatie en inkomstenperformance, en bijgevolg op
de capaciteit van de Emittent om de verplichtingen van de Effecten te vervullen. Zulke risico's houden in:
82253-00005 BR:1570819.2
1
•
Economische situatie
•
Intensieve concurrentie
•
Kredietrisico
•
Marktrisico
•
Liquiditeitsrisico
•
Verlagen van de ratings van de Commerzbank Groep
•
Operationeel risico
•
Strategisch risico
•
Risico van aandelenparticipaties in andere bedrijven
•
Reglementeringsrisico.
Voor meer informatie over elk van deze risico's zie "Risicofactoren met betrekking tot Commerzbank
Aktiengesellschaft" op bladzijde 11 e.v.
Risicofactoren met betrekking tot de Effecten
De Effecten kunnen volatiele instrumenten zijn en het risico lopen om zonder waarde te vervallen. Het is
mogelijk dat de Effecten geen investering zijn met kapitaalsbescherming. De Effecten zijn onderworpen aan
een aantal risico's, met inbegrip van (i) plotselinge en grote dalingen in waarde, (ii) veranderingen in prijs of
marktwaarde of niveau van de onderliggende waarden en/of veranderingen in omstandigheden van de
emittenten van de onderliggende waarden of van de emittenten van effecten die deel uitmaken van de
onderliggende waarden wanneer het gaat over portfolio's of indexen, (iii) veranderingen in de wisselkoersen
van enige munteenheden waarin de onderliggende waarden is genoteerd of waarin betalingen onder de
Effecten zullen worden uitgevoerd, en (iv) een volledig of gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal
(met inbegrip van enige onvoorziene kosten).
Algemene Risico's
De uitgifteprijs van de Effecten kan hoger zijn dan hun marktwaarde ten gevolge van de commissielonen
en/of andere kosten met betrekking tot de uitgifte en verkoop van de Effecten alsook de bedragen met
betrekking tot het indekken van de obligaties van de Emittent onder zulke Effecten, en de prijs, indien
voorhanden, waaraan een persoon bereid is om zulke Effecten te kopen op een actieve handelsmarkt kan
lager zijn dan de uitgifteprijs van zulke Effecten.
Handelstransacties gesloten door de Emittent of enige dochtervennootschappen en filialen kunnen leiden tot
belangenconflicten, die de waarde van de Effecten kunnen beïnvloeden.
Dekkingstransacties of andere activiteiten gesloten door de Emittent of enige dochtervennootschappen en
filialen kunnen een belangrijk ongunstig effect op de waarde van de Effecten hebben.
De markt voor Effecten wordt beïnvloed door de economische omstandigheden, rentevoeten, wisselkoersen
en inflatiepercentages in Europa en andere geïndustrialiseerde landen en er kan geen garantie gegeven
worden dat bepaalde gebeurtenissen in Europa of elders geen marktvolatiliteit veroorzaken of dat zulke
marktvolatiliteit geen belangrijk ongunstig effect op de waarde van de Effecten zal hebben.
82253-00005 BR:1570819.2
2
De prijs van de Effecten zoals genoteerd door een market maker, indien voorhanden, is niet bepaald door
het principe van vraag en aanbod en komt niet noodzakelijk overeen met de theoretische waarde van de
Effecten.
Er kan geen garantie gegeven worden dat een market making voor de Effecten zal bestaan. Zelfs indien een
market maker regelmatig koop- en verkoopprijzen voor de Effecten van een uitgifte noteerde, neemt de
Emittent geen juridische verplichting op met betrekking tot het niveau of notering van zulke prijzen. Bijgevolg,
de investeerders mogen er niet van uitgaan dat zij de Effecten kunnen verkopen tijdens hun looptijd op een
zeker ogenblik of aan een zekere prijs.
Indien de aankoop van Effecten gefinancierd wordt door leningen en er is verzuim in betalingen van de
Emittent met betrekking tot de Effecten of de prijs daalt aanzienlijk, dient de investeerder niet alleen het
verlies te aanvaarden, maar moet hij ook interest betalen en de lening aflossen. Investeerders zouden nooit
mogen verwachten dat zij de leningen kunnen terugbetalen door middel van de transactiewinsten.
De obligaties onder de Effecten vormen directe, onvoorwaardelijke en niet-gewaarborgde obligaties van de
Emittent en hebben ten minste dezelfde rang (pari passu) met alle andere niet-gewaarborgde en nietachtergestelde obligaties van de Emittent (naast zulke uitzonderingen die kunnen ontstaan van tijd tot tijd
onder het toepasselijke recht).
In geval van insolvabiliteit van Commerzbank als Emittent, kunnen de houders van Effecten een deel of het
geheel van hun geïnvesteerde kapitaal verliezen. De Effecten zijn noch gewaarborgd door het Deposito
Beschermingsfonds van de Vereniging van Duitse banken (Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes
deutscher Banken e.V.) noch door de Wet op het Deposito Beschermingsfonds en Beleggingsvergoedingen
(Einlagensicherungsfonds- und Anlegerentschädigungsgesetz).
Risico's met betrekking tot de speciale types van Effecten
Bepaalde factoren die belangrijk zijn om de risico's te bepalen verbonden aan een investering in Effecten
uitgegeven onder dit Basisprospectus zullen variëren afhankelijk van het type uitgegeven Effecten,
bijvoorbeeld of het een Note of een Certificaat is en wat voor Note of Certificaat.
Een belangrijk verschil tussen Notes met een Vlottende Interestvoet (Floating Rate Notes), Interest
Gestructureerde Notes (Interest Structured Notes) en Notes met een Vaste Interestvoet (Fixed Rate Notes)
is dat het interestinkomen op de Notes met een Vlottende Interestvoet en Interest Gestructureerde Notes
niet op voorhand kan bepaald worden. Door het variërende inkomen zijn potentiële investeerders niet in
staat om een definitieve opbrengst van Notes met een Vlottende Interestvoet en Interest Gestructureerde
Notes op het ogenblik van de aankoop te bepalen, zodat hun winst op de investering niet kan vergeleken
worden met de investeringen die een vaste rentevoet hebben.
In tegenstelling tot de prijs van gewone Notes met een Vlottende Interestvoet, is de prijs van Tegengestelde
Notes met een Vlottende Interestvoet sterk afhankelijk van de opbrengst van de Notes met een Vaste
Interestvoet met dezelfde looptijd. Prijsschommelingen van Tegengestelde Notes met een Vlottende
Interestvoet zijn parallel, maar zijn substantieel sterker dan die van Notes met een Vaste Interestvoet met
een gelijkaardige looptijd.
Veranderingen in marktrentevoeten hebben een substantiële grotere impact op de prijzen van Zero Coupon
Notes dan op de prijzen van gewone Notes, omdat de uitgifteprijzen substantieel onder pari zijn. Door hun
hefboomeffect, zijn Zero Coupon Notes een soort investering verbonden aan een specifiek hoog prijsrisico.
De marktwaarde van Effecten uitgegeven aan een substantiële korting of premie gaan meer schommelen
met betrekking tot algemene veranderingen in rentevoeten dan prijzen voor conventionele interestdragende
Effecten.
82253-00005 BR:1570819.2
3
De potentiële vroegtijdige aflossing van Effecten kan leiden tot negatieve afwijkingen van de verwachte
opbrengst en het aflossingsbedrag van de Effecten kan lager zijn dan de aankoopprijs betaald door de
houder van zulk Effect of zelfs nul en dus kan het geïnvesteerde kapitaal gedeeltelijk of volledig verloren
gaan.
Indien de Effecten geen vaste looptijd hebben, maar onbepaald zijn, hangt hun looptijd af van een optionele
aflossing gekozen door de houder van Effecten of de Emittent, naargelang het geval, indien erin voorzien is.
Een houder van Effecten aangeduid, of met een onderliggende waarde, aangeduid in een vreemde
munteenheid of waar de betaling gebeurt in een vreemde munteenheid en een houder van Notes gekoppeld
aan een Dubbele Munt (Dual Currency Notes) wordt blootgesteld aan het risico van veranderingen in
wisselkoers die een ongunstig effect kunnen hebben op de opbrengst van zulke Effecten.
Een investering in Structured Notes of in Certificaten houdt bijkomende belangrijke risico's in die niet
verbonden zijn aan de gelijkaardige investeringen in conventionele schuldobligaties met een vaste of
vlottende interestvoet.
Indien de Structured Notes of Certificaten Effecten voorzien dat betalingen afhankelijk zijn van een
onderliggende waarde, kan de relevante onderliggende waarde en dus de betalingswaarde onderworpen
worden aan belangrijke veranderingen, zowel door schommelingen in waarde van de onderliggende waarde
of, in geval van een portfolio of index, de samenstelling van de index of portfolio.
Indien de Structured Notes of Certificaten Effecten voorzien dat de rentevoet gekoppeld is aan één of meer
onderliggende waarde(n), kan dit resulteren in een rentevoet die minder is dan hetgeen betaald dient te
worden is op een conventioneel schuldinstrument met een vaste interestvoet op hetzelfde ogenblik
uitgegeven, met inbegrip van de mogelijkheid dat geen interest betaald zal worden en indien de hoofdsom
gekoppeld is aan zulke onderliggende waarde(n), kan de te betalen hoofdsom minder zijn dan de originele
aankoopprijs van zulk Effect met inbegrip van de mogelijkheid van totaal geen terugbetaling.
De houder van een Structured Note of van een Certificaat kan alles of een belangrijk deel van de hoofdsom
van zulke Note/Certificaat verliezen (zowel bij betaling op de vervaldatum, als bij vroegtijdige aflossing), en,
indien de hoofdsom verloren gaat, kan de interest niet meer te betalen zijn op de Structured Note/Certificaat.
De risico's verbonden aan het investeren in Structured Notes en Certificaten omvatten zowel de risico's met
betrekking tot de onderliggende waarde(n) als risico's die uniek zijn voor de Notes/Certificaten als dusdanig.
De onderliggende waarden waaraan de Effecten gekoppeld zijn, kunnen ophouden te bestaan of kunnen
vervangen worden door andere onderliggende waarden.
Bovendien is de waarde van de Structured Notes of Certificaten op de secundaire markt onderworpen aan
grotere risico's dan de waarde van andere Notes, daar het afhankelijk is van één of verschillende
onderliggende waarden. De prestaties van de onderliggende waarden is onderworpen aan een reeks
factoren, met inbegrip van economische, financiële en politieke gebeurtenissen buiten de controle van de
Emittent. De secundaire markt, indien voorhanden, voor Structured Notes of Certificaten zal worden
beïnvloed door een aantal factoren, ongeacht de kredietwaardigheid van de Emittent en de waarde van de
respectievelijke onderliggende waarden, met inbegrip van de volatiliteit van de respectievelijke
onderliggende waarden, de resterende looptijd van zulke Notes/Certificaten, het uitstaande bedrag van zulke
Notes/Certificaten en marktrentes.
In geval van tastbare Effecten, neemt de investeerder het risico op zich dat de waarde van het geleverde
object aanzienlijk lager kan zijn op het ogenblik van de aflevering van het object dan op het ogenblik van de
aankoop van de Effecten (of het betaalde bedrag voor de aankoop van de Effecten), of dan op het ogenblik
waarop beslist werd of fysieke of contante vereffening zou gebeuren, of op de waardeberekeningsdatum,
indien voorhanden.
82253-00005 BR:1570819.2
4
De waarde van de respectievelijk onderliggende waarde(n) hangt af van een aantal onderlinge verbonden
factoren, met inbegrip van economische, financiële en politieke gebeurtenissen buiten de controle van de
Emittent. Bovendien, indien de gebruikte formule(s) om de hoofdsom, de premie, en/of interest te betalen of
de obligatieoverdracht met betrekking tot de Structured Notes of Certificaten te bepalen, naargelang het
geval, een vermenigvuldiger of hefboomfactor omvat(ten), zal het effect van enige verandering in de
respectievelijke onderliggende waarde(n) verhoogd worden. De historische ervaring van de respectievelijke
onderliggende waarde(n) zou niet als een aanwijzing mogen beschouwd worden van de toekomstige
prestaties van zulke onderliggende waarde(n) tijdens de duur van enige Structured Note of Certificaat.
Bovendien kunnen er gereguleerde en andere vertakkingen verbonden zijn aan het bezit van bepaalde
Structured Notes of Certificaten door bepaalde investeerders.
De Definitieve Voorwaarden kunnen voorzien dat betalingen onder de Effecten afhankelijk zijn van de
prestatie van een index die een prijsindex is. In tegenstelling tot prestatie-indexen – veroorzaken uitbetaalde
dividenden geen stijging in het niveau van een prijsindex. Zodoende nemen investeerders geen deel aan
enige dividenden of andere distributies van aandelen omvat in de prijsindex.
De Definitieve Voorwaarden kunnen voorzien dat betalingen onder de Effecten afhankelijk zijn van de
prestaties van aandelen. In tegenstelling tot directe investering in aandelen, ontvangen de investeerders
noch dividenden noch andere distributies.
Verdere risico's met betrekking tot de onderliggende waarde en/of soort Effecten worden beschreven in de
relevante Definitieve Voorwaarden.
Deze risicowaarschuwingen vervangen niet het advies van de bank van de investeerder of van
juridische, bedrijfs- of belastingsadviseurs, dat in elk geval zou moeten verkregen worden teneinde
in staat te zijn de gevolgen van een investering van de Effecten te bepalen. Investeringsbeslissingen
zouden niet enkel mogen gemaakt worden op basis van de risicowaarschuwingen uiteengezet in dit
Basisprospectus en de relevante Definitieve Voorwaarden, sinds zulke informatie niet als een
vervanging kan dienen voor individueel advies en informatie gericht op de vereisten, doelstellingen,
ervaring, kennis en omstandigheden van de betreffende investeerder.
SAMENVATTING MET BETREKKING TOT DE EFFECTEN
De mogelijke types van Effecten die mogen uitgegeven worden onder het Basisprospectus (en zoals
gespecificeerd in de relevante Definitieve Voorwaarden) zijn:
1.
Notes met een Vaste Rentevoet, Step-up en Step-Down Notes waar
(a)
Het aflossingsbedrag, hetzij
(i)
pari is, of
(ii)
een specifieke rentevoet boven of onder pari is, of
(iii)
te bepalen is op basis van een wisselkoers, index, aandeel, een obligatie, enig ander effect,
een future, een fonds, een straddle, een grondstof, swaprente(s), rentevoet(en), enige
andere onderliggende waarden, een portfolio of index bestaande uit enig van het
bovenvermelde en/of formule(s) (Aflossing Gestructureerde Notes) (Redemption Structured
Notes), of
(iv)
kan gedeeltelijk of volledig in effecten zijn van een vennootschap anders dan van de
Emittent in plaats van een contante betaling (Reverse Convertible Notes), en
82253-00005 BR:1570819.2
5
(b)
waar de interest aan een vaste rentevoet voor één of verschillende interestperiodes is (met inbegrip
van step-up of step-down rentevoeten), of
2.
Notes met een hoofdsom waar
(a)
het aflossingsbedrag hetzij
(b)
3.
(i)
pari is, of
(ii)
een specifieke rentevoet boven of onder pari is, of
(iii)
te bepalen is op basis van een wisselkoers, index, aandeel, een obligatie, enig ander effect,
een future, een fonds, een straddle, een grondstof, swaprente(s), rentevoet(en), enige
onderliggende waarden, een portfolio of index bestaande uit enig van het bovenvermelde
en/of formule(s) (Aflossing Gestructureerde Notes) (Redemption Structured Notes), en
waar de interest, als volgt, is:
(i)
de rentevoet is vlottende (Notes met een Vlottende Rentevoet), of
(ii)
de rentevoet of interestbedrag is te bepalen door verwijzing naar een wisselkoers, een
index, een aandeel, een obligatie, enig ander effect, een future, een fonds, een straddle, een
grondstof, swaprente(s), rentevoet(en), enig andere onderliggende waarde(n), een portfolio
of index bestaande uit enig van het bovenvermelde en/of formule(s) voor enkele of alle
interestperiodes, voor zover dat de interestperiodes voor dewelke de rentevoet of het
interestbedrag niet bepaald is op zulke manier, een vlottende of vaste rentevoet kunnen zijn
of kunnen hebben. (Interest Structured Notes), of
(iii)
er is geen interest, of
Certificaten waarbij het aflossingsbedrag of bijkomende betalingen te bepalen zijn op basis van een
wisselkoers, een index, een aandeel, enig ander effect, een future, een fonds, een stellage, een
grondstof, swaprente(s), rentevoet(en), enig andere onderliggende waarde(n), een portfolio of index
bestaande uit enig van het bovenvermelde en/of formule(s).
De toepasselijke Definitieve Voorwaarden zullen ofwel aanduiden dat de Effecten niet kunnen worden
terugbetaald vóór hun vastgestelde vervaldatum (behalve voor omstandigheden gespecificeerd in de
Voorwaarden) of die terugbetaalbaar zijn naar keuze van de Emittent en/of houders van de Effecten door
middel van een voorafgaande kennisgeving tijdens de opzegtermijn (indien voorhanden), naargelang het
geval, of dat de Effecten zullen worden terugbetaald door middel van automatische vroegtijdige aflossing
(afhankelijk van het zich voordoen van een gespecificeerde gebeurtenis).
De Effecten van een Tranche of Series zal worden vertegenwoordigd door een permanente of tijdelijke
global note of een permanent of tijdelijk globaalcertificaat, naargelang het geval. Geen definitieve Effecten
zullen worden uitgegeven en het recht van aflevering van definitieve Effecten is uitgesloten.
Alle relevante informatie met betrekking tot een specifieke uitgifte van Effecten zoals type en voorwaarden
van het Effect, uitgifteprijs, uitgiftedatum, aflossing of interest of andere betalingsberekening of specificaties,
onderliggende waarde(n) (indien voorhanden), marktverstoring, vereffeningsverstoring, aanpassingen,
agenten, belastingen, specifieke risicofactoren, aanbieding, clearing systeem, ISIN of andere nationale
effectcode(s), notering en enige verdere informatie zijn uiteengezet in de relevante Definitieve Voorwaarden.
82253-00005 BR:1570819.2
6
SAMENVATTING MET BETREKKING TOT COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT
Commerzbank Aktiengesellschaft is een vennootschap op aandelen (stock corporation) onder Duits recht.
De maatschappelijke zetel van de Bank is gelegen in Frankfurt am Main en de hoofdzetel op Kaiserplatz,
60261 Frankfurt am Main, Bondsrepubliek Duitsland (telefoon: +49 (0)69 136-20). De Bank is ingeschreven
op het handelsregister van de lagere regionale rechtbank (Amtsgericht) van Frankfurt am Main onder het
nummer HRB 32 000.
Commerzbank is een belangrijke Duitse privé-sectorbank. Haar producten en diensten voor particulieren en
bedrijven betreffen alle aspecten van de bankwereld. De Bank is ook actief in gespecialiseerde domeinen –
gedeeltelijk gedekt door haar filialen – zoals hypothecaire kredieten en vastgoed, leasing en
vermogensbeheer. Haar diensten zijn geconcentreerd op het beheren van de rekeningen van klanten en het
behandelen van betalingstransacties, leningen, spaargelden en investeringsplannen, en ook op
effectenhandel. Bijkomende financiële diensten worden aangeboden in het kader van de
bankverzekeringsstrategie van de Bank door samenwerking met leidinggevende bedrijven in
financieelgerichte sectoren, met inbegrip van hypotheekleningsspaarplan en verzekeringsproducten. De
activiteiten van de Commerzbank Groep zijn gebundeld in twee divisies: Retail Banking and Asset
Management, Corporate and Investment Banking en Commercial Real Estate Public Finance and Treasury.
De handelsactiviteiten van Commerzbank zijn hoofdzakelijk gericht op de Duitse markt. In corporate
business worden West-, Centraal- en Oost-Europa en ook de VS als kernmarkt beschouwd. Bijkomende
informatie betreffende de Emittent is beschikbaar in sectie "Beschrijving van de Emittent" (Description of the
Issuer) op bladzijde 99 e.v.
82253-00005 BR:1570819.2
7