De ondergetekenden - Provincie Noord

Overeenkomst inzake inbreng en uitgifte van aandelen
De ondergetekenden:
1. De provincie Noord-Brabant, zetelende te ’s-Hertogenbosch aan de Brabantlaan1, ten deze krachtens
verleende machtiging rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer O. Hoes, hierna te noemen: “de
Provincie”;
en
2. De naamloze vennootschap Brabant Water N.V. ,gevestigd en kantoorhoudende te ’s-Hertogenbosch aan
de Verwerstraat 64, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur, de heer drs. G.J. van
Nuland, hierna te noemen: “Brabant Water”
De provincie en Brabant Water hierna gezamenlijk ook te noemen: “Partijen”
In aanmerking nemende dat:
 De Provincie 20 aandelen op naam, genummerd1 tot en met 16 en 37 tot en met 40 houdt in het kapitaal
van de naamloze vennootschap N.V. Waterwinningsbedrijf Brabantse Biesbosch, gevestigd te ’sHertogenbosch en kantoorhoudende aan de Petrusplaat 1 te Werkendam, hierna te noemen: “de
Vennootschap”;
 De Provincie deze aandelen wenst in te brengen op 81.000 uit te geven aandelen in het kapitaal van
Brabant Water, gelijk Brabant Water die aandelen als storting op de uit te geven 81.000 aandelen in haar
kapitaal wenst te aanvaarden;
 De Provincie en Brabant Water, als rechtsopvolger van de naamloze vennootschap
N.V. Waterleiding Maatschappij “Noord-West-Brabant”, tot dezelfde groep behoren als bedoeld in
artikel 39 lid 2 van de statuten van de Vennootschap, zodat het bepaalde in de artikelen 39 tot en met 43
van de statuten van de Vennootschap (Blokkeringsregeling) op grond van het bepaalde in artikel 44
aanhef en sub b van de statuten van de Vennootschap niet van toepassing is;
 De raad van commissarissen van Brabant Water in zijn vergadering van 2 mei 2002 heeft ingestemd met
deze deelneming in het kapitaal van de Vennootschap door middel van een aandelentransactie;
 Partijen de ter zake van deze uitgifte en inbreng door hen gemaakte afspraken onder nadere voorwaarden
thans wensen te bevestigen.
Verklaren te zijn overeengekomen als volgt:
Artikel 1
Definities
In deze overeenkomst gelden de volgende definities:
Aandelen WBB:
Aandelen BW:
Notaris:
20 geplaatste aandelen op naam in het kapitaal van de Vennootschap, genummerd 1
tot en met 16 en 37 tot en met 40, elk met een nominale waarde van € 1.134,45
(NLG 2.500,--) per aandeel;
81.000 uit te geven aandelen op naam in het kapitaal van Brabant Water, elk met
een nominale waarde van € 0,10 per aandeel;
de notaris ten overstaan van wie de Akte van uitgifte zal worden verleden, mr
J.D.M. Schoonbrood, notaris thans met plaats van vestiging te Rotterdam, of diens
plaatsvervanger;
Akte van uitgifte:
de notariële akte waarbij de Aandelen BW worden uitgegeven aan de Provincie
tegen inbreng door de Provincie van de Aandelen WBB ter storting op de uit te
geven Aandelen BW, waarvan een ontwerp aan deze overeenkomst wordt gehecht
als bijlage 1;
Overdrachtsdatum: 1 juli 2003 of een andere door Partijen schriftelijk nader overeen te komen datum.
Artikel 2
Uitgifte en inbreng, overdracht
2.1
Brabant Water verbindt zich op de Overdrachtsdatum de Aandelen BW uit te geven aan de Provincie
gelijk de Provincie zich verbindt op de Overdrachtsdatum de Aandelen BW te aanvaarden.
2.2
De Provincie verbindt zich om op de Overdrachtsdatum ter storting op de uit te geven Aandelen
BW, de Aandelen WBB in te brengen in Brabant Water gelijk Brabant Water zich verbindt deze
inbreng op de Aandelen BW te aanvaarden.
2.3.
De Aandelen WBB zullen voor rekening en risico zijn van Brabant Water vanaf de dag dat de Akte
van Uitgifte wordt verleden.
Artikel 3
Beschrijving Accountantsverklaring. Waarde
3.1.
Brabant Water zal voor het verlijden van de Akte van Uitgifte een beschrijving opstellen waaruit de
waarde van de Aandelen WBB blijkt, overeenkomstig het bepaalde in artikel 94b lid 1 Boek 2 van
het Burgerlijk Wetboek, zulks overeenkomstig het ontwerp van deze beschrijving dat aan deze
overeenkomst is gehecht als bijlage 2;
3.2.
Brabant Water zal zich er voor inspannen dat een accountant als bedoeld in artikel 393, lid 1, Boek 2
van het Burgerlijk Wetboek over de in het eerste lid bedoelde beschrijving de in artikel 94b lid 2
juncto artikel 94a lid 2, Boek 2 van het Burgerlijke Wetboek bedoelde verklaring zal afleggen, zulks
overeenkomstig het ontwerp van deze verklaring die aan deze overeenkomst is gehecht als bijlage 3;
3.3.
Indien en voor zover de waarde van de Aandelen WBB de totale stortingsplicht van achtduizend
honderd euro (EUR 8.100,--) overtreft, zal dit worden aangemerkt als agio.
Artikel 4
Meeropbrengst bij doorverkoop
Bij verkoop van de Aandelen WBB door Brabant Water binnen een periode van 10 jaar na de
Overdrachtsdatum is de Provincie gerechtigd tot de boven een bedrag van EUR 405.000,-- per aandeel, te
realiseren meeropbrengst en wel als volgt:
a. gedurende de eerste 5 (vijf) jaren na de Overdrachtsdatum voor 100% (zegge: honderd procent);
b. gedurende het zesde jaar na de Overdrachtsdatum voor 80% (zegge: tachtig procent), welke percentage
gedurende ieder volgend jaar met 20%punt (twintig procentpunt) afneemt;
Artikel 5
Opschortende voorwaarden
5.1
Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de volgende opschortende voorwaarden:
a. dat Provinciale Staten van Noord-Brabant hebben besloten tot overdracht van de Aandelen WBB
als beoogd in deze overeenkomst;
b. dat de algemene vergadering van aandeelhouders van Brabant Water heeft besloten tot uitgifte
van de Aandelen BW tegen een koers van € 0,10 per aandeel;
c. dat de algemene vergadering van aandeelhouders van Brabant Water deze overeenkomst
betreffende een inbreng op de Aandelen BW anders dan in geld heeft goedgekeurd;
5.2
d. dat de Raad van Commissarissen van Brabant Water goedkeuring heeft verleend aan het besluit
als hierboven onder b. bedoeld;
e. dat indien en voor zover van toepassing de verplichtingen uit hoofde van de Wet op de
Ondernemingsraden en de SER-fusiegedragsregels door de Provincie en Brabant Water zijn
nageleefd en de ondernemingsraden van de Provincie en Brabant Water positief over deze
overeenkomst hebben geadviseerd.
Op de Overdrachtsdatum dienen de in artikel 5.1 vermelde opschortende voorwaarden te zijn
vervuld. Indien deze voorwaarden op de Overdrachtsdatum niet in vervulling zijn gegaan, wordt
deze overeenkomst geacht niet tot stand te zijn gekomen.
Artikel 6
Overdracht
Op de Overdrachtsdatum zullen de volgende handelingen worden verricht:
a. Partijen zullen de Akte van uitgifte (doen) ondertekenen;
b. Brabant Water zal de uitgifte van Aandelen BW aantekenen in het aandeelhoudersregister en Brabant
Water zal onverwijld daarna aan de Provincie een kopie overhandigen van haar register van
aandeelhouders, waarin de uitgifte van de Aandelen BW conform haar statuten is aangetekend.
Artikel 7
Mededelingen aan derden
Behoudens voor zover wettelijk of op grond van beurs- of andere reglementen is vereist, in welk geval de
betrokken partij zich verplicht om met de andere partij vooraf te overleggen, zal de Provincie noch Brabant
Water enige informatie verstrekken aan de pers of enige openbare mededeling doen dan wel anderszins
informatie verstrekken met betrekking tot deze overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming
van de andere partij bij deze overeenkomst.
Artikel 8
Afstand van recht
Partijen doen hierbij onherroepelijk afstand van het recht om vernietiging of ontbinding van deze
overeenkomst te vorderen na overdracht van de Aandelen WBB en de Aandelen BW.
Artikel 9
Kosten
Ieder der Partijen draagt haar eigen kosten voortvloeiend uit of betrekking hebbend op de totstandkoming en
uitvoering van deze overeenkomst.
Artikel 10
Rechts- en forumkeuze
10.1
Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
10.2
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst dan wel van nadere
overeenkomst die daarvan het gevolg mochten zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter te ’sHertogenbosch.
Getekend te ’s-Hertogenbosch op ……………2002.
…………………
Provincie Noord-Brabant
namens deze:
O. Hoes, lid van Gedeputeerde
Staten van Noord-Brabant
…………………
Brabant Water N.V.
namens deze:
Drs. G.J. van Nuland, directeur