Het bestuursverslag in de schijnwerpers

Het bestuursverslag in de
schijnwerpers
Nieuwe regels omtrent de risicoparagraaf
Het bestuursverslag in de schijnwerpers
Nieuwe regels omtrent de risicoparagraaf
1
Algemeen
Ondernemen is het nemen van risico’s. Met ingang van het boekjaar 2015 moeten ondernemers van
middelgrote en grote ondernemingen onder andere inzicht gaan geven in de mate van risico’s die de
onderneming bereid is te aanvaarden. Via een meer uitgebreide risicoparagraaf in het bestuursverslag
moet de ondernemer inzicht geven in de risico’s die de onderneming loopt en op welke wijze deze risico’s
worden beheerst. Dit soort aanpassingen in de regelgeving staan niet op zichzelf, maar zijn het
antwoord op kritiek en vragen van belanghebbenden naar meer adequate informatie over risico’s en
risicomanagement.
De wijzigingen zijn van toepassing op zowel beursgenoteerde, grote als middelgrote ondernemingen en
zijn het gevolg van de toevoeging van een aantal nieuwe bepalingen in de RJ Richtlijn 400 “Jaarverslag”.
Er zijn nieuwe stellige uitspraken opgenomen in de RJ 400 welke worden gezien als maatgevend.
In deze publicatie wordt allereerst een beknopte weergave van de wijzigingen gegeven.
Daarnaast worden aan de hand van een casus voorbeelden gegeven van een mogelijke invulling van de
nieuwe eisen.
Risicoparagraaf: nieuwe eisen
De risicoparagraaf in het bestuursverslag vindt zijn basis in de wet (art.2:391 BW), waarin is bepaald dat
het wettelijke verplichte bestuursverslag een beschrijving bevat van de voornaamste risico’s en
onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd.
Beursgenoteerde, grote en middelgrote ondernemingen zijn met ingang van het boekjaar 2015 verplicht
op basis van nieuwe bepalingen in de RJ om de zogeheten risicoparagraaf opgenomen in het
bestuursverslag aanzienlijk uit te breiden. Deze uitbreiding van de risicoparagraaf geldt als invulling van
de reeds bestaande wettelijke bepalingen.
Er rustte op ondernemingen al een verplichting om in het bestuursverslag informatie over risico’s uiteen
te zetten. Er moet immers een beschrijving worden opgenomen van de belangrijkste risico’s en
onzekerheden waarvoor de rechtspersoon zich ziet geplaatst. Bij de identificatie van de voornaamste
risico’s en onzekerheden zijn in ieder geval de volgende categorieën van belang (deze categorieën zijn
geen verplichte categorieën, een ondernemer kan kiezen voor een andere indeling die beter past bij de
bedrijfsvoering):
• Strategie
• Operationele activiteiten
• Financiële positie
• Financiële verslaggeving
• Wet- en regelgeving
Pagina 2
De nieuwe bepalingen zijn opgenomen in de RJ 400 alinea 110c en vragen naast deze reeds bestaande
informatieverplichting omtrent risico’s om:
• een beschrijving op hoofdlijnen van de bereidheid risico’s en onzekerheden te nemen
(de zogenaamde risicobereidheid of “risk appetite”). De mate van risicobereidheid is een leidraad
voor het al dan niet nemen van maatregelen ter beheersing van risico’s en onzekerheden;
• een beschrijving van de maatregelen die zijn getroffen ter beheersing van de voornaamste risico’s en
onzekerheden, zo mogelijk met een kwalitatieve beschrijving van de verwachte effectiviteit van de
genomen maatregelen. Indien voor één of meer van de voornaamste risico’s en onzekerheden geen
beheersingsmaatregelen zijn getroffen, dient dit feit te worden uiteengezet;
• een beschrijving van de verwachte impact op de resultaten en/of financiële positie indien één of meer
van de voornaamste risico’s en onzekerheden zich zouden voordoen, zo mogelijk gebaseerd op
gevoeligheidsanalyses;
• een beschrijving van de risico’s en onzekerheden die in het afgelopen boekjaar een belangrijke impact
op de rechtspersoon hebben gehad, en de gevolgen daarvan voor de rechtspersoon;
• of, en zo ja welke, verbeteringen in het systeem van risicomanagement van de rechtspersoon zijn of
worden aangebracht.
De rechtspersoon geeft bij voorkeur de wijze aan waarop het systeem van risicomanagement is
verankerd in de organisatie, en de maatregelen die de rechtspersoon heeft genomen (“soft controls”) ter
beïnvloeding van de cultuur, het gedrag en de motivatie van zijn werknemers.
De uitgebreidheid van de informatie wordt mede bepaald door de omvang en complexiteit van de
rechtspersoon en haar activiteiten en de daaraan gerelateerde risico’s en onzekerheden.
Samenvattend
Voor beursgenoteerde, grote en middelgrote ondernemingen gelden met ingang van het boekjaar
2015 aanvullende eisen aan de risicoparagraaf in het bestuursverslag. Ondernemingen waren al op
grond van bestaande regelgeving verplicht om een beschrijving op te nemen van de voornaamste
risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd.
Als gevolg van de nieuwe Richtlijn die als invulling van de wettelijke bepalingen geldt, dient de
onderneming in de risicoparagraaf te beschrijven:
1. De risicobereidheid met betrekking tot de significante risico’s en onzekerheden.
2. De getroffen risico beperkende maatregelen.
3. Een beschrijving van de verwachte impact op het resultaat en/of de financiële positie indien de
risico’s of onzekerheden zich verwezenlijken. De aanbeveling deze impact te kwantificeren door
middel van een gevoeligheidsanalyse.
4. Risico's en onzekerheden met een belangrijke impact in het afgelopen boekjaar en de gevolgen
daarvan.
5. Verbeteringen in het systeem van risicomanagement die zijn of worden aangebracht.
Pagina 3
2
Casus - Inleiding
Ter illustratie van de nieuwe RJ vereisten met betrekking tot de risicoparagraaf is een praktijkcasus
opgesteld1. Voor de casus zijn twee ondernemingen uitgewerkt welke qua omvang en complexiteit van
elkaar verschillen. Deze verschillen komen tot uitdrukking in de illustratieve uitwerking van de nieuwe RJ
vereisten.
De complexe entiteit, Complex Coffee, produceert en verkoopt koffieproducten. Voor de verkoop van
koffie maakt Complex Coffee onder andere gebruik van verkoopagenten. Complex Coffee heeft een
minderheidsdeelneming in twee grote, belangrijke verkoopagenten ter borging van de relatie.
Voor koffieproducten zijn de prijs, kwaliteit en oorsprong van grondstoffen van groot belang.
De toenemende concurrentie in de koffiemarkt (pads/instant coffee etc.), de fluctuaties in prijzen van
grond- en hulpstoffen en de toenemende verwachtingen omtrent corporate social responsibility
hebben grote invloed op het succes van Complex Coffee. Om deze risicofactoren te beheersen steunt
de onderneming op haar risicomanagement framework. Complex Coffee is een grote rechtspersoon.
Simply Sales Coffee, een minder complexe entiteit, is een verkoopagent voor Complex Coffee.
Simply Sales Coffee ontvangt een commissiepercentage van Complex Coffee per verkochte
hoeveelheid koffie. Simply Sales Coffee verkoopt alleen koffieproducten geleverd door
Complex Coffee. De financiële positie van Simply Sales Coffee is goed en er zijn geen externe
financiers. De onderneming heeft verkoopcontracten met afnameverplichtingen met het overgrote
deel van haar klanten. Simply Sales Coffee is een middelgrote onderneming.
3
Complex Coffee
Met inachtneming van de nieuwe bepalingen in Richtlijn 400 heeft Complex Coffee delen van haar
risicoparagraaf als volgt opgesteld:
Risicoparagraaf
Methodologie
Het systeem van risicomanagement vormt een belangrijk onderdeel van het adequaat besturen van
Complex Coffee. Risicomanagement wordt in alle lagen van onze organisatie erkend als een belangrijk
proces. Het systeem van risicomanagement is van de raad van commissarissen en de raad van bestuur
(toon aan de top) tot de operationele en financiële afdelingen verankerd in de organisatie (soft controls);
iedereen draagt bij aan het identificeren van risico’s en bijbehorende beheersingsmaatregelen.
De afdeling governance, risk en compliance verzorgt workshops en faciliteert self-assessments per
kwartaal voor de relevante business units en processen van Complex Coffee. Risicomanagement is een
vast agenda item op zowel board, management als team meetings. Bijdragen aan en verbeteringen van
risicomanagement worden erkend en beloond in het people performance process.
1 In deze publicatie worden slechts de nieuwe RJ bepalingen die gelden voor het bestuursverslag beschreven. Het in de publicatie
opgenomen voorbeeld is opgesteld ter illustratie van deze nieuwe RJ vereisten en behelst uit dien hoofde slechts een selectie
van risico’s, beheersingsmaatregelen en risicobereidheid. De publicatie geeft derhalve geen volledig beeld en geen volledige
beschrijving van alle risico’s en beheersingsmaatregelen van de (fictieve) onderneming en ook niet van alle eisen waaraan een
bestuursverslag moet voldoen.
Pagina 4
3.1
De meest significante risico’s en de getroffen risico beperkende
maatregelen
Complex Coffee analyseert en beheerst haar risico’s door ze te splitsen naar categorie (strategisch,
operationeel, financieel en compliance). Vervolgens worden per geïdentificeerd risico de
beheersingsmaatregelen geïdentificeerd. Waar mogelijk, is per beheersingsmaatregel een kwalitatieve
beschrijving van de verwachte effectiviteit van de genomen maatregelen opgenomen. Complex Coffee
heeft beheersingsmaatregelen getroffen voor het overgrote deel van de geïdentificeerde risico’s en
onzekerheden. De beheersingsmaatregel inzake het prijsrisico van de grondstoffen voor koffie is het
beleid om dit risico af te dekken op basis van een horizon van twee jaar, waarbij het
afdekkingspercentage over deze periode geleidelijk afloopt van 100% naar 0%.
Een voorbeeld van een onafgedekt risico is de impact van prijsfluctuaties van hulpstoffen.
Complex Coffee kiest ervoor het risico van prijsstijgingen van hulpstoffen te accepteren aangezien de
historische en verwachte prijsfluctuaties van verwaarloosbare impact zijn. Het niveau van de
prijsfluctuaties wordt continu beoordeeld in combinatie met een vooraf gedefinieerde bandbreedte van
maximaal te accepteren afwijkingen.
3.2
De risicobereidheid met betrekking tot de significante risico’s
Op basis van deze analyse van de risico’s en de beheersingsmaatregelen wordt het huidige risicoprofiel
bepaald. Het huidige risicoprofiel wordt beoordeeld en afgezet tegen het gewenste risicoprofiel.
Actieplannen worden opgesteld per risico indien het huidige profiel hoger is ingeschaald dan het
gewenste risicoprofiel waardoor de bestaande exposure verder wordt beheerst/beperkt.
Pagina 5
Voorbeeld toelichting verschil huidige ten opzichte van gewenst risicoprofiel
De toegenomen concurrentie in de koffiemarkt heeft geleid tot een toegenomen risicopositie van
product-innovatie. Ter voorbereiding op de toekomst dient het huidige risicoprofiel terug te worden
gebracht van het huidige medium 2 naar het gewenste risicoprofiel medium 1 door investeringen in het
innovatieteam en –proces. Het innovatieteam is uitgebreid met zes Fte’s, de doorlooptijd van de
innovatieproces is verkort door het gebruik van nieuwe methoden en software en de goedkeuringscyclus
is significant verkort. Er is geïnvesteerd in het innovatie team en –proces. Concreet betekent dit meer
innovatieslagkracht (kwantiteit en kwaliteit) en een grote(re) focus op het verkorten van
innovatietrajecten waardoor het risico op gebrek aan en kwaliteit van product-innovatie (ten opzichte
van de concurrenten) zal dalen.
Voorbeeld kwalitatieve beschrijving van de verwachte effectiviteit van de
genomen maatregelen.
De beheersingsmaatregelen met betrekking tot compliance van leveranciers met de Code of Conduct
(CoC) van Complex Coffee zijn naar verwachting effectief. Indien leveranciers niet voldoen aan de CoC
loopt Complex Coffee het risico om haar ISO-certificering te verliezen.
Derhalve heeft Complex Coffee de volgende beheersingsmaatregelen genomen:
• Verplichte ondertekening van de CoC door nieuwe leveranciers.
• Het verzorgen van trainingen aan leveranciers met betrekking tot de vereisten van de CoC.
• Het publiceren van de CoC op website en intranet.
• Vraagbaak (Q&A) opgenomen in de website inclusief een meldpunt. Meldingen wordt geregistreerd en
gerapporteerd aan de Board en raad van commissarissen.
• Jaarlijks steekproefsgewijze controle op naleving CoC bepalingen.
Deze maatregelen hebben de afgelopen jaren aangetoond dat op een incidentele uitzondering na de
leveranciers op de hoogte zijn van en handelen met inachtneming van onze CoC.
Pagina 6
Risico impact en trends
Complex Coffee maakt per risico een inschatting van de mogelijke impact op de organisatie en de
waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet. Tot de impact behoren financiële en niet-financiële
factoren (bijvoorbeeld reputatie) en er wordt een trendanalyse gemaakt ten opzichte van het
voorgaande jaar.
Pagina 7
3.3
Een kwantificering van de impact op het resultaat en de
financiële positie indien de risico’s verwezenlijken
Afhankelijkheid regio’s
Complex Coffee heeft zijn afzetmarkt in noordwest Europa. Van de totale omzet wordt 80% gegenereerd
door de koffieconsumptie in deze regio. Indien deze markt zou inzakken zal de omzet van Complex
Coffee aanzienlijk dalen. De bedrijfskosten van Complex Coffee zijn echter maar voor een gedeelte
variabel. Een sterke daling in prijs of afzet in deze regio zal daardoor de resultaten van Complex Coffee
negatief beïnvloeden. Indien de noordwest Europese markt zou halveren, heeft dit een daling in omzet
van €50 miljoen tot gevolg, hierdoor zal onze EBITDA dalen van € 37,5 miljoen naar € 15,5 miljoen.
Gevoeligheidsanalyse (aanbeveling van de RJ)
De omzet voor dit jaar is € 125 miljoen, waarvan € 100 miljoen (80%) uit noordwest-Europa afkomstig
is. De totale kosten voor dit jaar zijn € 87,5 miljoen exclusief afschrijvingen en interest, waarvan
€ 17,5 miljoen onafhankelijk zijn van wijzigingen in bedrijfsactiviteiten en € 70 miljoen afhankelijk zijn
van bedrijfsactiviteiten. De variabele kosten zullen lineair wijzigen met een daling in de afzet (80% van
de variabele kosten hebben betrekking op de activiteiten in noordwest-Europa).2
Daling afzet Noord Europa
Huidige resultaten
10% daling in Noord Europese markt
25% daling in Noord Europese markt
50% daling in Noord Europese markt
Totale omzet
Totale kosten
(excl.
afschrijvingen
en interest)
125
115
100
75
Totale EBITDA
87,5
81,9
73,5
59,5
37,5
33,1
26,5
15,5
Gevoeligheidsanalyse grondstoffen (aanbeveling van de RJ)
In lijn met haar afdekkingsbeleid is voor de komende 12 maanden circa 75% van de verwachte inkopen
afgedekt. Indien de grondstofprijs van koffie met 20% toeneemt en op basis van de verwachting dat
Complex Coffee dit niet aan haar klanten kan doorberekenen binnen 12 maanden, heeft dit naar
verwachting een negatief effect van € 2 miljoen op het bedrijfsresultaat.
Productkwaliteit
Complex Coffee produceert voor menselijke consumptie. Daardoor dient het productieproces te voldoen
aan de daarvoor gestelde eisen door de voedsel- en warenautoriteiten. Er vinden periodieke controles
plaats waarbij het productieproces aan de gestelde eisen wordt getoetst. Indien er onvolkomenheden
worden geconstateerd door de autoriteiten zullen er sancties worden opgelegd. De sancties kunnen de
vorm hebben van een boete (1%-5% van de omzet, onze huidige omzet bedraagt € 125 miljoen, de boete
zal daarom tussen de € 1,3 miljoen en € 6,3 miljoen euro bedragen) of als ultieme sanctie het intrekken
van de vergunning.
2 Door de aard van QC is de gevoeligheidsanalyse technisch van aard, dit geldt niet voor alle ondernemingen/sectoren
Pagina 8
3.4
Risico's en onzekerheden met een belangrijke impact in het
afgelopen boekjaar en de gevolgen daarvan
Momenteel ondervindt Complex Coffee in Colombia (één van de belangrijke koffieproducerende landen)
problemen om haar productiekwaliteit op het gewenste niveau te houden. Vanwege de aanhoudende
regen is een deel van de koffieproductie mislukt en van mindere kwaliteit dan de door hen vereiste
standaardkwaliteit. Complex Coffee ondervindt efficiëntie nadelen om de kwaliteit van het
productieproces te herstellen. Tevens is een mogelijke terugloop in afzet niet uit te sluiten. Dit zal er toe
leiden dat het resultaat negatief wordt beïnvloed.
Tevens is er een kleine kans dat er een sanctie in de vorm van een boete zal worden opgelegd. Het is
echter zeer onwaarschijnlijk dat de productievergunning zal worden ingetrokken.
Als een boete wordt opgelegd zal dit een verder negatief effect hebben op het resultaat.
Zoals blijkt uit bovenstaande visuele weergave van risico impact is het product-innovatie risico gestegen
ten opzichte van het voorgaande jaar. Complex Coffee onderkent de toegenomen concurrentie in de
koffiemarkt en met name met betrekking tot de productgroep capsules/instant koffie. Als gevolg van de
toegenomen concurrentie is het marktaandeel in deze productgroep met 6% afgenomen. Als reactie op
deze ontwikkeling heeft Complex Coffee geïnvesteerd in het innovatieteam en –proces.
Het innovatieteam is uitgebreid met zes Fte’s, de doorlooptijd van de innovatieproces is verkort door het
gebruik van nieuwe methoden en software en de goedkeuringscyclus is significant verkort. Concreet
betekent dit meer innovatieslagkracht (kwantiteit en kwaliteit) en een grote(re) focus op het verkorten
van innovatietrajecten. De toegenomen product-innovatie wordt onderkend als een structurele
verandering in de concurrentiepositie, waardoor dit risico langdurig van invloed zal zijn op de
koffiemarkt en Complex Coffee.
3.5
Verbeteringen in het systeem van risicomanagement die zijn of
worden aangebracht
Gezien het verwachte lange termijn effect van het product-innovatierisico heeft Complex Coffee naast de
investeringen in het innovatieteam en –proces, de methodologische horizon van het risk management
proces aangepast van drie naar vijf jaar. Op deze wijze worden risico’s en bijbehorende investeringen
beter uitgezet in tijd en wordt de inschatting van impact en waarschijnlijkheid verbeterd.
Daarnaast vormt dit langere tijdspad een degelijkere basis voor investeringen in
beheersingsmaatregelen die het risico beperken/elimineren.
Pagina 9
4
Simply Sales Coffee
Met inachtneming van de nieuwe eisen heeft Simply Sales Coffee haar risicoparagraaf als volgt
opgesteld:
Risicoparagraaf
Methodologie
Het systeem van risicomanagement voldoet aan de eisen van de leiding van de onderneming.
Elk kwartaal worden de risico’s geanalyseerd en eventuele nieuwe risico’s beoordeeld en vastgelegd.
Risicomanagement vindt met name plaats in de top van de organisatie. De bedrijfssecretaris is
verantwoordelijk voor risicomanagement en verzorgt ieder kwartaal de risico workshops voor de directie
en toezichthouders van Simply Sales Coffee.
4.1
De meest significante risico’s en de getroffen risico beperkende
maatregelen
Simply Sales Coffee analyseert haar risico’s ieder kwartaal. Vervolgens worden per geïdentificeerd risico
de beheersingsmaatregelen geïdentificeerd.
4.2
De risicobereidheid met betrekking tot de significante risico’s
Op basis van deze analyse van de risico’s en de beheersingsmaatregelen wordt het huidige risicoprofiel
bepaald. Het huidige risicoprofiel wordt beoordeeld en afgezet tegen het gewenste risicoprofiel.
Actieplannen worden opgesteld per risico indien het huidige profiel hoger is ingeschaald dan het
gewenste risicoprofiel waardoor het bestaande exposure verder wordt beheerst/beperkt.
Pagina 10
4.3
Een kwantificering van de impact op het resultaat en de
financiële positie indien de risico’s verwezenlijken
Afhankelijkheid regio’s
Simply Sales Coffee heeft zijn afzetmarkt in Nederland en België. Van de totale omzet wordt 80%
gegenereerd door de koffieverkoop in deze regio. Indien deze markt zou inzakken zal de omzet van
Simply Sales Coffee aanzienlijk dalen. De bedrijfskosten van Simply Sales Coffee zijn echter maar voor
een gedeelte variabel. Een sterke daling in prijs of afzet in deze regio zal daardoor de resultaten van
Simply Sales Coffee negatief beïnvloeden. Indien de Nederlandse en Belgische markt zou halveren, heeft
dit een daling in omzet van € 10 miljoen tot gevolg, hierdoor zal de EBITDA dalen van € 5 miljoen naar
€ 1,4 miljoen.
4.4
Risico's en onzekerheden met een belangrijke impact in het
afgelopen boekjaar en de gevolgen daarvan
Het risico met betrekking tot de afhankelijkheid van Complex Coffee heeft een belangrijk impact gehad
gedurende het afgelopen boekjaar. De contracten met Complex Coffee liepen aan het eind van dit
boekjaar af. Deze contracten zijn cruciaal voor de continuïteit van Simply Sales Coffee. Gedurende het
boekjaar zijn de contracten vernieuwd en verlengd met vijf jaar. Het partnerschap met Complex Coffee is
in deze contracten verder uitgebreid. Met name op het gebied van nieuwe producten gaat
Simply Sales Coffee, op basis van haar uitstekende relaties met klanten, een bijdrage leveren aan de
product-innovatie van Complex Coffee.
4.5
Verbeteringen in het systeem van risicomanagement die zijn of
worden aangebracht
De methodologie van risicomanagement voldoet aan de wensen en eisen van de leiding van
Simply Sales Coffee. Gedurende het jaar is besloten om te investeren in een nieuw risicomanagement
tool ter vereenvoudiging en verbetering van het rapportageproces en het beoordelen van de risico’s.
Meer informatie
Zoals uit deze publicatie blijkt, gaat het om verschillende aanpassingen, die ingrijpende gevolgen kunnen
hebben. Indien u over de toepassing van de publicatie of over andere aspecten van de
jaarrekeningvoorschriften vragen heeft, kunt u zich wenden tot uw accountant. Hij is gaarne bereid u
hierover nader te informeren.
November 2015
Directoraat Vaktechniek
Telefoon: 088-4079934
Email: [email protected]