Hierna bespreken we nader de voornoemde

ondernemingscontracten.book Page 178 Tuesday, April 2, 2013 9:10 AM
CONTRACTUELE TIPS VOOR EEN DUURZAME ACTIVITEIT IN ONDERNEMINGSVERBAND
Hierna bespreken we nader de voornoemde overeenkomsten, zonder
uiteraard exhaustief te kunnen zijn. Bij ingewikkelde transacties is het
aangewezen een adviseur in te schakelen met voldoende ervaring in de
transactie die de onderneming beoogt. Tijdens de snelcursus worden
een aantal voorbeelden overhandigd van confidentialiteitsovereenkomsten en intentieverklaringen. Dit zijn louter voorbeelden en zij zijn dus
niet representatief voor iedere transactie. Hetzelfde geldt voor de voorbeeldclausules die zijn opgenomen in de tekst.
B.
DE CONFIDENTIALITEITSOVEREENKOMST
Hoofdstuk 1. Inleidende beschouwingen
Afdeling 1. Afzonderlijke overeenkomst of geïntegreerd in de
intentieverklaring
Bij het aanvatten van onderhandelingen van een zeker belang is het
gebruikelijk om een confidentialiteitsverklaring of -overeenkomst aan
te gaan. Andere benamingen hiervoor zijn de vertrouwelijkheids- of
geheimhoudingsverbintenis of -overeenkomst of in het Engels de “non
disclosure agreement” (afgekort “NDA”) of “confidentiality agreement”. Voor de eenvoud spreken we hierna steeds over de confidentialiteitsverbintenis of -overeenkomst.
Het kan daarbij gaan om een eenzijdige verklaring van één van de partijen, waarbij deze verklaart om de of bepaalde informatie die wordt
ontvangen vertrouwelijk te behandelen. Deze verklaring kan ook wederkerig worden afgelegd. In dat geval gaat het om een confidentialiteitsovereenkomst, waarbij de partijen ten opzichte van elkaar verklaren om
(bepaalde van) de uitgewisselde informatie confidentieel te houden.
Indien ook andere voorbereidende overeenkomsten worden afgesloten
(voornamelijk de intentieverklaring), wordt de confidentialiteitsverbintenis vaak geïntegreerd in deze andere overeenkomsten.
Afdeling 2. Partijen bij de confidentialiteitsverbintenis
Het is belangrijk om stil te staan bij de partijen bij de confidentialiteitsovereenkomst. Indien partijen onderhandelen over de koop-verkoop
178
larcier
ondernemingscontracten.book Page 179 Tuesday, April 2, 2013 9:10 AM
HERSTRUCTURING VAN ONDERNEMINGEN
van aandelen dan worden deze onderhandelingen gevoerd tussen de
eigenaar van de aandelen en de potentiële koper van de aandelen. Maar
de, voor een koper relevante, informatie zal niet door de eigenaar van
de aandelen, maar wel door de vennootschap waarvan de aandelen
worden verkocht, worden verstrekt. Het is dus voornamelijk van belang
voor de vennootschap dat een confidentialiteitsovereenkomst wordt
afgesloten. De confidentialiteitsovereenkomst kan dan best tussen de
verkoper, potentiële koper en vennootschap worden ondertekend.
Wanneer daarentegen activa worden verkocht, zal de koop-verkoopovereenkomst tussen de vennootschap, eigenaar van de activa, en de
potentiële koper worden gesloten. Er is dan geen reden om de aandeelhouder van de verkopende vennootschap te betrekken.
Worden gesprekken gevoerd over een fusie dan zullen naast de potentieel fuserende vennootschappen vaak ook de (meerderheids)aandeelhouders worden betrokken. Hetzij sluiten eerst de fuserende vennootschappen een confidentialiteitsovereenkomst, gevolgd door een
confidentialiteitsovereenkomst tussen ieder van de vennootschappen en
haar (meerderheids)aandeelhouders, hetzij wordt onmiddellijk één confidentialiteitsovereenkomst afgesloten waartoe iedereen partij is.
Hoofdstuk 2. Inhoud van de confidentialiteitsovereenkomst
Afdeling 1. Geen benoemd contract
De confidentialiteitsovereenkomst is geen benoemd contract. Dit betekent dat er geen specifiek wettelijk kader is dat de confidentialiteitsovereenkomst regelt. Het is aan de partijen om zelf de inhoud te bepalen
van de confidentialiteitsovereenkomst. Bijgevolg zijn er oneindig veel
variaties en formuleringen denkbaar.
Niettemin zijn er een aantal clausules die nodig zijn om een goede confidentialiteitsovereenkomst te hebben. Het gaat om de volgende bepalingen:
–
definitie van vertrouwelijke informatie;
–
voorwerp van de vertrouwelijkheidsverbintenis;
–
verbod tot contracteren met werknemers, zelfstandige dienstverleners, afnemers of leveranciers;
–
het lot van de verstrekte informatie bij stopzetting van de gesprekken;
larcier
179
ondernemingscontracten.book Page 180 Tuesday, April 2, 2013 9:10 AM
CONTRACTUELE TIPS VOOR EEN DUURZAME ACTIVITEIT IN ONDERNEMINGSVERBAND
–
–
–
duur van de vertrouwelijkheidsverbintenis;
sanctie in geval van schending van de confidentialiteitsverbintenis;
toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken.
Afdeling 2. De definitie van vertrouwelijke informatie
§ 1. Principe
Een eerste punt van discussie tussen partijen is wat onder “vertrouwelijke informatie” moet worden begrepen. De meest comfortabele situatie voor de partij die de informatie geeft, is dat alle informatie die wordt
gegeven aan de andere partij moet worden beschouwd als vertrouwelijke informatie. De ontvangende partij zal daarentegen verkiezen dat de
vertrouwelijke informatie zo restrictief als mogelijk wordt gedefinieerd.
§ 2. Alle informatie is vertrouwelijk
Alle informatie, die tussen de partijen wordt uitgewisseld tijdens de
onderhandelingen, als vertrouwelijk behandelen, heeft als voordeel dat
geen van de partijen zich de vraag moet stellen of bepaalde informatie
nu al dan niet vertrouwelijk is. Alle informatie wordt op dezelfde
manier behandeld. Naast de uitgewisselde informatie moet ook worden
bepaald dat de nota’s gemaakt door de informatieontvangende partij
(of zijn werknemers, zelfstandige dienstverleners of aangestelden) onder
de noemer van vertrouwelijke informatie vallen (bv.: eigen notities,
memoranda, due diligence rapporten,…).
Vaak wordt na de uiteenzetting van het principe een uitzondering
gemaakt voor informatie die zich reeds in “het publiek domein”
bevindt. Hiermee wordt bedoeld, dat de informatie reeds verspreid is
onder het publiek bij het aanvatten van de gesprekken. Van deze informatie wordt aangenomen dat verdere verspreiding geen nadelig gevolg
heeft voor de vennootschap. Het is evenwel mogelijk dat een vennootschap toch geen verdere verspreiding van deze informatie wenst en
daarom deze uitsluiting niet aanvaard. Zo kan het zijn dat er bepaalde
geruchten in de markt zijn of bepaalde negatieve berichten over de vennootschap de ronde doen, waarvan een partij niet wenst dat de andere
partij hierover uitspraken doet.
180
larcier
ondernemingscontracten.book Page 181 Tuesday, April 2, 2013 9:10 AM
HERSTRUCTURING VAN ONDERNEMINGEN
§ 3. Niet alle informatie is vertrouwelijk
Indien niet alle informatie onder de definitie van vertrouwelijke informatie valt, moet door één van de partijen de afweging worden gemaakt
of een bepaald stuk al dan niet vertrouwelijk is. In de meeste gevallen
wordt aangegeven dat informatie maar vertrouwelijk is, wanneer de
informatieverstrekkende partij uitdrukkelijk aangeeft dat het om vertrouwelijke informatie gaat. Dit gebeurt door de melding “vertrouwelijk” aan te brengen op het document zelf. Vergeet de informatieverstrekkende partij deze melding aan te brengen, dan mag de ontvangende
partij deze informatie als niet-confidentieel behandelen.
In andere (uitzonderlijke) gevallen wordt in het algemeen gesteld dat de
informatieontvangende partij de analyse moet maken of de ontvangen
informatie al dan niet vertrouwelijk moet worden behandeld omdat zij
bijvoorbeeld betrekking heeft op de commerciële situatie van de vennootschap of de vertrouwelijkheid volgt uit de bescherming van een
derde bij het document (bv., arbeidsvoorwaarden van een werknemer,
verkoopovereenkomst met derde,…).
In een enkel geval wordt de informatie die als vertrouwelijk moet worden beschouwd uitdrukkelijk opgesomd in de confidentialiteitsverklaring- of overeenkomst. Dit is het geval wanneer slechts beperkte
informatie, waaronder een aantal gevoelige documenten, wordt overgemaakt (bv. bepaalde verkoopsgegevens of namen van leveranciers/afnemers).
Het feit zelf dat gesprekken worden gevoerd, valt meestal ook onder de
definitie van vertrouwelijke informatie. Zolang er geen akkoord is tussen de partijen hebben zij er meestal belang bij dat er geen geruchten
ontstaan. Geruchten bemoeilijken vaak voor één van de partijen de
onderhandelingen.
§ 4. Voorbeeldclausule
Een voorbeeld van een definitie luidt als volgt:
“Vertrouwelijke Inlichtingen” betekent alle bedrijfsgeheimen, inlichtingen in
de meest brede betekenis des woords en documenten die een Partij aan de
andere Partij meedeelt met betrekking tot of naar aanleiding van de Transactie.
Vertrouwelijke Inlichtingen omvatten onder meer financiële plannen, bedrijfsgegevens, namen van klanten en leveranciers alsook andere technische, finan-
larcier
181
ondernemingscontracten.book Page 182 Tuesday, April 2, 2013 9:10 AM
CONTRACTUELE TIPS VOOR EEN DUURZAME ACTIVITEIT IN ONDERNEMINGSVERBAND
ciële en administratieve gegevens, ongeacht of de Vertrouwelijke Inlichtingen
schriftelijk, mondeling of via enige andere informatiedrager worden verstrekt.
Vertrouwelijke Inlichtingen omvatten niet informatie waarvan de Ontvangende Partij schriftelijk kan aantonen:
i. dat ze publiek beschikbaar is op het ogenblik dat deze Partij ze ontving;
ii. dat deze na openbaarmaking publiek beschikbaar werd zonder fout,
tekortkoming van of schending van de huidige overeenkomst door de Ontvangende Partij;
iii. dat deze zelfstandig is ontwikkeld door de Ontvangende Partij alvorens dat
de Vertrouwelijke Inlichtingen toegankelijk werden gemaakt.
Of nog een ander voorbeeld:
“Vertrouwelijke Informatie” omvat:
– het feit dat Partijen gesprekken voeren over de Transactie;
– alle inlichtingen in de meest brede betekenis en documenten die een Partij
(“Bekendmakende Partij”) aan een andere Partij (“Ontvangende Partij”)
meedeelt in het kader van deze gesprekken, waaronder – doch zonder daartoe beperkt te zijn: financiële plannen, bedrijfsgegevens, knowhow,
research en development, handels- en bedrijfsgeheimen, namen van klanten
en leveranciers alsook andere technische, financiële en administratieve
gegevens, ongeacht of de Vertrouwelijke Informatie schriftelijk, mondeling
of via enige andere informatiedrager worden verstrekt.
Vertrouwelijke Informatie omvat niet informatie waarvan de Ontvangende
Partij schriftelijk kan aantonen:
i. dat ze publiek beschikbaar is op het ogenblik dat deze Partij ze ontving;
ii. dat deze na openbaarmaking publiek beschikbaar werd zonder fout,
tekortkoming van of schending van de huidige overeenkomst door de Ontvangende Partij;
iii. dat deze zelfstandig is ontwikkeld door de Ontvangende Partij alvorens de
Vertrouwelijke Informatie toegankelijk werd gemaakt.”
Afdeling 3. Voorwerp van de vertrouwelijkheidsverbintenis
§ 1. Principe en uitzonderingen
Afhankelijk van het eenzijdig of wederkerig karakter van de vertrouwelijkheidsverbintenis, verbind(t)(en) één of beide partijen zich ertoe om
de vertrouwelijke informatie confidentieel te houden. Deze verbintenis
houdt in dat de informatie enkel ter beschikking wordt gesteld van de
werknemers of zelfstandige dienstverleners van de wederpartij die zijn
betrokken in de gesprekken evenals de adviseurs van ieder van de partijen. De informatie mag niet worden gecommuniceerd aan derden en
182
larcier
ondernemingscontracten.book Page 183 Tuesday, April 2, 2013 9:10 AM
HERSTRUCTURING VAN ONDERNEMINGEN
mag evenmin worden aangewend voor de bedrijfsvoering van de informatieontvangende partij.
Indien de uitgewisselde informatie uitermate confidentieel is, worden de
personen die kennis mogen nemen van de informatie met hun naam
opgesomd in de confidentialiteitsovereenkomst. Soms moet door ieder
van de partijen ook een lijst worden bijgehouden van wie op welk ogenblik kennis heeft gekregen van de informatie.
In ieder geval zal de informatieontvangende partij (i) hetzij zich sterk
maken voor zijn werknemers, zelfstandige dienstverleners of aangestelden dat zij de informatie vertrouwelijk zullen houden, dan wel (ii) de
verbintenis aangaan om met de voornoemde personen een confidentialiteitsovereenkomst te tekenen. Sommige beroepen (zoals advocaten)
hebben deontologisch een vertrouwelijkheidsverbintenis. Met andere
adviseurs is het nuttig om een afzonderlijke confidentialiteitsovereenkomst af te sluiten. Niettemin zal de informatieverstrekkende partij
alleen maar de informatieontvangende partij kunnen aanspreken wanneer een werknemer, zelfstandige dienstverlener of aangestelde van de
ontvanger de confidentialiteitsverplichting schendt. Er is geen rechtstreekse contractuele band tussen de werknemers, zelfstandige dienstverleners of aangestelden van de ontvanger.
Op deze vertrouwelijkheidsverbintenis wordt meestal de uitzondering
bepaald voor situaties waarin een partij op grond van een gerechtelijke
uitspraak of wettelijke bepaling verplicht is om de informatie mee te
delen. In de strengere clausules wordt hieraan toegevoegd dat zelfs in
dergelijk geval overleg zal worden gepleegd over welke informatie precies zal worden meegedeeld en onder welke vorm de informatie zal worden gecommuniceerd. Het zou immers kunnen dat een partij anders
(spontaan) te veel informatie meedeelt.
§ 2. Voorbeeldclausule
Een voorbeeld van een clausule is:
“Elke Partij verbindt zich ertoe de Vertrouwelijke Inlichtingen vertrouwelijk te
behandelen en enkel voor de evaluatie van de eventuele Transactie te gebruiken. Behoudens voorafgaande schriftelijke toelating van de andere Partij, verbindt elke Partij zich ertoe geen Vertrouwelijke Inlichtingen aan derden mee te
delen of op eender welke manier openbaar te maken.
larcier
183
ondernemingscontracten.book Page 184 Tuesday, April 2, 2013 9:10 AM
CONTRACTUELE TIPS VOOR EEN DUURZAME ACTIVITEIT IN ONDERNEMINGSVERBAND
Elke Partij kan echter Vertrouwelijke Inlichtingen meedelen aan haar bestuurders, werknemers, agenten of adviseurs (met inbegrip van, maar niet beperkt
tot, haar advocaten, boekhouders, commissarissen, bankiers en financiële
adviseurs) op voorwaarde dat het noodzakelijk is dat die individuen toegang
hebben tot de Vertrouwelijke Inlichtingen in het kader van hun betrokkenheid
bij de evaluatie en implementatie van de Transactie.
Elke Partij waarborgt dat deze individuen, met uitzondering van diegenen die
beroepsmatig gebonden zijn door een geheimhoudingsplicht, de geheimhoudingsplicht vervat in deze Overeenkomst zullen naleven alsof ze partij zijn bij
deze Overeenkomst.
Indien een Partij verplicht wordt om Vertrouwelijke Inlichtingen openbaar te
maken of mee te delen ten gevolge van een wettelijk bepaling, reglement of
beslissing van een gerechtelijke autoriteit, dan zal die Partij de andere Partij
onmiddellijk hierover schriftelijk informeren voorafgaandelijk aan enige
mededeling of openbaarmaking teneinde de andere Partij toe te laten om de
kennisgevende Partij te consulteren over de draagwijdte van de mee te delen of
openbaar te maken Vertrouwelijke Inlichtingen.”
Een voorbeeld van een confidentialiteitsverbintenis die in een intentieverklaring kan worden opgenomen, luidt als volgt:
“Beide Partijen verbinden zich ertoe gedurende de termijn van deze Intentieverklaring alsook na de beëindiging van deze Intentieverklaring gedurende
twee jaar, de volgende gegevens niet bekend te maken aan enige derde zonder
voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de andere Partij en behoudens
aan hun werknemers, medewerkers en adviseurs of werknemers, medewerkers
en adviseurs van hun verbonden vennootschappen die noodzakelijkerwijze op
de hoogte dienen te zijn teneinde de bepalingen van deze Intentieverklaring te
kunnen uitvoeren, dewelke tevens gebonden dienen te zijn door eenzelfde
geheimhoudingsverbintenis:
(a) het bestaan en de inhoud van de onderhandelingen en gesprekken die tussen de Partijen plaatsvinden met betrekking tot de Verkoop;
(b) het bestaan en de inhoud van het Due Diligence onderzoek;
(c) het bestaan en de inhoud van deze Intentieverklaring en enige andere overeenkomst die in het kader van de Transactie wordt onderhandeld en/of
opgemaakt;
De geheimhoudingsverbintenis zoals hierboven vermeld, zal niet worden toegepast indien, en in de mate dat, een aankondiging vereist is bij wet- of regelgeving of wordt vereist door enige administratieve of anderszins bevoegde
autoriteit, en op voorwaarde dat de Partijen overleggen vóór de aankondiging
over de voorgestelde vorm, timing, aard en het doel van de aankondiging.”
184
larcier
ondernemingscontracten.book Page 185 Tuesday, April 2, 2013 9:10 AM
HERSTRUCTURING VAN ONDERNEMINGEN
Afdeling 4. Verbod tot contacteren van werknemers, zelfstandige
dienstverleners, leveranciers, afnemers,…
In de confidentialiteitsovereenkomst wordt vaak ook bepaald dat tijdens de gesprekken, maar ook gedurende een periode achteraf, geen
contact mag worden opgenomen met werknemers of zelfstandige dienstverleners van ieder van de partijen. Strenger geformuleerd, gaat het om
een verbintenis om geen van de betrokken personen af te werven.
Tijdens onderhandelingen hebben bepaalde werknemers of zelfstandige
dienstverleners van de partijen zeer nauw contact. Als het dan gaat om
partijen actief in dezelfde of een aanverwante sector is de verleiding
soms groot om, na het afspringen van de onderhandelingen, de goede
werkkrachten van de andere partij proberen te overtuigen om over te
stappen.
Zelfs wanneer er geen persoonlijk contact is, gebeurt het dat inzage
wordt gegeven in de lijst van de zogenaamde “key” werknemers (dus
werknemers die essentieel zijn voor de onderneming) en hun contract.
Ook deze informatie kan na afloop van de gesprekken worden aangewend om deze personen aan te trekken.
Om de onderhandelingen alle kansen tot welslagen te bieden, wordt een
niet-afwervingsbeding ingevoegd in de confidentialiteitsovereenkomst.
Ieder van de partijen verbindt er zich dan toe om, tot één jaar na het
stopzetten van de onderhandelingen, geen werknemers of zelfstandige
dienstverleners van de andere partij tewerk te stellen. Soms wordt daarbij nog het onderscheid gemaakt tussen actieve en passieve afwerving.
In het eerste geval gaat het initiatief uit van de werkgever, terwijl in het
tweede geval de eerste stap door de werknemer wordt gezet. Gezien het
bewijs van wie de eerste stap heeft gezet vaak moeilijk is, is het beter om
een algemeen “verbod” op te nemen.
Afhankelijk van de aard van de onderhandelingen wordt soms informatie verstrekt over leveranciers of afnemers en de contractvoorwaarden
aangegaan met deze personen. In dergelijke gevallen is het nuttig tot
nodig om de verbintenis op te nemen dat geen contact zal worden
gezocht met deze leveranciers en afnemers en, bij voorkeur, niet met hen
zal worden gecontracteerd gedurende een overeengekomen periode6.
6
Voor een verdere bespreking van dergelijke bedingen wordt verwezen naar het onderdeel
m.b.t. de mededingingsrechtelijke aspecten van overeenkomsten.
larcier
185
ondernemingscontracten.book Page 186 Tuesday, April 2, 2013 9:10 AM
CONTRACTUELE TIPS VOOR EEN DUURZAME ACTIVITEIT IN ONDERNEMINGSVERBAND
Afdeling 5. Duur van de confidentialiteitsverplichting
Het is niet omdat de gesprekken op een bepaald ogenblik worden stopgezet dat de confidentialiteitsverplichting zonder voorwerp wordt. Wel
integendeel is het belangrijk dat de confidentialiteitsverplichting blijft
gelden zolang een verspreiding van de vertrouwelijke informatie schade
kan toebrengen aan de informatieverstrekkende partij.
De duur van een confidentialiteitsverplichting wordt doorgaans op één
tot twee jaar na het stopzetten van de onderhandelingen vastgelegd. Dit
is uiteraard sterk afhankelijk van de sector waarbinnen de informatieverstrekker actief is en de aard van de meegedeelde informatie. Zo zullen verkoopsgegevens in de meeste gevallen na één jaar irrelevant zijn,
terwijl bepaalde technologische informatie in een sterk evoluerende sector al sneller verouderd kan zijn.
In bepaalde gevallen wordt er geen duur bepaald. Een overeenkomst
van onbepaalde duur kan op ieder ogenblik door één van de partijen
worden beëindigd mits het respecteren van een redelijke opzegtermijn.
Niemand kan immers “voor het leven” gebonden zijn. Het is dan aan
de opzeggende partij om te bepalen wat een redelijke opzegtermijn is. Is
de andere partij hiermee niet akkoord, dan zal het uiteindelijk de rechtbank zijn die de knoop doorhakt.
Indien de gesprekken uitmonden in een finale overeenkomst dan zal deze
zelf een confidentialiteitsverbintenis bevatten die de oorspronkelijk confidentialiteitsovereenkomst vervangt. Dit is evenwel geen automatisme,
dus het is belangrijk om hetzij een dergelijke bepaling op te nemen in de
finale overeenkomst, hetzij uitdrukkelijk te bepalen dat de oorspronkelijk aangegane confidentialiteitsovereenkomst van kracht blijft.
Afdeling 6. Het lot van de verstrekte informatie bij stopzetting van de
gesprekken
§ 1. Principe
In de confidentialiteitsovereenkomst moet worden bepaald wat er met
de verstrekte informatie moet gebeuren indien de onderhandelingen
worden stopgezet. Aldus kan worden voorgeschreven dat de verstrekte
informatie zoals verstrekt moet worden teruggeven aan de informatieverstrekker. Dit kan voor informatie die op papier werd verstrekt, maar
186
larcier
ondernemingscontracten.book Page 187 Tuesday, April 2, 2013 9:10 AM
HERSTRUCTURING VAN ONDERNEMINGEN
tegenwoordig wordt informatie vaak via een elektronische drager
gecommuniceerd (bv. via e-mail of USB-stick). Het nadeel van de
“teruggeefverplichting” is dat niet kan worden gecontroleerd of er al
dan niet kopieën werden gemaakt en de informatieverstrekker moet
controleren of hij effectief ook alle informatie terug heeft gekregen.
Daarom wordt meestal bepaald dat er een verplichting tot vernietiging
van alle verstrekte informatie voor ieder van de partijen geldt. Iedere
partij moet dan bij het stopzetten van de gesprekken bevestigen dat zij
alle verstrekte vertrouwelijke informatie heeft vernietigd en dat dit
eveneens geldt voor de personen aan wie zij die informatie heeft overgemaakt (binnen de grenzen bepaald door de confidentialiteitsovereenkomst). Het controleren van het naleven van deze verplichting is spijtig
genoeg onmogelijk.
Bepaalde beroepen (bv. revisoren) hebben de plicht om hun dossiers bij
te houden en zij kunnen niet voldoen aan de verplichting tot vernietiging. Hiervoor moet uitdrukkelijk een uitzondering worden opgenomen en moet dan worden bepaald dat de vertrouwelijke informatie
enkel wordt bijgehouden en aangewend in het kader van deze wettelijke
bewaarplicht.
§ 2. Voorbeeldclausule
Een voorbeeld van een clausule is:
“Alle boeken, briefwisseling, formulieren, brochures, professionele drukwerken, bestanden, programma’s en andere documenten en materialen waarover
een Partij van de ander Partij tijdens de duur van de Overeenkomst mag
beschikken alsook originele nota’s of kopieën hiervan zijn de exclusieve eigendom van laatstgenoemde Partij. Eerstgenoemde Partij verbindt zich ertoe deze
voorwerpen, nota’s en documenten zorgvuldig te bewaren en aan laatstgenoemde Partij terug te geven bij de eerste schriftelijke aanvraag daartoe.
In dit geval verbindt eerstgenoemde Partij verbindt zich er tevens toe om
onmiddellijk, met schriftelijke bevestiging hiervan aan de andere Partij, alle
voorwerpen, nota’s en andere documenten die werden opgemaakt op basis van
de Vertrouwelijke Inlichtingen, te vernietigen. Bovendien verbindt eerstgenoemde Partij zich om alle Vertrouwelijke Inlichtingen te verwijderen van
enige computer, word processor of andere informatiedrager die Vertrouwelijke Inlichtingen bevat.
In geen geval zal eerstgenoemde Partij een retentierecht op bovengenoemde
voorwerpen, nota’s of documenten kunnen inroepen.”
larcier
187