107

De fiscale behandeling van de
uitstapvergoeding van een coöperatieve vennoot
Als een vennoot uit een vennootschap treedt, dan heeft hij recht op de uitkering van zijn
aandeel in die vennootschap. Hoeveel hij precies zal krijgen, hangt onder meer af van de
statutaire bepalingen. Belangrijk in deze context is uiteraard de vraag hoe die
uitstapvergoeding fiscaal belast zal worden. De vennoot in kwestie zal uiteraard vooral
geïnteresseerd zijn in de netto vergoeding die hem zal toekomen.
1. Situatie
Het uittreden van een vennoot kan het gevolg zijn van zijn overlijden, van een vrijwillige
uittreding of van een gedwongen uitsluiting. De uittreding van een vennoot leidt tot een
gedeeltelijke verdeling van het maatschappelijk vermogen. In de praktijk kan deze situatie
enkel voorkomen in een V.O.F. en in een Coöperatieve Vennootschap.
Uittreding van een vennoot, gevolgd door gedeeltelijke verdeling van het maatschappelijk
vermogen, moet duidelijk onderscheiden worden van de gevallen waarin de vennoot zijn
aandelen overdraagt aan een andere persoon (die op zijn beurt al dan niet vennoot kan zijn).
Een overdracht van aandelen heeft geen enkele impact op het vermogen van de vennootschap
zelf. We hebben het in deze bijdrage niet over deze overdrachten van aandelen.
2. Uitstapvergoeding
De statuten zullen veelal bepalen waarop de uittredende vennoot recht heeft.
De uitstapvergoeding omvat in de regel:
- zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap;
- zijn aandeel in de belaste reserves van de vennootschap;
- eventueel ook zijn aandeel in de vrijgestelde reserves van de vennootschap.
De fiscale behandeling –bij de uittredende vennoot enerzijds en bij de uitkerende
vennootschap anderzijds- verschilt in elk van deze gevallen. We bekijken ze hierna één na
één.
Soms bepalen de statuten in de coöperatieve vennootschap dat de uittredende vennoot enkel
aanspraak kan maken op het door hem gestorte kapitaal en de door hem betaalde inkomgelden
(uitgiftepremie). In dat geval is de fiscale behandeling eenvoudig. De uitstapvergoeding is
volledig belastingvrij. Ook voor de vennootschap zelf is er geen enkele fiscale implicatie.
Als een vennoot méér krijgt dan de door hem gestorte sommen, dan wordt dat surplus als een
dividend beschouwd. Het dividend stemt overeen met het verschil in meer tussen:
- de uitkeringen of toekenningen in geld, in effecten of in enige andere vorm aan de
belanghebbende of zijn rechthebbenden;
- en zijn aandeel in het nog terugbetaalbare gestort en eventueel gerevaloriseerd
maatschappelijk kapitaal.
2.1. Uitkering van het aandeel van de vennoot in het kapitaal van de vennootschap
a) Fiscale implicaties voor de uittredende vennoot
Het aandeel van de vennoot in het volstort kapitaal van de vennootschap kan hem
belastingvrij worden uitgekeerd. Dit geldt ook voor het aandeel van de vennoot in de
uitgiftepremies. Uitgiftepremies worden fiscaal met gestort kapitaal gelijkgesteld, voor zover
zij:
- hetzij in het kapitaal zijn geïncorporeerd;
- hetzij worden geboekt op een afzonderlijke rekening die slechts kan worden verminderd
door een nieuwe beslissing van de algemene vergadering, genomen volgens de regels die
gelden voor een statutenwijziging.
Reserves die in het kapitaal zijn geïncorporeerd kunnen daarentegen niet belastingvrij worden
uitgekeerd. In dat geval gelden de regels die zijn uiteengezet in 2.2. of in 2.3.
In bepaalde gevallen kan zelfs méér dan het volstort kapitaal worden uitgekeerd. De wetgever
spreekt immers van het gerevaloriseerd maatschappelijk kapitaal.
Onder de gerevaloriseerde waarde van het gestorte kapitaal wordt verstaan: de waarde van
het gestorte kapitaal na herwaardering van dat kapitaal met de revalorisatiecoëfficiënten die
zijn vermeld in artikel 2 §6 van het W.I.B. 92. De coëfficiënt waarmee het gestorte kapitaal
moet worden vermenigvuldigd hangt af van het jaar waarin dat kapitaal is gestort, verminderd
of terugbetaald. De revalorisatiecoëfficiënten bedragen:
1918 en vorige
16,33
1919
11,49
1920
6,15
1921
6,30
1922
6,43
1923
4,37
1924
3,89
1925
4,02
1926
2,72
1927 tot 1934 inbegrepen
2,35
1935
1,86
1936 tot 1943 inbegrepen
1,70
1944 tot 1948 inbegrepen
1,14
1949
1,10
1950 en volgende
1,00
Aangezien de in artikel 2 §6 W.I.B. 92 bepaalde revalorisatiecoëfficiënt vanaf het jaar 1950
gelijk is aan 1, heeft de revalorisatie van het gestorte kapitaal slechts belang voor het kapitaal
dat vóór 1950 is gestort, verminderd of terugbetaald.
b) Fiscale implicaties voor de vennootschap
De uitkering van het aandeel van de uittredende vennoot in het gestort kapitaal heeft geen
enkele fiscale implicatie voor de vennootschap zelf. Het gestorte kapitaal wordt verminderd
met het aandeel van de overleden, uitgetreden of uitgesloten vennoot in dat kapitaal. Deze
uitkeringen hebben geen weerslag op de belastbare winst.
2.2. Uitkering van het aandeel van de vennoot in de belaste reserves van de vennootschap
a) Fiscale implicaties voor de uittredende vennoot
De uitkering van het aandeel van de vennoot in de belaste reserves van de vennootschap
wordt beschouwd als een dividend. Tot 31/12/2001 was op dit dividend geen roerende
voorheffing verschuldigd (oud artikel 264 W.I.B. 1992). De Wet van 24 december 2002
wijzigde deze situatie. Een roerende voorheffing van 10 % moet nu door de vennootschap
worden ingehouden en doorgestort. Deze verplichting geldt voor dividenden die zijn
toegekend of betaalbaar gesteld met ingang van 1 januari 2002. De ingehouden roerende
voorheffing werkt bevrijdend. De latere opname van deze dividenden in de aangifte
personenbelasting van het betreffende jaar is dus facultatief.
Als de uitkerende vennoot een vennootschap zou zijn, dan kan de uitkering van belaste
reserves mogelijks genieten van de D.B.I.-regeling. In dit geval zou 95 % van het inkomen
vrijgesteld zijn. Roerende voorheffing moet niet worden ingehouden als aan de betreffende
voorwaarden is voldaan (o.m. minimumbezit van 25 %, bezitsduur van één jaar; zie verder).
b) Fiscale implicaties voor de vennootschap
De gedeeltelijke uitkering van belaste reserves naar aanleiding van een uittreding van een
vennoot is in principe belastingsneutraal voor de vennootschap. Deze uitkering werd
weliswaar als dividend beschouwd en als dusdanig opgenomen in de belastbare grondslag. De
belaste reserves zullen evenwel voor een zelfde bedrag verminderen en deze opname
compenseren.
2.3. Uitkering van het aandeel van de vennoot in de vrijgesteld reserves van de vennootschap
a) Fiscale implicaties voor de uittredende vennoot
Voor de uittredende vennoot maakt het geen fiscaal verschil of zijn uitkering voortkomt van
belaste dan wel van vrijgestelde reserves. In beide gevallen zal in de regel 10 % roerende
voorheffing worden ingehouden.
b) Fiscale implicaties voor de vennootschap
Voor de vennootschap zelf is het verschil wél wezenlijk. Waar de gedeeltelijke uitkering van
belaste reserves in de praktijk geen weerslag zal hebben op de belastbare grondslag, is dit niet
geval voor vrijgestelde reserves. De opname van deze uitkering als dividend wordt immers
niet gecompenseerd door een afname van reserves. Gevolg: het bedrag dat wordt uitgekeerd
wordt dus opgenomen in de belastbare grondslag en zal de gewone regeling van de
vennootschapsbelasting ondergaan.
3. Vrijstelling van roerende voorheffing
Er is niet altijd 10 % roerende voorheffing verschuldigd.
Zo is er vrijstelling van roerende voorheffing in volgende gevallen:
- voor dividenden toegekend aan vennootschappen, wanneer de Belgische of buitenlandse
moedervennootschap over een minimumdeelneming van 25 % beschikt in het kapitaal van
de dochteronderneming en dit gedurende een ononderbroken periode van minimum één
jaar;
- voor dividenden toegekend aan Belgische en buitenlandse beleggingsvennootschappen die
in het land van hun fiscale woonplaats een belastingregeling genieten die afwijkt van het
gemeen recht. Hiermee worden de reorganisaties van vastgoedvennootschappen in
vastgoed-BEVAKS bedoeld;
- voor roerend inkomen dat als dividend wordt verleend of toegekend bij gedeeltelijke
verdeling van het maatschappelijk vermogen door een door de Nationale Raad van de
Coöperatie erkende coöperatieve vennootschap.
4. Formaliteiten
Aangezien de gedeeltelijke verdeling van het maatschappelijk vermogen als een
dividenduitkering wordt beschouwd, moet de vennootschap in kwestie binnen de vijftien
dagen na de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden, een aangifte roerende
voorheffing indienen én de verschuldigde roerende voorheffing betalen.
Dit gebeurt via het formulier 273 A. Merkwaardig is wel dat dit formulier nog niet echt is
aangepast aan de Wet van 24 december 2002. Er zijn immers wel kolommen voorzien voor
25%, 15% en 0% roerende voorheffing op dividenden, maar niet voor 10% roerende
voorheffing. Voor wie dus een correcte aangifte wil doen, is het nog wel even “improviseren”
geblazen …
Peter Verschelden
23 juni 03