Warunki podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej

VOORWAARDEN VOOR HET OPSTARTEN EN HET VOEREN VAN
ECONOMISCHE ACTIVITEITEN.
A. Wettelijke grondslag.
De belangrijkste akten op het gebied van de economische wetten zijn: Wetboek van
handelsvennootschappen , Wetboek van civiele vennootschappen en de Wet op de vrijheid
van economische activiteiten van 02.07.2004
Wie kan in Polen economische activiteiten ontplooien?
1. Staatsburgers van de Republiek Polen.
2. Burgers van de lidstaten van de Europese Unie en de EFTA (Europese
Vrijhandelsassociatie EVA ) - partijen in het verdrag inzake de Europese
Economische Ruimte worden op dezelfde wijze behandeld als Poolse staatsburgers.
De vrijheid van economische activiteiten heeft betrekking zowel op personen die een
eenmanszaak beginnen als op bedrijven welke in de vorm van een vennootschap
(spółka) handelen.
3. Het is burgers van andere staten (dus niet EU of EVA) slechts toegestaan de
volgende vennootschapen op te richten: een commanditaire vennootschap, een
commanditaire vennootschap op aandelen, een besloten vennootschap en een
naamloze vennootschap. Er wordt een uitzondering gemaakt voor buitenlanders met
een vaste woonplaats in Polen die in het bezit zijn van een verblijfsvergunning of een
vluchtelingenstatus. Voor hen gelden dezelfde rechten als voor Poolse ingezetenen.
4. Een buitenlandse ondernemer die in Polen economische activiteiten voert wordt
aangeduid als buitenlands persoon.
Registratie van economische activiteiten.
In Polen neemt de registratie van een bedrijf in de meeste gevallen circa 3 weken in beslag.
Men moet de volgende weg bewandelen:
1. Inschrijven van de economische activiteiten in het Register van economische activiteiten
in het plaatselijke Gemeentekantoor of Stadsdeelkantoor. De gemeentekantoren
beschikken meestal over de nodige formulieren. De elektronische versies van deze
formulieren zijn vaak ook op de internetsites van de desbetreffende gemeente te vinden.
Op het formulier dient men het volgende te vermelden:




volledige naam van het bedrijf alsmede een verkorte naam van het bedrijf,
voornaam, achternaam, persoonlijk registratienummer PESEL,
woonadres van de ondernemer alsmede het adres van de vestiging waaruit de
activiteiten gevoerd zullen worden,
omschrijving van de activiteiten conform de Poolse Classificatie van Activiteiten
(Polska Klasyfikacja Działalności PKD) bestaande uit 4 cijfers, een letter en een
omschrijving. Men mag meerdere activiteiten opgeven; als er geen plaats meer op het
formulier is moet men de activiteiten in een bijlage vermelden.
 Datum van aanvang van de activiteiten,
 Legitimatiebewijs.
Als de economische activiteiten in de vorm van een civiele vennootschap worden gevoerd,
moet elke vennoot zich afzonderlijk in het Register van economische activiteiten
inschrijven. Een bewijs van inschrijving zal binnen 14 dagen door het gemeentekantoor
worden verstrekt.
2. Binnen 2 weken vanaf de datum van inschrijving in het Register van economische
activiteiten moet men bij de plaatselijke provinciale afdeling van het Bureau voor de
Statistiek (Główny Urząd Statystyczny GUS) een RG-1 formulier voor het toekennen van
een REGON- nummer indienen (dit is het statistieknummer van het nieuwe bedrijf,
bestaande uit 9 cijfers) .
Op het RG-1 formulier moet men de volgende gegevens vermelden:






naam van het bedrijf,
adresgegevens, telefoonnummer,
rechtsvorm van het bedrijf, bijv. een civiele vennootschap,
de belangrijkste activiteit, conform de Poolse Classificatie van Activiteiten (Polska
Klasyfikacja Działalności PKD),
naam van het orgaan waar het bedrijf geregistreerd is, naam van het register en het
toegekende registratienummer hierin, bijv. het nummer van het inschrijvingsbewijs
toegekend in het Stadsdeelkantoor of een Gemeentekantoor,
de maximale wachttijd voor het REGON- nummer bedraagt 7 dagen vanaf de
indiening van het verzoek. Aan het indienen van het verzoek en het toekennen van het
REGON- nummer zijn geen kosten verbonden.
3. Aanschaffing van een stempel. Dit is nodig bij het openen van een bankrekening of bij het
opstellen van een verkoopfactuur. Het stempel moet de volgende gegevens bevatten:




aanduiding van het bedrijf: voor- en achternaam van de natuurlijk persoon en de naam
van het bedrijf,
de adresgegevens en het telefoonnummer van de zetel van het bedrijf,
NIP- nummer (Numer Identyfikacji Podatnika – nummer van belastingplichtige),
REGON- nummer.
4. De ondernemer is verplicht een bankrekening te openen om belasting en sociale premies
ten behoeve van de Belastingdienst (Urząd Skarbowy) en het Sociaal Verzekeringsbedrijf
(Zakład Ubezpieczeń Społecznych ZUS) af te kunnen dragen. Bovendien is de
bankrekening nodig om het financiële verkeer, verbonden met de economische
activiteiten, te regelen. Om een bankrekening te openen heeft men de volgende
documenten nodig:




een legitimatiebewijs,
het origineel (ter inzage) en een kopie van het inschrijvingsbewijs in het Register van
economische activiteiten,
het origineel (ter inzage) en een kopie van de toekenning van het REGON- nummer,
sommige banken eisen ook een firmastempel.
2
5. De Belastingdienst (Urząd Skarbowy) stelt de hoogte van de inkomstenbelasting vast en
bepaalt de vorm van boekhouding van het bedrijf. Tevens ontvangt de ondernemer na het
invullen van het formulier NIP-1 een belastingnummer VAT (gelijk aan een BTWnummer) voor het bedrijf. Bij het formulier NIP-1 dient men gewaarmerkte kopieën te
voegen van:



het bewijs van inschrijving in het Register van economische activiteiten,
een document dat de ondernemer het recht geeft tot gebruik van het onroerend goed
waarop het bedrijf gevestigd is, bijv. een huurcontract, een koopakte of een
eigendomsbewijs,
bewijs van het toekennen van een REGON- nummer.
Een privé NIP -nummer van een natuurlijk persoon wordt tevens gebruikt als een
NIP- nummer van het bedrijf. Bij het indienen van een verzoek om een NIP- nummer moet
men een vorm van de inkomstenbelasting kiezen. Dat kan zijn:



belasting op aanslag,
een globale berekening van de belasting,
belasting op grond van algemene principes (register van inkomsten en uitgaven).
Vorm van boekhouding.
Alvorens een bezoek aan het Belastingkantoor te brengen, dient men te beslissen over de
boekhouding van het bedrijf – wordt deze door de ondernemer zelf bijgehouden of wordt dit
uitbesteed aan een gespecialiseerd bedrijf.
Registratie VAT.


Een natuurlijk persoon moet opgeven of hij/zij een VAT- betaler wordt of niet. De
startende ondernemers zijn per definitie vrijgesteld van het afdragen van deze
belasting. De vrijstelling vervalt zodra de omzet een vastgestelde drempel
overschrijdt. Wanneer de bedrijfsactiviteiten in de loop van het jaar aanvangen, wordt
de VAT- belasting proportioneel verrekend,
rechtspersonen die voornemens zijn handel met partners uit andere EU- lidstaten te
drijven, dienen zich bij het belastingkantoor op te geven als zijnde VAT-EU- betaler.
Om deze status te verkrijgen moet men hetzelfde NIP- formulier invullen, maar dan
voorafgegaan door de code PL.
6. Binnen 7 dagen vanaf de datum van aanvang van de activiteiten moet men hiervan opgave
doen, met vermelding van eventuele medewerkers en vennoten, bij het Sociaal
Verzekeringsbedrijf (Zakład Ubezpieczeń Społecznych ZUS), door middel van de
volgende registratieformulieren:



formulier ZFA – aanmelding van een natuurlijk persoon als premiebetaler,
formulier ZUA – aanmelding voor de gezondheidszorgverzekering en de sociale
verzekering, in het geval dat het voeren van de economische activiteit de enige
bezigheid van een natuurlijk persoon is,
formulier ZZA – alleen aanmelding voor de gezondheidszorgverzekering, in het geval
dat een natuurlijk persoon de economische activiteit voert en werkt voor een
maandelijks minimumloon.
3
Men dient de volgende documenten over te leggen:




het REGON- nummer van het bedrijf,
het inschrijfnummer in het Register van economische activiteiten en de naam van de
instantie welke het register bijhoudt,
het bankrekeningnummer van het bedrijf en de persoonsgegevens (voor- en
achternaam, adresgegevens, PESEL, nummer van het identiteitsbewijs, NIP,
geboortedatum en -plaats) van alle aangemelde personen,
een foto van iedere persoon voor wie de verzekeringslegitimatie aangevraagd wordt.
7. Registratie bij de Staats-Arbeidsinspectie moet binnen 30 dagen na het opstarten van het
bedrijf plaatsvinden. Bij de registratie dient men de plaats, de aard en de omvang van de
gevoerde activiteiten te vermelden. De ondernemer moet elke nieuwe werknemer binnen
14 dagen vanaf de datum van indiensttreding aanmelden bij de Arbeidsinspectie.
8. In bepaalde gevallen, afhankelijk van de aard van de economische activiteiten (een
winkel, schoonheidssalon, restaurant) moet een natuurlijk persoon een vergunning van de
Provinciale Sanitaire Inspectie SANEPID aanvragen om de activiteiten te kunnen
aanvangen. Hiertoe dient de startende ondernemer :
● een aanvraag in te dienen,
 een inventarisatie en technische omschrijving bij te sluiten,
 een bouwtekening (aantal ramen, wateraansluiting enz) bij te sluiten.
B. Vormen van economische activiteiten.
1. Inschrijving in het register van economische activiteiten.
Het betreft economische activiteiten, gevoerd door één persoon op kleine schaal
Aantal oprichters: één natuurlijk persoon
Procedure: inschrijving in het register van economische activiteiten, bijgehouden door het
provinciehoofd of de burgemeester van de stad
Kapitaaleisen: geen
Rechtsvorm: geen rechtsvorm; de ondernemer is een natuurlijk persoon
Aansprakelijkheid: persoonlijk aansprakelijk, met zijn gehele vermogen
Belasting: PIT – inkomstenbelasting voor natuurlijke personen
2. Civiele vennootschap (Spółka cywilna).
Een eenvoudige vorm van het voeren van economische activiteiten.
Aantal oprichters: ten minste twee vennoten, natuurlijke personen of rechtspersonen
Procedure: een schriftelijke overeenkomst tot oprichting van een vennootschap. Elke
vennoot is verplicht zich als ondernemer in het Landelijk Gerechtelijk Register (Krajowy
Rejestr Sądowy KRS) van de districtsrechtbank te laten inschrijven.
Kapitaaleisen: geen
Rechtsvorm: geen rechtsvorm; het gaat hier om een civiele overeenkomst tussen natuurlijke
personen; de vennootschap is geen rechtspersoon, de vennoten zijn ondernemers.
Aansprakelijkheid: elk van de vennoten is solidair aansprakelijk, met zijn gehele vermogen,
voor de verplichtingen van de vennootschap.
4
Belasting: iedere vennoot wordt afzonderlijk belast. PIT – inkomstenbelasting voor
natuurlijke personen of CIT – inkomstenbelasting voor rechtspersonen
Vennootschappen gegrond op de Kodeks Spółek Handlowych (Wetboek van
handelsvennootschappen).
1. Besloten Vennootschap BV (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ; sp.z o.o.).
Een in Polen veel voorkomende bedrijfsvorm bij het midden- en grootbedrijf.
Aantal oprichters: een of meer natuurlijke personen of rechtspersonen. De BV mag niet
worden opgericht door een andere eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Procedure: een notariële akte van oprichting. De vennootschap moet in het Landelijk
Gerechtelijk Register (Krajowy Rejestr Sądowy KRS) van de districtsrechtbank worden
ingeschreven.
Minimaal kapitaal: 50.000,- PLN (zloty).
Rechtsvorm: de besloten vennootschap is een rechtspersoon.
Aansprakelijkheid: de BV (als rechtspersoon) is onbeperkt aansprakelijk voor de aangegane
verplichtingen. De vennoten zijn aansprakelijk tot de hoogte van de ingebrachte aandelen.
Belasting: CIT – inkomstenbelasting voor rechtspersonen.
2. Vennootschap Onder Firma (Spółka jawna).
Met een ruimer gebied van activiteiten dan de civiele vennootschap.
Aantal oprichters: ten minste twee vennoten, natuurlijke personen of rechtspersonen.
Procedure: een schriftelijke overeenkomst tot oprichting van een vennootschap. De
vennootschap moet in het Landelijk Gerechtelijk Register (Krajowy Rejestr Sądowy KRS)
van de districtsrechtbank worden ingeschreven.
Kapitaaleisen: geen
Rechtsvorm: vennootschap van natuurlijke personen. Als gevolg hiervan is de vennootschap
geen rechtspersoon.
Aansprakelijkheid: de vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk met hun gehele vermogen.
Belasting: iedere vennoot wordt afzonderlijk belast. PIT – inkomstenbelasting voor
natuurlijke personen of CIT – inkomstenbelasting voor rechtspersonen.
3. Naamloze Vennootschap NV (Spółka akcyjna).
De meest ontwikkelde vorm van een kapitaalvennootschap, gebruikt om economische
activiteiten te ontplooien, bestemd voor het midden- en grootbedrijf. Deze vorm vereist een
omvangrijke financiële inbreng.
Aantal oprichters: een of meer natuurlijke personen of rechtspersonen. De NV mag niet
worden opgericht door een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Procedure: de statuten moeten opgesteld zijn in de vorm van een notariële akte . De NV dient
te worden ingeschreven in het Landelijk Gerechtelijk Register (Krajowy Rejestr Sądowy
KRS) van de districtsrechtbank.
Minimaal kapitaal: 500.000,- PLN (zloty).
Rechtsvorm: de naamloze vennootschap is een rechtspersoon.
Aansprakelijkheid: de NV (als rechtspersoon) is in zijn geheel onbeperkt aansprakelijk . De
aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verplichtingen en/of handelingen
van de vennootschap.
Belasting: CIT - inkomstenbelasting voor rechtspersonen.
5
4. Maatschap (Spółka partnerska).
Opgericht door vennoten om gemeenschappelijk een vrij beroep uit te oefenen.
Aantal oprichters: ten minste twee natuurlijke personen die het recht hebben een vrij beroep
uit te oefenen.
Procedure: een notariële akte van oprichting. De maatschap moet in het Landelijk
Gerechtelijk Register (Krajowy Rejestr Sądowy KRS) van de districtsrechtbank worden
ingeschreven.
Kapitaaleisen: geen.
Rechtsvorm: vennootschap van natuurlijke personen. Als gevolg hiervan is de maatschap
geen rechtspersoon.
Aansprakelijkheid: een vennoot is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de
maatschap die ontstaan zijn in verband met het uitoefenen van een vrij beroep door de andere
partners noch voor verplichtingen van de maatschap voortvloeiende uit handelingen of
nalatigheid van personen die bij de maatschap zijn aangesteld op grond van een
arbeidsovereenkomst of een andere wettige verbintenis en die onder leiding van een andere
partner stonden tijdens het verlenen van diensten verband houdende met de activiteiten van
de maatschap.
Belasting: iedere vennoot wordt afzonderlijk belast. PIT – inkomstenbelasting voor
natuurlijke personen.
5. Commanditaire Vennootschap CV (Spółka komandytowa).
Opgericht teneinde een bedrijf onder eigen firmanaam te voeren.
Aantal oprichters: ten minste twee natuurlijke personen of rechtspersonen
Procedure: een notariële acte van oprichting. De vennootschap moet in het Landelijk
Gerechtelijk Register (Krajowy Rejestr Sądowy KRS) van de districtsrechtbank worden
ingeschreven.
Minimale kapitaaleisen: geen
Aansprakelijkheid: ten minste één vennoot ( beherend vennoot) is onbeperkt aansprakelijk
tegenover schuldeisers voor de verplichtingen van de vennootschap terwijl de
aansprakelijkheid van ten minste één vennoot (commanditaire vennoot ) is beperkt..
Belasting: iedere vennoot wordt afzonderlijk belast. PIT – inkomstenbelasting voor
natuurlijke personen of CIT – inkomstenbelasting voor rechtspersonen.
6. Commanditaire vennootschap op aandelen (Spółka komandytowo-akcyjna).
Bestemd om economische activiteiten op grotere schaal te ontplooien. Deze vennootschap is
een samenwerkingsvorm waarin men samen met één of meer partners onder één firmanaam
een bedrijf voert waarbij ten minste één vennoot onbeperkt aansprakelijk is voor de
zakelijke handelingen en verplichtingen van de vennootschap (beherend vennoot) en ten
minste één vennoot aandeelhouder is. Het is een gunstige oplossing voor ondernemers die het
vennootschapskapitaal willen vergroten maar een vijandige overname vrezen. .
Aantal oprichters: ten minste twee natuurlijke personen of rechtspersonen.
Procedure: een notariële akte van oprichting is vereist. De vennootschap moet worden
ingeschreven in het Landelijk Gerechtelijk Register (Krajowy Rejestr Sądowy KRS) van de
districtsrechtbank.
Minimaal kapitaal: 50.000,- PLN (zloty).
Rechtsvorm: een overeenkomst tussen natuurlijke personen. Als gevolg hiervan is de
vennootschap geen rechtspersoon.
Aansprakelijkheid: ten minste één vennoot is onbeperkt aansprakelijk voor de zakelijke
handelingen en verplichtingen van de vennootschap (beherend vennoot) en ten minste één
6
vennoot is aandeelhouder en is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de
vennootschap.
Belasting: iedere vennoot wordt afzonderlijk belast. PIT – inkomstenbelasting voor
natuurlijke personen of CIT – inkomstenbelasting voor rechtspersonen .
7.
Buitenlandse personen mogen in Polen ook een filiaal of een buitenlandse
vertegenwoordiging oprichten.
Filiaal.





Een filiaal moet dezelfde activiteiten voeren als de buitenlandse moedermaatschappij,
maar de activiteiten hoeven niet zo omvangrijk zijn als deze van het moederbedrijf.
De rechten van de buitenlandse ondernemers zijn afhankelijk van de bepalingen van
de internationale verdragen en van het feit of Poolse ondernemers in het buitenland
dezelfde rechten genieten als de plaatselijke ondernemers ((het principe van
wederzijdse verplichtingen) alsmede van het feit of de internationale verdagen welke
door de Poolse regering geratificeerd zijn geen afwijkende bepalingen bevatten.
De afdeling moet in het Landelijk Gerechtelijk Register (Krajowy Rejestr Sądowy
KRS) van de districtsrechtbank ingeschreven worden.
De afdeling is verplicht de naam van het moederbedrijf te dragen, in de taal van het
land van oorsprong, met een Poolse vertaling van de rechtsvorm, activiteiten en met de
toevoeging “Afdeling in Polen”.
De afdeling is verplicht de boekhouding in het Pools te voeren, conform de in Polen
geldende financiële wet.
C. Een vertegenwoordiging.



Een vertegenwoordiging is, juridisch gezien, geen zelfstandige organisatorische
eenheid. Alle activiteiten van een vertegenwoordiging zijn ondergeschikt en zijn
uitsluitend beperkt tot reclame en promotie namens, en ten behoeve, van de
buitenlandse ondernemer,
een vertegenwoordiging is financieel niet zelfstandig,
een vertegenwoordiging moet ingeschreven staan in het register van
vertegenwoordigingen van buitenlandse ondernemers, dat onder de
verantwoordelijkheid van de minister van de economische zaken valt.
Een verzoek om een vertegenwoordiging in te schrijven moet in het Pools zijn opgesteld
en moet de volgende gegevens vermelden:





naam, zetel en rechtsvorm van de buitenlandse ondernemer die de vertegenwoordiging
opricht,
hoogte van het kapitaal of andere oprichtingsfondsen van de buitenlandse ondernemer
die de vertegenwoordiging opricht,
omschrijving van de economische activiteiten van de buitenlandse ondernemer die de
vertegenwoordiging opricht,
voor- en achternaam, adres in Polen van de persoon die gevolmachtigd is de
buitenlandse ondernemer te vertegenwoordigen,
adresgegevens van de vertegenwoordiging in Polen.
7
De vereiste documenten (indien in een vreemde taal, dan is een beëdigde vertaling van deze
documenten in het Pools noodzakelijk) zijn:



akte van oprichting (overeenkomst, statuten) van de buitenlandse onderneming,
uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel of een andere,
gelijkwaardige instelling,
verklaring van de buitenlandse ondernemer aangaande het oprichten van een
vertegenwoordiging op het grondgebied van de Republiek Polen,
verklaring van de buitenlandse vennootschap betreffende het deel van het
maatschappelijk kapitaal (aandelenkapitaal) dat ingebracht was, voor zover het
plaatselijke recht een gedeeltelijke inbreng van het kapitaal toestaat.
8