Volmacht - Telenet

Volmacht buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering
Ondergetekende
(naam en voornaam / woonplaats):
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
of
(naam van de vennootschap/ maatschappelijke zetel) :
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door …………………………………………………………………………………………………………
Eigenaar van
aandelen van Telenet Group Holding nv
(aantal)
Stelt hierbij als gevolmachtigde aan :
Naam en voornaam :
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Woonplaats:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van
Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op donderdag 31 mei 2007 vanaf 15:00
uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden
worden met dezelfde agenda) :
1.
Mededeling van verslagen:
(a) van de raad van bestuur in uitvoering van de artikelen 582 en 596, en voor zoveel als nodig en
toepasselijk artikel 560, van het Wetboek van vennootschappen in verband met een
kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen met opheffing van voorkeurrecht en mogelijks
beneden fractiewaarde, waarin de raad van bestuur, in het belang van de Vennootschap, de
opheffing van het voorkeurrecht verantwoordt en dat in het bijzonder betrekking heeft op de
uitgifteprijs van de aandelen (desgevallend beneden de fractiewaarde) en de financiële gevolgen
van de verrichting voor de aandeelhouders;
(b) van de commissaris in uitvoering van de artikelen 582 en 596 van het Wetboek van
vennootschappen in verband met een kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen met opheffing
van voorkeurrecht en mogelijks beneden fractiewaarde, waarin verklaard wordt dat de in de
verslaggeving van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist
zijn en voldoende om de algemene vergadering voor te lichten.
2.
Kapitaalverhoging door inbreng in geld - Opheffing van voorkeurrecht
Voorstel tot besluit: te besluiten tot een kapitaalverhoging in geld (welke hierna de
“Kapitaalverhoging” wordt genoemd) ten belope van een inschrijvingsbedrag van maximum
drieëntwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 23.500.000,00) (inclusief eventuele uitgiftepremie),
met opheffing van het voorkeurrecht van de houders van bestaande aandelen en warrants ten gunste
van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, door uitgifte van een
maximum aantal aandelen dat gelijk is aan het quotiënt met:
*
in de teller: het bedrag van de inschrijving op de Kapitaalverhoging, met een maximum van
drieëntwintig miljoen vijfhonderduizend euro (€ 23.500.000,00) (inclusief eventuele
uitgiftepremie), en
*
in de noemer: de uitgifteprijs van de aandelen die gelijk zal zijn aan de gemiddelde slotkoers van
het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels gedurende een periode
van dertig dagen voorafgaand aan (maar niet inclusief) de dag van de openstelling van de
inschrijvingsperiode, verminderd met zestien komma zevenenzestig procent (16,67%).
Indien de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen gelijk is aan, of lager dan, de fractiewaarde van de
bestaande aandelen van de vennootschap voorafgaand aan de uitgifte van de nieuwe aandelen, zal de
uitgifteprijs volledig worden toegekend aan het kapitaal. Indien de uitgifteprijs van de aandelen
gebeurlijk hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap voorafgaand
aan de uitgifte van de nieuwe aandelen, zal per aandeel waarop wordt ingeschreven een bedrag gelijk
aan de fractiewaarde per aandeel worden toegekend aan het kapitaal, waarbij het saldo zal worden
geboekt als uitgiftepremie, zoals bepaald in het hiernavolgende agendapunt.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 584 van het Wetboek van Vennootschappen zal, indien de
kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van
de geplaatste inschrijvingen. Deze nieuwe aandelen zullen:
*
gewone aandelen zijn, genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone
aandelen van de vennootschap (zijnde de andere dan de Gouden Aandelen en de Liquidatie
Dispreferentie Aandelen, beiden zoals gedefineerd in de statuten van de Vennootschap) zonder
aanduiding zijn van nominale waarde; de aandelen zullen genieten van het voordeel van
verminderde roerende voorheffing (m.n. het zogenaamde VVPR-statuut), welk voordeel zal
worden vertegenwoordigd door één afzonderlijke VVPR-strip per nieuw aandeel;
*
in de winst delen over het volledig lopende boekjaar van de Vennootschap dat een aanvang heeft
genomen op één januari tweeduizend en zeven;
*
in geld worden ingeschreven en onmiddellijk volledig worden volgestort.
Op deze nieuwe aandelen zal kunnen worden ingeschreven door de volgende personen ten voordele
van wie het voorkeurrecht in het belang van de Vennootschap wordt opgeheven:
(i) door de leden van het personeel van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen,
(ii) door één of meerdere financiële tussenpersonen handelend hetzij voor eigen naam en voor eigen
rekening hetzij voor naam en voor rekening van de leden van het personeel van de Vennootschap
en/of haar dochtervennootschappen, met verplichting voor deze financiële tussenpersonen om de
aldus ingeschreven aandelen te herplaatsen bij de betrokken inschrijvers op deze aandelen.
De raad van bestuur kan beslissen het bedrag van de Kapitaalverhoging op te delen in een eerste
schijf, herleidbaar of onherleidbaar, in het kader van het zogenaamde “Monory bis”-systeem, waarbij
de derwijze uitgegeven aandelen onoverdraagbaar zullen zijn gedurende vijf jaar na hun uitgifte en
een tweede schijf, herleidbaar of onherleidbaar, waarbij de derwijze uitgegeven aandelen
onoverdraagbaar zullen zijn gedurende twee jaar na hun uitgifte.
Deze kapitaalverhoging maakt geen kapitaalverhoging uit in de zin van artikel 609 van het Wetboek
van vennootschappen.
Na de gedeeltelijke of gehele totstandkoming van de Kapitaalverhoging zullen alle uitgegeven en
bestaande aandelen van de Vennootschap een zelfde deel van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
6.
3.
Bestemming van de uitgiftepremie
Voorstel tot besluit: te besluiten om, voor zover de inschrijvingsprijs voor de aandelen uit te geven in
het kader van de Kapitaalverhoging de fractiewaarde van de bestaande aandelen op dat ogenblik
overtreft (zoals hoger uiteengezet), het bedrag van het positieve verschil tussen enerzijds de totale
inschrijvingsprijs op de aandelen uitgegeven in de Kapitaalverhoging en anderzijds het bedrag van de
Kapitaalverhoging, integraal te bestemmen op de rekening “Uitgiftepremies” die op dezelfde wijze als
het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting
in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging
van de statuten.
4.
Machtigingen aangaande de Kapitaalverhoging
Voorstel tot besluit: Om machtiging te verlenen aan de raad van bestuur:
(a)
om conform de eerder genomen besluiten voorzien in de agenda van de vergadering (i) het
precieze bedrag van de Kapitaalverhoging; (ii) de uitgifteprijs en (iii) het precieze aantal uit
te geven aandelen, vast te stellen;
(b)
de criteria en procedure voor inschrijving door het personeel van de Vennootschap en/of haar
dochtervennootschappen op de nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de
Kapitaalverhoging vast te stellen;
(c)
de inschrijvingstermijn in het kader van de Kapitaalverhoging vast te stellen;
waarbij deze volmacht geldig is tot 31 december 2007 om 23:59 uur.
Om machtiging te verlenen aan twee gezamenlijk optredende bestuurders om in één of meerdere
keren, de gedeeltelijke of gehele totstandkoming van de Kapitaalverhoging bij authentieke akte(n) te
doen vaststellen en dienvolgens de statuten aan te passen wat het bedrag van het kapitaal, het aantal
aandelen, hun nummering en de historiek van het kapitaal betreft.
5.
Goedkeuring gebruik elektronisch aandeelhoudersregister
Voorstel tot besluit: besluit dat het register van aandeelhouders op naam kan worden gehouden in
elektronische vorm en dienvolgens de volgende zin toe te voegen na de bestaande eerste zin van
Artikel 9: Aard van de aandelen van de statuten:
“Het register van de aandelen op naam mag worden aangehouden in elektronische vorm.”
Wijziging inzake de aard van de aandelen ingevolge de wet van 14 december 2005 houdende
afschaffing van de effecten aan toonder
Voorstel tot besluit : besluit dat, overeenkomstig de voorschriften van de wet van 14 december 2005
houdende afschaffing van de effecten aan toonder (zoals aangepast), vanaf 1 januari 2008, de nieuw
uit te geven effecten uitsluitend hetzij op naam hetzij onder gedematerialiseerde vorm zullen zijn, en
dienvolgens de tekst van Artikel 9: Aard van de aandelen te vervangen door de volgende tekst :
“De Aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd naar keuze van de aandeelhouders. De aandelen op
naam worden aangetekend in een register van aandelen op naam dat overeenkomstig de wettelijke
voorschriften wordt bewaard in de zetel van de vennootschap. Elke Aandeelhouder kan, op eigen
kosten, verzoeken om alle of een deel van de Aandelen waarvan hij eigenaar is om te zetten in
gedematerialiseerde Aandelen. Aandelen die op veertien oktober tweeduizend en vijf echter
onderworpen waren aan een Aankoopoptie kunnen enkel in gedematerialiseerde Aandelen worden
omgezet overeenkomstig de vorige paragraaf, door middel van kennisgeving door de Aandeelhouder
die eigenaar is van de Aandelen van een verklaring door zulke Aandeelhouder aan de vennootschap dat
de Aandelen niet langer aan de Aankoopoptie onderworpen zijn en, met betrekking tot de Opties2002-2003, nadat de “legende” in het aandeelhoudersregister verwijderd zal zijn. Zulke kennisgeving
door een Aandeelhouder aan de Vennootschap, en met betrekking tot de Opties-2002-2003 eveneens
de verwijdering van de legende, vormt in hoofde van de Vennootschap een afdoend bewijs dat de
Aandelen niet langer onderworpen zijn aan de Aankoopoptie. De Vennootschap is er niet toe gehouden
om de juistheid van zulke verklaring te verifiëren en draagt geen verantwoordelijkheid in dit verband.
De Liquidatie Dispreferentie Aandelen zullen op naam blijven tot op het ogenblik dat zij in gewone
Aandelen worden omgezet overeenkomstig artikel 56bis van de statuten. Na zulke omzetting kunnen
zij in gedematerialiseerde Aandelen worden omgezet zoals voorzien in de eerste paragraaf van dit
artikel.
De Gouden Aandelen zullen op naam blijven tot op het ogenblik dat de overdrachtsbeperkingen
voorzien in artikel 22 worden opgeheven. Na opheffing van zulke overdrachtsbeperkingen, kunnen zij
in gedematerialiseerde Aandelen worden omgezet zoals voorzien in de eerste paragraaf van dit artikel.
Tijdelijke bepaling :
Voor zover de wet dit zal toelaten kunnen de aandelen aan toonder zijn. Zij dienen overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten voorzien in de wet en uiterlijk op de tijdstippen daarin bepaald, te
worden omgezet in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen.”
Ten einde :
deelnemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende stemmen over de
voorstellen vermeld op de agenda, deze wijzigen of verwerpen;
de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan
zouden worden gehecht, ondertekenen;
in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van
deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.
Aldus getekend te
, op
2007.
Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding “Goed voor volmacht” a.u.b.
………………………………………………………………………………………………………………