ING Hoog Dividend Aandelen Fonds - Home
advertisement
ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds (subfonds van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V.) DIRECTIE en BEHEERDER ING Fund Management B.V. Prinses Beatrixlaan 15 2595 AK Den Haag Internet: www.ingim.nl / www.ing.nl ING Fund Management B.V. J.T. Atack D.J. Eckert M.F.M. van Elk J.G.S.M. Straatman ACCOUNTANT Ernst & Young Accountants LLP BANKIER ING Bank N.V. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Inhoudsopgave Jaarverslag ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Profiel.................................................................................................................................................................................................................... 3 Kerncijfers............................................................................................................................................................................................................. 4 Algemene inleiding............................................................................................................................................................................................... 5 Directieverslag...................................................................................................................................................................................................... 7 Jaarrekening Balans...................................................................................................................................................................................................... 12 Winst-en-verliesrekening........................................................................................................................................................................ 13 Kasstroomoverzicht................................................................................................................................................................................. 14 Toelichting............................................................................................................................................................................................... 15 Overige gegevens................................................................................................................................................................................................ 27 Jaarverslag ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Profiel.................................................................................................................................................................................................................. 30 Directieverslag..................................................................................................................................................................................................... 31 Jaarrekening Balans...................................................................................................................................................................................................... 34 Winst-en-verliesrekening........................................................................................................................................................................ 35 Toelichting............................................................................................................................................................................................... 36 Overige gegevens................................................................................................................................................................................................ 48 Jaarverslag ING Dividend Aandelen Basis Fonds Financiële verantwoording Balans...................................................................................................................................................................................................... 52 Winst-en-verliesrekening........................................................................................................................................................................ 53 Kasstroomoverzicht................................................................................................................................................................................. 54 Toelichting............................................................................................................................................................................................... 55 Overige gegevens................................................................................................................................................................................................ 66 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 2 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Profiel ALGEMEEN ING Hoog Dividend Aandelen Fonds is een fonds dat deelnemers de mogelijkheid biedt te beleggen in een actief en professioneel beheerde portefeuille van aandelen in bedrijven die zowel hoge dividendrendementen bieden als goede toekomstverwachtingen hebben. DOELSTELLING ING Hoog Dividend Aandelen Fonds stelt zich ten doel om door middel van actief beheer, via het ING Dividend Aandelen Basis Fonds, te komen tot een beter totaal rendement op lange termijn dan de benchmark. Afwijkingen van deze benchmark - zowel in termen van risico als rendement - zijn mogelijk zowel in verband met het beleggingsbeleid van het fonds als in verband met de portefeuilleconstructie. BELEGGINGSBELEID ING Hoog Dividend Aandelen Fonds zal zijn vermogen beleggen door te participeren in het ING Dividend Aandelen Basis Fonds. ING Dividend Aandelen Basis Fonds belegt zijn vermogen in hoofdzaak in aandelen, met een verwacht relatief hoge dividenduitkering. Het ING Dividend Aandelen Basis Fonds streeft naar een hoge dividenduitkering in combinatie met koerswinst. Het fonds heeft de mogelijkheid om de beleggingen zowel direct als indirect - bijvoorbeeld door het aangaan van exposure op de betreffende financiële instrumenten via derivaten of beleggingen in andere beleggingsfondsen - aan te houden. Bedrijven worden primair geselecteerd naar dividendrendement op basis van kwantitatieve modellen. Daarnaast worden de aldus geselecteerde bedrijven altijd nog doorgelicht op hun vooruitzichten, aangezien dividendrendement alleen een te beperkte toets vormt. Het ING Dividend Aandelen Basis Fonds volgt een gedisciplineerde aan- en verkoopstrategie; als de aandelenkoers van een bedrijf stijgt, daalt het dividendrendement en voldoet het bedrijf niet meer of in mindere mate aan de beleggingscriteria van het ING Dividend Aandelen Basis Fonds. Het belang in dat bedrijf kan dan geheel of gedeeltelijk met koerswinst worden verkocht. Het fonds kan gebruik maken van derivaten zoals opties, futures, warrants, swaps en valutatermijntransacties. Deze kunnen worden toegepast voor het afdekken van risico's, efficiënt portefeuillebeheer en verhoging van het rendement. Daarbij kan sprake zijn van hefboomwerking waardoor de gevoeligheid van het fonds voor marktbewegingen wordt vergroot. Bij het gebruik van derivaten wordt ervoor zorg gedragen dat de portefeuille als geheel binnen de beleggingsrestricties blijft. REGIO Wereldwijd BENCHMARK MSCI World Index BEURSNOTERING Het fonds is genoteerd op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext, met als handelssymbool INGHD. De ISIN-code van de aandelen is NL0000289858. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 3 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Kerncijfers ALGEMEEN 2009 2008 2007 2006 2005 484.043.623 28.515.787 16,97 17,00 560.775.600 20.129.246 27,86 27,82 779.670.950 24.960.474 31,24 31,61 614.281.197 21.590.474 28,45 28,71 Eigen vermogen Aantal geplaatste aandelen Intrinsieke waarde per aandeel Beurskoers € € € 541.265.830 27.986.680 19,34 19,31 Rendement van het fonds Rendement van de benchmark Relatief rendement % % % 20,81 26,72 -5,91 -35,83 -37,24 1,41 -7,02 -1,18 -5,84 14,02 7,92 6,10 25,56 27,51 -1,95 € 0,97 1,20 1,28 1,12 0,97 2009 2008 2007 2006 2005 22.883.500 6.985.830 28.221.614 6.840.893 39.139.625 10.876.659 34.261.800 9.801.602 24.693.207 5.831.822 Waardeveranderingen € € € 79.277.159 -213.806.694 -76.809.469 67.072.227 84.605.414 Totaal beleggingsresultaat € 95.174.829 -192.425.973 -48.546.503 91.532.425 103.466.799 2009 2008 2007 2006 2005 Uitgekeerd dividend per aandeel MEERJARENOVERZICHT (in totalen) Inkomsten Kosten (per aandeel) Inkomsten Kosten € € 0,80 0,24 1,38 0,34 1,59 0,44 1,47 0,42 1,42 0,33 Waardeveranderingen € 2,78 -10,46 -3,13 2,87 4,88 Totaal beleggingsresultaat € 3,34 -9,42 -1,98 3,92 5,97 ALGEMEEN De vermelde cijfers hebben betrekking op 31 december respectievelijk de periode 1 januari tot en met 31 december van het betreffende jaar, tenzij anders vermeld. De beurskoers betreft m.i.v. boekjaar 2007 de transactiekoers waartegen op de eerste beursdag van het volgende boekjaar aan- en verkopen in aandelen van het Subfonds zijn afgewikkeld. Het rendement van het fonds is gebaseerd op de intrinsieke waarde per aandeel rekening houdend met (eventuele) dividenduitkeringen. Het relatief rendement betreft het verschil tussen het rendement van het fonds en het rendement van de benchmark. Het gemiddeld aantal aandelen, zoals dat wordt gebruikt in de berekening van het meerjarenoverzicht per aandeel, wordt bepaald als het gewogen gemiddelde van de uitstaande aandelen per 31 december van het vorig kalenderjaar en die per 31 maart, per 30 juni, per 30 september en per 31 december van het gelijk met het onderhavige boekjaar eindigende kalenderjaar in de verhouding 0,5:1:1:1:0,5. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 4 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Algemene inleiding Jaarbericht 2009 ° In 2009 kenden de financiële markten twee duidelijke gezichten. Tot 9 maart, het laagste punt van aandelen in deze economische cyclus, was er sprake van extreme risicoaversie. In de rest van het jaar was de risicobereidheid terug. ° Na 9 maart stegen Amerikaanse aandelen in twee weken met 25%, de meest explosieve stijging sinds 1938. Opmerkelijk was ook dat het herstel, overigens vanaf extreem lage niveaus, zonder significante correctie doorzette. Bedrijven grepen massaal de kans om hun balans te verbeteren; de activiteit op de markt van (hoogrentende) bedrijfsleningen sloeg records. ° Met dit herstel logenstraften markten de extreem pessimistische verwachtingen aan het begin van het jaar: een depressie, deflatie (structurele prijsdalingen) en het mogelijk niet intact blijven van het financiële systeem. Dat de wereldeconomie aan dit doemscenario ontkwam, was vooral te danken aan de beleidsmakers. ° Met talloze fiscale en monetaire maatregelen bestreden overheden en centrale banken de, door de kredietcrisis ontstane, vraaguitval. Dankzij hun maatregelen gingen ook de ontwrichte geld- en kapitaalmarkten geleidelijk weer functioneren. Economisch- en bedrijfsnieuws, dat positief bleef verrassen, droeg bij aan vertrouwensherstel. ° Het herstel werd mede aangejaagd door Azië, vooral China. Het land benutte zijn economische kracht, ontstaan via spaaroverschotten, om razendsnel uit het dal te komen. Tijdens vorige recessies was de VS de belangrijkste aanjager van de wereldeconomie geweest. ° Opkomende economieën in Azië en Latijns Amerika, waaronder de leveranciers van grondstoffen, profiteerden het eerst. De betreffende landen en hun banken leden nauwelijks onder de kredietcrisis. Daarom werkten de stimulansen er efficiënter door dan in het westen. Geleidelijk verspreidde het herstel zich over alle regio's. ° Wereldwijde aandelen presteerden uitstekend, vooral de cyclische segmenten die in 2008 de grootste verliezen hadden geleden. Opkomende markten (+73% in euro) versloegen Europa (+33%), de VS (+25%) en Japan (+3%). ° De sectoren basismaterialen (+57%), informatietechnologie (+48%), financiële waarden (+28%) en cyclische consumentengoederen (+36%) presteerden het best. De defensieve sectoren niet-cyclische consumentengoederen (+19%), gezondheidszorg (+16%), telecomdiensten (+11%) en nutsbedrijven (+4%) bleven duidelijk achter. ° De rente op tienjarige staatsleningen bewoog in de eurozone ruwweg tussen 3 en 3,5%. Nadat Griekenland een aanzienlijk slechtere staat van de overheidsfinanciën bekendmaakte, liep de risicopremie op Grieks staatspapier sterk op. Dat het land als een geïsoleerde situatie werd beschouwd bleek uit het feit dat de risicopremies van andere zwakke EMU-landen in 2009 nagenoeg niet opliepen. In de VS bedroeg de tienjaarsrente eind december 3,8%, na in de voorgaande 11 maanden tussen 3 en 3,5% te hebben geschommeld. ° Bij hoogrentende bedrijfsleningen liepen de risicopremies terug van 1180 basispunten aan het begin van het jaar tot 630 basispunten op 31 december en bij bedrijfsleningen van 350 basispunten naar 140 basispunten. Eenzelfde beeld zagen wij bij schuldpapier van opkomende markten in harde valuta (van 950 basispunten naar 320 basispunten). Bij schuldpapier in lokale valuta verkrapten de risicopremies eveneens sterk. ° Wereldwijde vastgoedaandelen kenden in 2009 een overeenkomstig koerspatroon als algemene aandelen en de risicovollere obligatiecategorieën. Na forse koersverliezen in de eerste twee maanden van het jaar, stegen wereldwijde vastgoedaandelen na het dieptepunt van de markt op 9 maart zeer fors. De verbetering op de kredietmarkten droeg eraan bij dat vastgoedbedrijven erin slaagden bestaande projecten te herfinancieren. Anders dan de extreem pessimistische verwachting van begin 2009 veronderstelde, kwam ook de financiering van nieuwe aankopen weer op gang. Vooruitzichten Economieën en obligatiemarkten ° Gedreven door liquiditeiten, lage rentes, fiscale stimulansen en voorraadcorrectie, is de wereldwijde economie uit een zware recessie geklommen. De vooruitzichten voor een aanhoudend herstel zijn gunstig, ondanks nog steeds grote onzekerheden. ° De onzekerheden houden verband met de, met schulden beladen, Amerikaanse consument, met teruglopende maar nog steeds hoge werkloosheid en met beperkte loongroei. Dat kan de consumptie drukken, in de VS maar ook in de andere grote economieën. Ook de afbouw van de fiscale en monetaire crisismaatregelen kan vanaf omstreeks eind 2010 / in 2011 zorgen voor onzekerheid. ° Wij verwachten dat het monetaire beleid ruim zal blijven. Wij voorzien lage inflatie en aanhoudend lage rentes, mede gezien de grote overcapaciteit in de industrie en op de arbeidsmarkt. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 5 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds ° Onze taxatie is dat de rente op tienjarige staatsleningen in de eurozone (Duitsland) in een band tussen 3% en 3,5% blijven bewegen. De rente in de VS bevindt zich thans aan de bovenkant van de bandbreedte die volgens onze taxaties ruwweg tussen 3,5% en 4,0% ligt. ° Tijdens de eerste maanden van het jaar 2010 focusten de markten in toenemende mate op de kwaliteit van staatsleningen. Vooral van Griekse staatsleningen liepen de risicopremies zeer fors op. In april concretiseerden de landen van de eurozone een vangnet voor het geval het Zuid-Europese land zal verklaren externe hulp nodig te hebben. Bij een eventuele hulpactie zal ook het IMF worden betrokken. ° De risicovollere categorieën van de vastrentende markt, als (hoogrentende) bedrijfsleningen en schuldpapier van opkomende markten, kenden een zeer sterke rally. Wij blijven positief over deze categorieën tegenover staatsobligaties. ° De rentes op obligaties met lange looptijden zijn relatief hoog versus de rentes op obligaties met korte looptijden. Wij denken dat deze renteverschillen geleidelijk zullen afnemen, zowel in de eurozone als in de VS. Wereldwijde vastgoedaandelen ° Door de goede performance in 2009 bevonden vastgoedaandelen zich reeds eind vorig jaar aan de bovenkant van de waarderingsrange, waarbij rekening is gehouden met de lage rentes. De gunstige koersontwikkeling tijdens het eerste kwartaal heeft bijgedragen aan een verder oplopen van de waarderingen. Kortom, vastgoedaandelen zijn uit het oogpunt van waardering minder interessant dan eind vorig jaar. Eind maart lag het gemiddelde dividendrendement onder 4%, wat te laag is om mogelijke koerscorrecties op te vangen. Wereldwijde aandelenmarkten ° De economische context (doorgaand herstel, forse liquiditeiten, lage rentes) is nog steeds gunstig voor wereldwijde aandelenmarkten. ° Ook de verwachtingen voor de bedrijfswinsten in 2010 en 2011 zijn gunstig, door kostenmaatregelen, hogere omzetgroei en een verbreding van het herstel van de industriële sectoren naar de, voor de werkgelegenheid cruciale, dienstensectoren. ° Na de forse koersstijgingen van vorig jaar, continueerden wereldwijde aandelen in de eerste maanden van 2010 de opgaande trend. Momenteel bevinden aandelenwaarderingen zich rond de historische gemiddelden. Deze waarderingen laten ruimte voor verdere koersstijgingen. ° De hoge risicobereidheid van beleggers is tot nu toe vooral gunstig geweest voor de cyclische sectoren. Op basis van waardering verwachten wij dat defensieve sectoren geleidelijk sterker kunnen gaan participeren in de opgaande koersbeweging. ° Ondanks de huidige, gunstige omgeving zijn de risico's voor aandelen niet verdwenen. Hierbij denken wij onder meer aan de zwakke loongroei in de VS, Europa en Japan. ° Tot de risico's behoren naar onze mening tevens: bij de verwachtingen achterblijvende bedrijfswinsten en (berichten over) het terugdraaien van de fiscale en monetaire stimulansen. ° Wij hebben voorkeur voor aandelen van opkomende markten. Tevens verwachten wij dat grote bedrijven met goede balansen en een behoorlijk dividend bovengemiddeld kunnen presteren. ° Het relatief sterke herstel van de Amerikaanse economie en de focus van beleggers op de zwakkere landen in de eurozone (met name Griekenland) droegen bij aan de stijging van de Amerikaanse dollar tegenover de euro. Kijken wij naar de periode tot eind 2010, dan kan de dollar dankzij een, door ons verwachte, sterkere economische groei in de VS verder terrein winnen tegenover de euro. Den Haag, 28 april 2010 ING Fund Management B.V. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 6 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Directieverslag MARKTONTWIKKELINGEN Financiële markten begonnen het jaar in mineur. Beleggers waren extreem bezorgd over een mogelijke depressie, deflatie (structurele prijsdalingen) en de houdbaarheid van het financiële systeem. Met talloze fiscale en monetaire maatregelen bestreden overheden en centrale banken de door de kredietcrisis ontstane vraaguitval. Vanaf begin maart keerde de risicobereidheid terug en trad het koersherstel in. Daarbij droeg het economisch en bedrijfsnieuws, dat positief bleef verrassen, bij aan vertrouwensherstel. Het herstel werd mede aangejaagd door de opkomende economieën in Azië en Latijns-Amerika. De betreffende landen en hun banken leden nauwelijks onder de kredietcrisis. Geleidelijk verspreidde het herstel zich over alle regio's. Wereldwijde aandelen presteerden uitstekend. Opkomende markten rendeerden duidelijk beter dan Europa, de VS en Japan. De meer cyclische sectoren zoals Basismaterialen en Informatietechnologie presteerden significant beter dan de meer defensieve sectoren zoals Gezondheidszorg, Telecommunicatie en Nutsbedrijven. GEVOERD BELEGGINGSBELEID Het fonds behaalde een aantrekkelijk rendement in 2009. Ten opzichte van de vergelijkingsmaatstaf bleef de rendementsontwikkeling echter achter. Het eerste kwartaal was zwak voor het fonds. De cyclische accenten in de portefeuille kostten in een dalende aandelenmarkt relatieve performance. Daardoor was het resultaat van de fondsselectie negatief in de sectoren Energie, Financiële waarden en Basismaterialen. Overwogen posities in het olieservicebedrijf Precision Drilling Trust, verzekeraar Legal & General, Bank of America Corp en papierfabrikant UPM-Kymmene droegen negatief bij. Sinds halverwege maart tot jaareinde rendeerde het fonds beter dan de vergelijkingsmaatstaf. Daarbij werd de cyclische tilt verder aangescherpt. In juli kochten we bijvoorbeeld de industriële bedrijven MAN en Bombardier. De bovengemiddelde koersprestaties van namen met een lage kwaliteit drukten het rendementsverloop van het fonds over het volledige jaar. Zo stegen de koersen van banken die bijna failliet waren erg hard, terwijl de dividenduitbetaling niet werd hervat. Ons beleggingsbeleid is gericht op het vinden van de sterkste dividendaandelen en we hebben daardoor een kwaliteitsbias. Op de lange termijn vertaalt dit zich in een aantrekkelijke en samenhangende portefeuille met duidelijke defensieve karakteristieken. VOORUITZICHTEN De zorgen over de Europese overheidsfinanciën leiden voor wat rimpelingen, maar de aandelenmarkten worden nog steeds gesteund door gezonde fundamentele kenmerken. Dit is het gevolg van de combinatie van los monetair- en fiscaal beleid, verbeterde economische cijfers, hoger dan verwachte bedrijfswinsten en van waarderingen die zowel historisch als ten opzichte van andere beleggingscategorieën aantrekkelijk zijn Onafhankelijk van het marktsentiment blijven we trouw aan onze filosofie die de voorkeur geeft aan grote bedrijven met een solide balans en een aantrekkelijk dividendrendement. UITBESTEDING BEHEERACTIVITEITEN Met ingang van 31 augustus 2009 is de gedeeltelijke uitbesteding van de beheerwerkzaamheden aan ING Investment Management Belgium komen te vervallen. Met ingang van deze datum worden de werkzaamheden welke door ING Investment Management Belgium werden uitgevoerd, te weten het nemen van beleggingsbeslissingen binnen het kader van het beleggingsbeleid zoals dat is vastgesteld door ING Fund Management B.V., het verzamelen en verrichten van research op basis waarvan genoemde beslissingen genomen kunnen worden alsmede het geven van opdracht tot aan- en verkoop van effecten, door ING Fund Management B.V. zelf verricht. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 7 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds RISICO'S BIJ HET DEELNEMEN IN BELEGGINGSFONDSEN Beleggen impliceert het aangaan van transacties in financiële instrumenten. Aan het beleggen in het onderhavige Subfonds en derhalve aan het gebruik van financiële instrumenten zijn zowel kansen als ook risico's verbonden. Het beheersen van risico's die met beleggen zijn verbonden moet altijd in samenhang worden gezien met de kansen, zoals die tot uitdrukking komen in het rendement. Risicomanagement is daarom niet zozeer het zoveel mogelijk inperken van risico's als wel het streven naar een optimale verhouding tussen rendement en risico binnen acceptabele limieten. Onderstaande opsomming bevat een aantal van de belangrijkste risico's die zich voordoen bij daadwerkelijke transacties in financiële instrumenten zoals die worden uitgevoerd in de ING Basis Fondsen. Daar het vermogen hoofdzakelijk wordt belegd in één of meerdere ING Basis Fondsen, worden de risico's aangemerkt als risico's van het onderhavige Subfonds. De belangrijkste risicocategorieën, verbonden met transacties in financiële instrumenten, zijn: Prijsrisico's - Marktrisico Het risico dat de waarde van een financieel instrument kan fluctueren als gevolg van verandering in de marktprijs, ten gevolge van factoren die van toepassing zijn op een individueel instrument dan wel voor een verzameling van instrumenten. Het risico varieert met de volatiliteit van de beleggingen. - Renterisico Het risico dat de waarde van een financieel instrument kan fluctueren als gevolg van verandering in de marktrente. - Valutarisico Het risico dat de waarde van een financieel instrument kan fluctueren als gevolg van verandering in valutakoersen. Kredietrisico Het risico dat voortvloeit uit het feit dat een specifieke tegenpartij tegenover het fonds niet in staat is aan zijn verplichtingen uit hoofde van contracten inzake financiële instrumenten te voldoen. Liquiditeitsrisico Het risico dat het fonds niet de mogelijkheid heeft om de financiële middelen te verkrijgen, die zijn benodigd om aan bepaalde verplichtingen te kunnen voldoen. Het liquiditeitsrisico, dat een fonds loopt, is in hoofdzaak gerelateerd aan de beleggingen van het fonds in incourante effecten. Kasstroomrisico Het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een financieel instrument zullen fluctueren in omvang. Afwikkelingsrisico Het risico dat bij de afwikkeling van een transactie de tegenpartij niet aan zijn verplichtingen voldoet waardoor betaling of levering van financiële instrumenten niet, niet op tijd of niet zoals verwacht plaatsvindt. Bewaarnemingsrisico Het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarnemer van die activa. Uitlenen van effecten Effecten kunnen worden uitgeleend. Er geldt geen beperking van het percentage van de effecten dat kan worden uitgeleend. Het Subfonds loopt door het uitlenen van effecten een afwikkelingsrisico zoals hierboven omschreven. Naast bovenstaande opsomming kunnen zich ook risico's voordoen die niet specifiek met het gebruik van financiële instrumenten samenhangen. Het betreft: Wijziging in financiële en fiscale wetgeving Doordat financiële en fiscale wetgeving aan verandering onderhevig zijn, kan een omstandigheid ten tijde van toetreding ten nadele wijzigen. Risico verhandelbaarheid In uitzonderlijke situaties kan sprake zijn van verminderde verhandelbaarheid van de rechten van deelneming in het Subfonds. Dit kan zich voordoen indien binnen een kort tijdsbestek relatief omvangrijke uittreding uit het fonds plaatsvindt waardoor er onvoldoende mogelijkheid is, ingegeven door marktomstandigheden, om beleggingen om te zetten in liquide middelen. Dit risico is nauw verwant aan het liquiditeitsrisico. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 8 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Paraplurisico Het paraplufonds waarvan het onderhavige Subfonds deel uitmaakt, is één juridische entiteit met een ongedeeld vermogen. De vermogens van de afzonderlijke Subfondsen zijn dientengevolge niet juridisch afgescheiden. Dit betekent dat een eventueel negatief vermogenssaldo van een Subfonds gevolgen kan hebben voor de andere Subfondsen. Met name geldt dit bij het doen van uitkeringen alsmede in het geval van liquidatie en vereffening van een Subfonds, waarbij een eventueel negatief vermogenssaldo wordt omgeslagen over de andere Subfondsen. Gezien de aard van de beleggingen, het feit dat hoofdzakelijk in de ING Basis Fondsen wordt belegd en gezien het feit dat de financiering van de beleggingen van ieder Subfonds voor het grootste deel geschiedt met eigen vermogen, is een dergelijke gebeurtenis in de praktijk nagenoeg uitgesloten. Operationeel risico Het risico dat schade ontstaat als gevolg van tekortschietende interne processen en systemen, menselijke fouten of externe gebeurtenissen. Een uitgebreide beschrijving van de risico's kunt u nalezen in het Prospectus en het Supplement. INZICHT IN RISICO'S Het jaarverslag heeft onder meer als functie om inzicht te verschaffen in risico's die zich ultimo verslagperiode voordoen. Dit inzicht is het beste te verkrijgen door het in samenhang beoordelen van het verslag van het Subfonds, van het paraplufonds waarvan het Subfonds deel uitmaakt en van de ING Basis Fondsen waarin het Subfonds participeert. Het in de ING Basis Fondsen opgenomen overzicht Samenstelling van de beleggingen biedt informatie inzake de mate van spreiding van beleggingen op het gebied van zowel regio en valuta als per individuele naam, alsmede inzake rentepercentage en resterende looptijd per belegging in geval van vastrentende beleggingen en geeft daarmede onder meer een indicatie van prijsrisico's. In de toelichting op de balans is in het geval het ING Basis Fonds in vastrentende waarden belegd, informatie opgenomen met betrekking tot duratie en credit ratings van de portefeuille. De duratie is een maatstaf voor de gevoeligheid van vastrentende portefeuilles voor wijzigingen in de marktrente. Terzake van afgeleide financiële instrumenten zijn, voor zover deze instrumenten onderdeel van de portefeuille op verslagmoment uitmaken, overzichten en specificaties opgenomen waarin relevante informatie is weergegeven. Het overzicht Valutapositie dat is opgenomen in de Toelichting op de balans geeft inzicht in de mate waarin de activa en passiva van het fonds in euro dan wel in andere valuta luiden, met inbegrip van de afgeleide financiële instrumenten, zoals valutatermijntransacties, die daaraan mede sturing geven. Indien het fonds effecten uitleent wordt in de Toelichting op zowel de Balans als de W&V nadere informatie verstrekt waarmee inzicht wordt verkregen in de specifieke risico's en de beheersing van die risico's. Voor swap- en valutatermijntransacties wordt, uit efficiency- en kostenoogpunt, gebruik gemaakt van een principal broker, ING AM Interfinance Services B.V. In deze ING-entiteit vindt tevens het collateralmanagement plaats, dat samenhangt met het gebruik van derivaten. Het tegenpartijrisico dat voortvloeit uit deze activiteiten berust bij het fonds. RISICOBEHEER ING Fund Management B.V., de beheerder van het Subfonds, bewaakt met behulp van een systeem van risicobeheersingsmaatregelen dat het fonds in het algemeen en de beleggingsportefeuille in het bijzonder voortdurend blijft voldoen aan de randvoorwaarden zoals die in het prospectus zijn vastgelegd, aan de wettelijke kaders en aan de meer fondsspecifieke interne uitvoeringsrichtlijnen. Dergelijke richtlijnen zijn onder meer gesteld ten aanzien van de mate van spreiding van de portefeuille, de kredietwaardigheid van debiteuren, de kwaliteit van marktpartijen waarmede zaken worden gedaan en de liquiditeit van de beleggingen. Zo zal een brede en goede spreiding van de beleggingen naar verwachting een dempend effect hebben op onderkende prijsrisico's, terwijl selectie op kredietwaardigheidsniveau en limietbewaking de mogelijkheid scheppen om kredietrisico's te beheersen. Liquiditeitsrisico's kunnen worden beperkt door hoofdzakelijk in courante, beursgenoteerde effecten te beleggen. Door gebruik te maken van afgeleide financiële instrumenten is het mogelijk om prijsrisico's zoals valuta- en renterisico's af te dekken of te sturen. Tevens bieden deze instrumenten mogelijkheden tot efficiënt portefeuillebeheer bijvoorbeeld bij anticipatie op in- en uitstroom. Bij het gebruik van derivaten wordt ervoor zorg gedragen dat de market exposure van de portefeuille in lijn is met hetgeen bereikt zou kunnen worden zonder gebruik te maken van derivaten. Daarnaast zullen derivaten zodanig worden gebruikt dat de portefeuille als geheel binnen de beleggingsrestricties blijft. De bedrijfsvoering van de beheerder, voor zover die van toepassing is op de activiteiten van de beleggingsinstelling, is mede gericht op het beheersen van operationele risico's. In de paragraaf "Verklaring omtrent de bedrijfsvoering" wordt nader ingegaan op de inrichting van de bedrijfsvoering van de beheerder. Gebruik derivaten in verslagperiode In de verslagperiode is door het Subfonds en de ING Basis Fondsen waarin wordt belegd geen gebruik gemaakt van derivaten. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 9 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds VERKLARING OMTRENT DE BEDRIJFSVOERING Algemeen Als beheerder van ING Hoog Dividend Aandelen Fonds is het, overeenkomstig artikel 121 van het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo), onze verantwoordelijkheid te verklaren dat voor ING Hoog Dividend Aandelen Fonds wordt beschikt over een beschrijving van de inrichting van de bedrijfsvoering overeenkomstig de in de Wet op het financieel toezicht en de daaraan gerelateerde regelgeving gestelde eisen en dat deze bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2009 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Hieronder gaan wij in op de inrichting van de bedrijfsvoering van de beheerder voor zover gericht op de activiteiten van de beleggingsinstelling. De bedrijfsvoering is afgestemd op de omvang van de organisatie en in lijn met bij of krachtens de wet gestelde eisen. Een dergelijke structuur kan geen absolute zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is ontworpen om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande de risico's gerelateerd aan de activiteiten van de beleggingsinstelling. De beoordeling van het functioneren en de effectiviteit van de bedrijfsvoering behoort tot de verantwoordelijkheid van de beheerder. Activiteiten in 2009 Ten aanzien van de opzet van de administratieve organisatie en interne controle (thans 'bedrijfsvoering' genoemd) heeft de beheerder het COSO Integrated Framework als uitgangspunt gekozen. Periodiek worden op systematische wijze de significante risico's bepaald. Het bestaande stelsel van interne beheersingsmaatregelen mitigeert deze risico's. De beschrijving van de bedrijfsvoering is geëvalueerd en is in lijn met bij of krachtens de wet gestelde eisen. Dit houdt in dat de significante risico's en interne beheersingsmaatregelen ten aanzien van de relevante processen zijn beoordeeld en geactualiseerd. Aan de beoordeling van de effectiviteit en het functioneren van de bedrijfsvoering wordt in de praktijk op een aantal manieren invulling gegeven. Door middel van performance indicatoren, die zijn gebaseerd op de procesbeschrijvingen en de daarin opgenomen beheersingsmaatregelen, wordt het management periodiek geïnformeerd. Daarnaast is er een incidenten- en klachtenprocedure. In 2009 is het effectieve functioneren van de bedrijfsvoering getest door middel van detailtesten van opzet, bestaan en werking ervan. Dit betreffen generieke testwerkzaamheden die procesmatig zijn uitgevoerd voor de verschillende beleggingsinstellingen waarvoor ING Fund Management B.V. als beheerder optreedt. Op het niveau van de individuele beleggingsinstellingen kunnen de uitgevoerde testwerkzaamheden daarom verschillen. De testen worden uitgevoerd door de afdeling Operational Risk Management, in overleg met de externe accountant. Hieruit zijn in het kader van de rapportage in dit jaarverslag geen relevante bevindingen naar voren gekomen. Rapportage over de bedrijfsvoering Gedurende 2009 hebben wij de verschillende aspecten van de inrichting van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in het Bgfo en daaraan gerelateerde regelgeving. Ook is niet geconstateerd dat de maatregelen van interne controle niet effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren. Op grond van het bovenstaande verklaren wij als beheerder voor ING Hoog Dividend Aandelen Fonds te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo en verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2009 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Voor het komende jaar verwachten wij geen significante wijziging in de opzet van de bedrijfsvoering. Den Haag, 28 april 2010 ING Fund Management B.V. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 10 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Jaarrekening Over de periode 1 januari 2009 tot en met 31 december 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 11 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Balans per 31 december Vóór resultaatbestemming 2009 BELEGGINGEN Participaties in ING Basis Fondsen 2008 € 540.124.438 € 476.656.666 € 540.124.438 € 476.656.666 € 227.263 € 3.260 € 1.719.287 € 7.192.297 € 1.946.550 € 7.195.557 € 1.200.899 € 1.034.492 € 1.200.899 € 1.034.492 € 1.256.390 € 87.460 € 749.667 € 755.632 € 2.006.057 € 843.092 Uitkomst van vorderingen en overige activa minus kortlopende schulden € 1.141.392 € 7.386.957 Uitkomst van activa minus kortlopende schulden € 541.265.830 € 484.043.623 € € 15.392.674 Agioreserve 639.296.541 € € 649.260.855 Overige reserves € -208.598.214 € 11.525.058 Onverdeeld resultaat € 95.174.829 € -192.425.973 € 541.265.830 € 484.043.623 VORDERINGEN Uit hoofde van beleggingstransacties Overige vorderingen OVERIGE ACTIVA Liquide middelen KORTLOPENDE SCHULDEN Schulden aan aandeelhouders Overige schulden EIGEN VERMOGEN Geplaatst kapitaal ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 12 15.683.683 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Winst-en-verliesrekening Over de periode 1 januari 2009 tot en met 31 december 2009, respectievelijk over de periode 1 januari 2008 tot en met 31 december 2008 2009 2008 BEDRIJFSOPBRENGSTEN OPBRENGSTEN UIT BELEGGINGEN Toegerekend direct beleggingsresultaat van ING Basis Fondsen € 19.659.917 € 24.651.259 € 79.277.159 € -213.806.694 € 3.223.583 € 3.570.355 € 102.160.659 € -185.585.080 Directe kosten € 6.926.117 € 6.771.020 Toegerekende kosten ING Basis Fondsen € 59.713 € 69.873 Som der bedrijfslasten € 6.985.830 € 6.840.893 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening € 95.174.829 € -192.425.973 WAARDEVERANDERING BELEGGINGEN Toegerekend indirect beleggingsresultaat van ING Basis Fondsen OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN Som der bedrijfsopbrengsten BEDRIJFSLASTEN ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 13 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Kasstroomoverzicht Over de periode 1 januari 2009 tot en met 31 december 2009, respectievelijk over de periode 1 januari 2008 tot en met 31 december 2008 2009 2008 KASSTROOM UIT BELEGGINGSACTIVITEITEN Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening € 95.174.829 € -192.425.973 Af: Toegerekende resultaten ING Basis Fondsen € 98.877.363 € -189.225.308 € -3.702.534 € -3.200.665 Aankoop van beleggingen € -38.785.957 € -197.772.682 Verkoop van beleggingen € 74.195.548 € 88.427.586 Mutatie vorderingen € 5.298.907 € -2.486.943 Mutatie kortlopende schulden € 71.504 € -131.253 € 37.077.468 € -115.163.957 Plaatsing van aandelen € 33.121.512 € 23.774.002 Inkoop van aandelen € -43.376.835 € -57.358.627 Inbreng uit hoofde van samenvoeging € - € 174.459.883 Uitgekeerd dividend € -27.697.299 € -25.181.262 Mutatie vorderingen € -49.900 € -132.174 Mutatie kortlopende schulden € 1.091.461 € -767.158 Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten € -36.911.061 € 114.794.664 NETTO KASSTROOM € 166.407 € -369.293 Stand liquide middelen begin verslagperiode € 1.034.492 € 1.403.785 Stand liquide middelen ultimo verslagperiode € 1.200.899 € 1.034.492 Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 14 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Toelichting ALGEMEEN ING Hoog Dividend Aandelen Fonds is een Subfonds dat deel uitmaakt van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Het jaarverslag van ING Hoog Dividend Aandelen Fonds bevat naast het verslag van het fonds zelf ook als bijlage het jaarverslag van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V., waarvan het fonds deel uitmaakt, alsmede als bijlage het jaarverslag van één of meer ING Basis Fondsen waarin het Subfonds direct of indirect participeert. Op deze wijze is het mogelijk inzicht te verkrijgen in de feitelijke beleggingen waarin wordt geparticipeerd en de daarmede samenhangende risico's. De jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de door de wetgever opgestelde modellen ten behoeve van de jaarrekening voor beleggingsinstellingen. Op onderdelen zijn in de jaarrekening bewoordingen gehanteerd die afwijken van die modellen, omdat deze beter de inhoud van de post weergeven. Het Subfonds heeft geen medewerkers in dienst. De directie wordt gevoerd door ING Fund Management B.V. Alle aandelen in ING Fund Management B.V. worden gehouden door ING Investment Management (Europe) B.V. ING Fund Management B.V. en ING Investment Management (Europe) B.V. maken deel uit van ING Groep N.V. ING Fund Management B.V., gevestigd te Den Haag, is tevens de beheerder van de vennootschap en beschikt in die hoedanigheid over een vergunning van de Stichting Autoriteit Financiële Markten uit hoofde van de Wet op het financieel toezicht. Voor de beheeractiviteiten wordt een managementvergoeding in rekening gebracht. NOTERING De aandelen van het Subfonds zijn toegelaten tot de notering op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext. PARAPLUSTRUCTUUR ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. is een juridische entiteit met een ongedeeld vermogen. De afzonderlijke Subfondsen die deel uitmaken van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. vormen geen juridisch afgescheiden vermogen. Dit betekent dat een eventueel negatief vermogenssaldo van een Subfonds gevolgen kan hebben voor andere Subfondsen. Met name geldt dit bij het doen van uitkeringen alsmede in het geval van liquidatie en vereffening van een Subfonds, waarbij een eventueel negatief vermogenssaldo wordt omgeslagen over de andere Subfondsen. Gezien de aard van de beleggingen, het feit dat hoofdzakelijk in de ING Basis Fondsen wordt belegd en gezien het feit dat de financiering van de beleggingen van ieder Subfonds voor het grootste deel geschiedt met eigen vermogen, is een dergelijke gebeurtenis in de praktijk nagenoeg uitgesloten. OPEN-END STRUCTUUR ING Hoog Dividend Aandelen Fonds is een (semi) open-end beleggingsmaatschappij, hetgeen betekent dat de directie van het fonds, behoudens uitzonderlijke situaties, op verzoek aandelen zal uitgeven of verkrijgen tegen de transactieprijs van een aandeel, zoals die voor een betreffende beursdag is vastgesteld. De directie van het fonds kan de inkoop van aandelen weigeren indien door de inkoop van aandelen niet langer wordt voldaan aan de vereisten om te worden aangemerkt als fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Inkoop van aandelen vindt niet plaats gedurende de periode dat, op grond van het daartoe in het prospectus bepaalde, de intrinsieke waarde van het fonds niet wordt vastgesteld of in het geval dat redelijkerwijs kan worden verwacht dat inkoop van aandelen tot gevolg kan hebben dat het belang van de meerderheid van de bestaande aandeelhouders aanzienlijk wordt geschaad. FISCALE STATUS Het Subfonds maakt onderdeel uit van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. dat de status heeft van fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit betekent dat het nultarief van de vennootschapsbelasting van toepassing zal zijn, indien ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. onder meer voldoet aan de jaarlijkse uitdelingsverplichting. De uitdelingsverplichting houdt in dat de, per Subfonds bepaalde, voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na het einde van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd in de vorm van dividend en wordt voldaan aan de overige relevante voorschriften. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 15 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Een positief saldo van koersresultaten op beleggingen, na aftrek van een evenredig aandeel in de kosten die met het beheer van de beleggingen verband houden, wordt toegevoegd aan de zogeheten herbeleggingsreserve en valt niet onder de uitdelingsverplichting. Tevens mag het Subfonds winst toevoegen aan de zogeheten afrondingsreserve, die maximaal 1% van het gestorte kapitaal van de per het einde van het boekjaar in omloop zijnde aandelen kan bedragen. De aldus in enig jaar aan de afrondingsreserve toegevoegde winst valt eveneens niet onder de uitdelingsverplichting. Het vermogen van het fonds is belegd in de fiscaal transparante ING Basis Fondsen. Voor zover deze ING Basis Fondsen geen dividend uitkeren, leidt dit ertoe dat het totaal van de resultaten uit gewone bedrijfsuitoefening van de ING Basis Fondsen is begrepen in de waardeveranderingen van de participaties. Bij de bepaling van de voor uitdeling beschikbare winst wordt uitgegaan van het aan het fonds toe te rekenen directe beleggingsresultaat en de toe te rekenen kosten van de ING Basis Fondsen. BELEGGING IN ING BASIS FONDSEN Het fonds belegt haar vermogen hoofdzakelijk door te participeren in één of meerdere ING Basis Fondsen. De ING Basis Fondsen hebben de status van fondsen voor gemene rekening en hebben derhalve geen rechtspersoonlijkheid. In de ING Basis Fondsen vinden de feitelijke beleggingen, in de zin van aan- en verkopen van financiële instrumenten, plaats. ING Basis Fondsen staan niet onder extern toezicht, zoals voortvloeiend uit de Wet op het financieel toezicht. ING PRINCIPLES OF FUND GOVERNANCE De Nederlandse wetgever heeft in artikel 17 lid 5 Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo) het voorschrift opgenomen dat de fondsbeheerder, de (zelfstandige) beleggingsinstelling of de bewaarders daarvan moeten zorg dragen voor onafhankelijk toezicht op de uitvoering van het beleid en de procedures en maatregelen van de organisatie van de fondsbeheerder. Binnen de brancheorganisatie Dufas heeft de sector zich ingezet voor zelfregulering op dit gebied wat geresulteerd heeft in de Dufas Principles of Fund Governance. Hiermee wordt gericht invulling gegeven aan de wettelijke bepalingen voor integere bedrijfsvoering als genoemd in de Wet op het financieel toezicht, waarvan artikel 17 lid 5 Bgfo een nadere uitwerking vormt. Middels de ING Principles of Fund Governance geeft ING Fund Management B.V. invulling aan haar governance beleid. Deze Principles hebben wij gepubliceerd op onze website ingim.nl. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 16 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Verantwoording over de bepalingen gericht tot aandeelhouders in het algemeen en institutionele beleggers in het bijzonder in de Nederlandse corporate governance code. STEMBELEID Bij het stembeleid wordt onder andere uitgegaan van richtlijnen van het International Corporate Governance Network en best practices in lokale Corporate Governance codes. Rekening wordt gehouden met de regelgeving en normen in de landen en sectoren waarin wordt belegd, waarbij afwijking van het stembeleid steeds mogelijk is indien, ter discretie van de fondsbeheerder, het collectieve belang van de beleggers in het fonds daarmee is gediend. Met het oog op de afweging tussen het belang van beleggers bij de uitoefening van het stemrecht enerzijds en kostenbeheersing en praktische uitvoerbaarheid anderzijds zal voor de ING Basis Fondsen alleen worden gestemd op de aandelen in de ING Basis Fondsen die een bepaalde minimum omvang hebben ultimo van het voorafgaande jaar (ultimo 2008 € 100 miljoen). Voor de fondsen die aan dit criterium voldoen (een actuele lijst kunt u vinden op onze website www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de links corporate governance/eigen activa en klantenactiva/ lijst met Nederlandse masterfondsen waarvoor ING IM Europe stemt") zal worden gestemd, tenzij de uitoefening van deze rechten niet in het collectieve belang van de beleggers in het fonds wordt geacht of in strijd is met lokale regelgeving. Het rendement dat behaald wordt door het uitlenen van aandelen wordt in voorkomend geval afgewogen tegen het niet kunnen uitoefenen van het stemrecht. In "Blocking markets" (markten waarin door aanmelding van de aandelen voor een Algemene Vergadering van Aandeelhouders deze aandelen in depot worden geblokkeerd en dus niet kunnen worden verhandeld tot na de vergadering) zal slechts op 5% van de gehouden aandelen worden gestemd om enerzijds wel een signaal af te geven, maar anderzijds te voorkomen dat ongewenst economisch risico wordt gelopen. Wanneer uitoefening van stemrechten buitensporige kosten met zich mee brengt of praktisch niet of slechts tegen onevenredige inspanning uitvoerbaar is, kan ervan worden afgezien deze uit te oefenen. Voor fondsen die vallen onder ING Investment Management Europe's Sustainable Investments Strategy wordt geen minimum omvang criterium aangelegd, daar deze fondsen specifiek hun duurzame beleid en criteria ook via het stembeleid willen uitvoeren. Daarbij kan bij agendapunten die milieuzaken en sociale aangelegenheden betreffen, het stemgedrag afwijken van het stemgedrag bij de andere fondsen waarvoor wordt gestemd. Bij de uitvoering van het stembeleid wordt gebruik gemaakt van de diensten die de externe dienstverlener RiskMetrics levert. Het gaat daarbij zowel om operationele diensten, research als advisering en rapportages over het stemgedrag. Voor een beschrijving van het stembeleid en inzicht in het daadwerkelijke stemgedrag zoals dat in het boekjaar 2009 van toepassing was, verwijzen wij naar de website www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de links corporate governance/stembeleid ING IM Europe". Met de invoering in 2003 van de Nederlandse corporate governance code (de "Code") is de aandacht voor corporate governance in Nederland sterk toegenomen. De beheerder is van oordeel dat bedrijven met een goede corporate governance, die transparant zijn voor hun aandeelhouders, uiteindelijk betere prestaties zullen leveren. Door actief gebruik te maken van het aan de aandelen verbonden stemrecht, kan de beheerder een positieve invloed uitoefenen op de corporate governance van de betreffende onderneming. De beheerder is onder meer aangesloten bij de Stichting Eumedion, het platform voor institutionele beleggers op het gebied van corporate governance. In de in december 2008 aangepaste Nederlandse corporate governance code zijn, naast het principe en de drie best practice bepalingen (IV.4.1 - IV.4.3) die specifiek gericht zijn tot institutionele beleggers, een principe en een drietal best practice bepalingen opgenomen die zich richten tot alle aandeelhouders in Nederlandse beursvennootschappen. Hieronder volgt een toelichting op de relevante principes en best practice bepalingen van de Code (hoofdstuk IV.4). Bepalingen gericht tot institutionele beleggers Deze bepalingen zijn in de in december 2008 aangepaste Code ongewijzigd gebleven. Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers Principe: Institutionele beleggers handelen primair in het belang van hun achterliggende begunstigden of beleggers en hebben een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden of beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursvennootschappen. ING IM Europe handelt primair in het belang van haar klanten en publiceert op haar website haar stembeleid, de uitvoering daarvan en het stemgedrag. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 17 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Best practice bepalingen IV.4.1 Institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeraars, beleggingsinstellingen, vermogensbeheerders) publiceren jaarlijks in ieder geval op hun website hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op aandelen die zij houden in beursvennootschappen. ING IM Europe past dit principe toe; het stembeleid staat op de website www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de links corporate governance/Stembeleid ING IM Europe". IV.4.2 Institutionele beleggers doen jaarlijks op hun website en/of in hun jaarverslag verslag van de uitvoering van hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht in het desbetreffende boekjaar. ING IM Europe past dit principe toe; de uitvoering van het stembeleid is te vinden op de website www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de link corporate governance". IV.4.3 Institutionele beleggers brengen ten minste eenmaal per kwartaal op hun website verslag uit of en hoe zij als aandeelhouders hebben gestemd op algemene vergaderingen. ING IM Europe past dit principe toe; de uitvoering van het stembeleid is te vinden op de website www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de links corporate governance /Stembeleid ING IM Europe/ ING IM Europe's stemgedrag op aandelen die gehouden worden voor klanten in de diverse beleggingsfondsen en op eigen aandelen van ING". Het stemgedrag wordt op regelmatige basis bekend gemaakt, waarbij per beursvennootschap per vergadering en per agendapunt wordt aangegeven hoe gestemd is. Bepalingen gericht tot (alle) aandeelhouders De bepalingen richten zich tot alle aandeelhouders, institutionele beleggers incluis, in Nederlandse beursvennootschappen. Verantwoordelijkheid van aandeelhouders Principe: Aandeelhouders gedragen zich ten opzichte van de vennootschap, haar organen en hun mede-aandeelhouders naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Hieronder valt de bereidheid om een dialoog met de vennootschap en mede-aandeelhouders aan te gaan. ING IM Europe onderschrijft dit principe. Regelmatig wordt door fondsmanagers en beleggingsanalisten gesproken met directies van ondernemingen waarin wordt belegd. Dit gebeurt in het kader van presentaties aan (institutionele) beleggers, analistenpresentaties, analistenbijeenkomsten, roadshows en eventuele directe besprekingen. ING IM Europe is deelnemer van Eumedion en onder andere in dat kader wordt overleg gevoerd met mede-aandeelhouders. Best practice bepalingen IV.4.4 Een aandeelhouder oefent het agenderingsrecht slechts uit nadat hij daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur. Wanneer een of meer aandeelhouders het voornemen heeft de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, bijvoorbeeld door het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen, wordt het bestuur in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de responstijd). Dit geldt ook voor een voornemen als hiervoor bedoeld dat strekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeenroepen van een algemene vergadering op grond van artikel 2:110 BW. De desbetreffende aandeelhouder respecteert de door het bestuur ingeroepen responstijd in de zin van best practice bepaling II.1.9. ING IM Europe onderschrijft de best practice bepaling om het agenderingsrecht slechts uit te oefenen nadat daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur. Indien in een samenwerkingsverband met andere beleggers wordt besloten een onderwerp te agenderen, zullen wij onze stem binnen een dergelijke samenwerkingsverband in deze zin aanwenden, zonder dat wij daarmee ervoor instaan dat die weg ook gevolgd zal worden. ING IM Europe zal van geval tot geval beoordelen of zij bereid is de responstijd, waarop het bestuur zich mogelijk zou willen beroepen in het geval van agendering van onderwerpen die kunnen leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, te respecteren, nu de responstijd van maximaal 180 dagen op gespannen voet staat met het wettelijke recht van aandeelhouders om uiterlijk 60 dagen voor de aandeelhoudersvergadering een onderwerp voor de agenda van de aandeelhoudersvergadering aan te dragen, waaronder ook een voorstel tot wijziging van de strategie valt. IV.4.5 Een aandeelhouder stemt naar zijn eigen inzicht. Van een aandeelhouder die gebruik maakt van stemadviezen van derden wordt verwacht dat hij zich een eigen oordeel vormt over het stembeleid van deze adviseur en de door deze adviseur verstrekte stemadviezen. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 18 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Op aandelen in Nederlandse beursvennootschappen, die via beleggingsfondsen worden gehouden voor rekening van klanten, wordt door ING IM Europe gestemd naar eigen inzicht, waarbij het aangewezen proxy voting committee onder meer de beschikking heeft over stemadvies van RiskMetrics. Het proxy voting committee maakt geïnformeerd, rekening houdend met haar eigen stembeleid, haar eigen afwegingen die doorslaggevend zijn bij de bepaling van de uitoefening van het stemrecht. RiskMetrics heeft sinds januari 2008 een "engagement policy" waarmee beoogd wordt de constructieve dialoog over corporate governance onderwerpen te bevorderen met uitgevende instellingen en andere stakeholders. Bovendien spant RiskMetrics zich in om concept analyses te overleggen aan de betreffende uitgevende instellingen opdat deze een fact check kunnen doen. Er kunnen operationele redenen zijn waardoor dit principe geen toepassing vindt. IV.4.6 Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht hij dit ter vergadering toe en beantwoordt hij zo nodig vragen hierover. ING IM Europe onderschrijft deze best practice bepaling. WAARDERINGSGRONDSLAGEN Alle bedragen luiden in euro, tenzij anders vermeld. Alle financiële instrumenten, zoals die in dit verslag onder beleggingen dan wel onder kortlopende schulden zijn gerubriceerd, worden opgenomen in de Balans gedurende de periode dat het economisch risico aan het fonds is toe te rekenen en voor zover aan het instrument een reële waarde is toe te kennen. Alle financiële activa en alle financiële verplichtingen zijn geclassificeerd als deel uitmakend van een handelsportefeuille. Participaties in ING Basis Fondsen worden gewaardeerd op de ultimo verslagperiode berekende intrinsieke waarde. Deze waarde wordt bepaald op basis van de grondslagen zoals vermeld in de financiële verantwoordingen van de ING Basis Fondsen. De participaties zijn niet genoteerd aan enige beurs of andere daarmede vergelijkbare marktplaats en zijn dientengevolge als incourant aan te merken. De vaststelling van de waarde van de participaties vindt plaats door de beheerder en wordt verricht op basis van grondslagen van waardering en resultaatbepaling zoals die in de financiële verantwoording van de ING Basis Fondsen zijn opgenomen. De beheerder van de ING Basis Fondsen verzoekt een onafhankelijk deskundige jaarlijks de financiële verantwoording te controleren en daarover een accountantsverklaring te verstrekken. Het jaarverslag van de ING Basis Fondsen waarin het fonds participeert en dat als bijlage bij dit verslag is opgenomen, bevat een dergelijke accountantsverklaring. Overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. GRONDSLAGEN VAN RESULTAATBEPALING Bedrijfsopbrengsten en bedrijfslasten worden toegerekend aan de periode waarop deze betrekking hebben. Waardeverandering van participaties in ING Basis Fondsen bestaat uit drie componenten, die separaat worden verantwoord. De waardeverandering uit hoofde van directe beleggingsresultaten, die wordt gevormd door de Som der bedrijfsopbrengsten exclusief Waardeverandering van beleggingen minus de onder Bedrijfslasten opgenomen interestlasten, worden, voor zover niet uitgekeerd, verantwoord in de Winst-en-verliesrekening onder Toegerekend direct beleggingsresultaat van ING Basis Fondsen. De waardeverandering uit hoofde van toegerekende kosten, die wordt gevormd door de Som der bedrijfslasten minus de interestlasten, wordt verantwoord in de Winst-en-verliesrekening onder Toegerekende kosten ING Basis Fondsen. De waardeverandering uit hoofde van toegerekend indirect beleggingsresultaat, die wordt gevormd door zowel de gerealiseerde als de niet-gerealiseerde koers- en valutakoersresultaten op de feitelijke beleggingen, wordt verantwoord in de Winst-en-verliesrekening onder Toegerekend indirect beleggingsresultaat van ING Basis Fondsen. De toerekening aan elk van de componenten vindt gedurende de verslagperiode plaats op basis van het dagelijks van toepassing zijnde deelnemingspercentage in de ING Basis Fondsen. Aan- en verkoopkosten van beleggingen worden opgenomen in de kostprijs respectievelijk in mindering gebracht op de verkoopopbrengst van de betreffende beleggingen. KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De liquide middelen in het overzicht bestaan uit direct opeisbare banktegoeden. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 19 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds TOELICHTING OP DE BALANS BELEGGINGEN Participaties in ING Basis Fondsen 2009 Stand begin verslagperiode € Aankopen Verkopen 2008 476.656.666 € 556.536.878 € 38.785.957 € 197.772.682 € -74.195.548 € -88.427.586 Waardeverandering u.h.v. toegerekend direct beleggingsresultaat € 19.659.917 € 24.651.259 Waardeverandering u.h.v. toegerekend indirect beleggingsresultaat € 79.277.159 € -213.806.694 Waardeverandering u.h.v. toegerekende kosten € -59.713 € -69.873 Stand ultimo verslagperiode € 540.124.438 € 476.656.666 Overzicht van de participaties in ING Basis Fondsen ultimo verslagperiode Naam fonds ING Dividend Aandelen Basis Fonds Aantal participaties Intrinsieke waarde (€) Deelnemings percentage Waarde (€) 34.029.921 15,87 51,1% 540.124.438 Stand ultimo verslagperiode 540.124.438 VORDERINGEN Alle vorderingen hebben een resterende looptijd korter dan een jaar tenzij anders vermeld. Uit hoofde van beleggingstransacties Deze vorderingen ontstaan ten gevolge van het feit dat tussen de verkoopdatum en de datum van ontvangst van de betaling van beleggingstransacties enkele dagen liggen. Overige vorderingen Onder overige vorderingen kunnen onder meer zijn begrepen vorderingen inzake nog via afdrachtverrekening met de Nederlandse belastingdienst te verrekenen ingehouden bronbelasting, verdiende, nog niet ontvangen interest op liquide middelen, vorderingen uit hoofde van uitgifte c.q. verplichting tot uitgifte van eigen aandelen, de waarde van op de eerste beursdag van het volgende boekjaar in te kopen eigen aandelen en overige transitorische posten, eventueel onder aftrek van een noodzakelijk geachte voorziening voor oninbaarheid. OVERIGE ACTIVA Liquide middelen Betreft direct opeisbare banktegoeden. Op de banktegoeden wordt op basis van het tarief voor de marktrente interest verkregen. KORTLOPENDE SCHULDEN Schulden aan aandeelhouders Betreft schulden uit hoofde van ingekochte eigen aandelen en schulden uit hoofde van de ultimo boekjaar bestaande verplichting tot inkoop van eigen aandelen op de eerste beursdag van het volgende boekjaar. Overige schulden Onder overige schulden kunnen onder meer zijn begrepen nog te betalen interest op schulden aan kredietinstellingen, nog te betalen kosten, de waarde van op de eerste beursdag van het volgende boekjaar uit te geven eigen aandelen en overige transitorische posten. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 20 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds EIGEN VERMOGEN Geplaatst kapitaal 2009 Stand begin verslagperiode € Plaatsing van aandelen Inkoop van aandelen 2008 15.683.683 € € 1.104.901 € 543.938 € -1.395.910 € -1.214.468 Inbreng uit hoofde van samenvoeging € - € 4.267.535 Aanpassing nominale waarde € - € 2.424.639 Stand ultimo verslagperiode € 15.392.674 € 15.683.683 2009 Agioreserve Stand begin verslagperiode € Plaatsing van aandelen Inkoop van aandelen 9.662.039 2008 649.260.855 € 471.737.433 € 32.016.611 € 23.230.064 € -41.980.925 € -56.144.159 Inbreng uit hoofde van samenvoeging € - € 212.862.156 Aanpassing nominale waarde € - € -2.424.639 Stand ultimo verslagperiode € 639.296.541 € 649.260.855 De agioreserve is niet vrij uitkeerbaar aan aandeelhouders voor dat gedeelte van de reserve dat dient te worden beschouwd als wettelijke reserve. Dit gedeelte is gelijk aan de som van de Overige reserves en het Onverdeelde resultaat, mits deze som negatief is. Overige reserves 2009 2008 Stand begin verslagperiode € 11.525.058 € 127.922.631 Inbreng uit hoofde van samenvoeging € - € 48.387.089 Uit resultaatverdeling voorgaande verslagperiode € -192.425.973 € -139.603.400 Interim-dividend € -27.697.299 € -25.181.262 Stand ultimo verslagperiode € -208.598.214 € 11.525.058 Onverdeeld resultaat 2009 2008 Stand begin verslagperiode € -192.425.973 € -48.546.503 Inbreng uit hoofde van samenvoeging € - € -91.056.897 Onttrekking uit de Overige reserves € 192.425.973 € 139.603.400 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening € 95.174.829 € -192.425.973 Stand ultimo verslagperiode € 95.174.829 € -192.425.973 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 21 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds VALUTAPOSITIE per 31 december 2009 De valutapositie is inclusief de valutapositie van (het belang van het fonds ultimo verslagperiode in) de onderliggende ING Basis Fondsen. Valuta Percentage EUR 22,0% AUD 6,5% CAD 1,3% CHF 1,0% GBP 9,9% JPY 7,8% KRW 0,5% SGD 0,8% USD 50,2% 100,0% VERMOGENSGEGEVENS 31-12-2009 Eigen vermogen € 541.265.830 Aantal geplaatste aandelen Intrinsieke waarde per aandeel ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 31-12-2008 € 27.986.680 € 19,34 22 484.043.623 31-12-2007 € 28.515.787 € 16,97 560.775.600 20.129.246 € 27,86 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds TOELICHTING OP DE WINST-EN-VERLIESREKENING OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN Onder overige bedrijfsopbrengsten kunnen onder meer zijn begrepen het positieve saldo van de over de verslagperiode verdiende interest op liquide middelen enerzijds en de verschuldigde interest op schulden aan kredietinstellingen anderzijds, overige niet op beleggingen verdiende interest en buitenlandse bronbelasting voor zover deze via afdrachtvermindering kan worden verrekend. Verrekening via afdrachtvermindering van buitenlandse bronbelasting, die uit hoofde van de status van fiscale beleggingsinstelling van het Subfonds bij de Nederlandse belastingdienst mogelijk is, heeft betrekking op het aan het Subfonds toe te rekenen gedeelte van de in het buitenland ingehouden bronbelasting op bij ING Basis Fondsen ontvangen dividenden en interest. KOSTENPARAGRAAF KOSTEN 2009 2008 Managementvergoeding € 6.795.244 € 6.621.181 Accountantskosten € 14.215 € 16.998 Toezichtkosten € 8.918 € 48 Overige bedrijfskosten € 107.740 € 132.793 € 6.926.117 € 6.771.020 € 59.713 € 69.873 € 6.985.830 € 6.840.893 Directe kosten Toegerekende kosten ING Basis Fondsen Totaal in expense ratio betrokken kosten Betreft in het boekjaar ten laste van het fonds gebrachte directe en toegerekende kosten. Deze kosten zijn in de Winst-en- verliesrekening verwerkt. De grondslag voor de verschuldigde kosten is facturering voor geleverde diensten door derden, waaronder ook gelieerde partijen. De managementvergoeding wordt berekend als een percentage van het eigen vermogen ultimo maand. De managementvergoeding bedraagt 0,1167% van het eigen vermogen ultimo maand. De accountantskosten betreffen voor € 11.566 (2008 € 16.387) aan kosten gerelateerd aan de controle van de jaarrekening en € 2.649 (2008 (€ 611) aan kosten gerelateerd aan andere niet-controle diensten. EXPENSE RATIO 2009 Gerealiseerde expense ratio 1,45% Verwachte expense ratio 2009 volgens prospectus 2008 1,51% 1,4% In de expense ratio wordt de verhouding uitgedrukt tussen de kosten die in het kalenderjaar ten laste van het resultaat zijn gebracht enerzijds en het gemiddelde eigen vermogen van het fonds anderzijds. In deze kosten zijn tevens begrepen de aan dit fonds toegerekende kosten van de ING Basis Fondsen. Niet inbegrepen zijn de kosten die verband houden met de uitvoering van beleggingstransacties; deze kosten zijn begrepen in de kostprijs van de aankopen respectievelijk de opbrengstwaarde van de verkopen. Ook kosten die verband houden met het toe- en uittreden van de deelnemers, welke zijn begrepen in de met deze transacties gemoeide op- en afslagen, blijven in het kader van de expense ratio buiten beschouwing. Het gemiddelde eigen vermogen wordt bepaald als het gewogen gemiddelde van het eigen vermogen per 31 december van het vorige kalenderjaar en die per 31 maart, per 30 juni, per 30 september en per 31 december van het gelijk met het onderhavige boekjaar eindigende kalenderjaar in de verhouding 0,5:1:1:1:0,5. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 23 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds TRANSACTIEKOSTEN 2009 Ten laste van het fonds gebrachte transactiekosten € 169.297 2008 € 167.254 Betreft verschuldigde kosten bij het aan- en verkopen van participaties in ING Basis Fondsen. Bij ING Basis Fondsen dient deze vergoeding, die wordt berekend door middel van een procentuele op- dan wel afslag op de intrinsieke waarde, ter dekking van verschuldigde kosten bij het uitvoeren van beleggingstransacties ten gevolge van in- of uitstroom. De transactiekosten zijn begrepen in de kostprijs van de aankopen respectievelijk de opbrengstwaarde van de verkopen en worden door middel van waardeveranderingen van beleggingen ten laste van het resultaat gebracht. De procentuele op- dan wel afslag voor transactiekosten bedroeg in 2009 maximaal 0,15% van de intrinsieke waarde. OP- EN AFSLAGEN 2009 Ten gunste van het fonds gebrachte op- en afslagen € 117.451 2008 € 121.595 Betreft aan aandeelhouders in rekening gebrachte kosten bij aan- of verkoop van aandelen in het Subfonds. De vergoeding, die wordt berekend door middel van een procentuele op- dan wel afslag op de intrinsieke waarde, komt geheel ten goede van het Subfonds en dient ter dekking van verschuldigde transactiekosten bij het aan- en verkopen van participaties in ING Basis Fondsen. De procentuele op-dan wel afslag bedroeg in 2009 maximaal 0,15% van de intrinsieke waarde. Opslagen op de intrinsieke waarde, die worden geheven bij plaatsing van aandelen en afslagen op de intrinsieke waarde, die in rekening worden gebracht bij inkoop van aandelen worden rechtstreeks verantwoord in de agioreserve. OVERIGE EENMALIGE KOSTEN Aandelen in het fonds kunnen worden gekocht en verkocht op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext via een bank, commissionair of andere financiële onderneming, dan wel via een girale rekening. De transactiekosten, die hiermede gepaard gaan, variëren, afhankelijk van het kanaal waarmede de transactie wordt uitgevoerd. Deze kosten worden afzonderlijk in rekening gebracht door het desbetreffende kanaal en zijn derhalve niet verwerkt in de transactieprijs en evenmin in de resultaten of het vermogen van het fonds. PORTFOLIO TURNOVER RATIO 2009 2008 116 109 In de portfolio turnover ratio wordt de verhouding uitgedrukt tussen de totale omvang van de beleggingstransacties enerzijds en het gemiddeld eigen vermogen anderzijds. De ratio beoogt een indicatie te geven van de omloopsnelheid van de portefeuille van een beleggingsinstelling en is daarmede een maatstaf voor zowel de mate van actief beleggingsbeheer als voor de daaruit voortvloeiende transactiekosten. Indien de berekening leidt tot een negatieve uitkomst is de PTR nihil. Omdat de feitelijke beleggingstransacties, in de zin van aan- en verkopen van financiële instrumenten, plaatsvinden in de ING Basis Fondsen, is de gepresenteerde ratio die van het ING Basis Fonds waarin het onderhavige fonds participeert. In geval het fonds participeert in meerdere ING Basis Fondsen, hetzij direct hetzij indirect, dan is de ratio een samengesteld cijfer dat is berekend als het gemiddelde van de afzonderlijke ratio's, gewogen op basis van het gemiddelde belang in elk van de ING Basis Fondsen. Bij de bepaling van de totale omvang van de beleggingstransacties wordt de som van aan- en verkopen van beleggingen verminderd met de som van plaatsing en inkoop van participaties. Hierbij zijn alle beleggingscategorieën betrokken met uitzondering van deposito's. Het gemiddeld eigen vermogen wordt berekend in overeenstemming met de methodiek zoals die onder het hoofdstuk Expense ratio is beschreven. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 24 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds RETOURPROVISIES EN SOFTDOLLAR-ARRANGEMENTEN Retourprovisies In de verslagperiode hebben geen specifieke overeenkomsten gegolden inzake retourprovisie en zijn evenmin bedragen uit dien hoofde ten gunste gebracht van de beheerder en/of de bewaarder van de ING Basis Fondsen. Softdollar-arrangementen Bij de uitvoering van beleggingstransacties wordt gebruik gemaakt van de diensten van brokers. Uitgangspunt van ING Fund Management B.V. ten aanzien van de keuze voor een broker is "best execution". Bij best execution wordt gestreefd naar de meest aantrekkelijke condities voor elke transactie, gegeven de specifieke omstandigheden. Naast de prijs wordt het volledige dienstenpakket van de broker, zoals de kwaliteit van de uitvoering, bereikbaarheid, kwaliteit van zijn research maar ook de reputatie van de broker zelf in de afweging meegenomen. ING Fund Management B.V. evalueert op periodieke basis de diensten van de verschillende brokers. Van een softdollar-arrangement is sprake indien een financiële dienstverlener producten, zoals research- en data-informatie, ter beschikking stelt aan de beheerder als tegenprestatie voor het mogen uitvoeren van beleggingstransacties. ING Fund Management B.V. ontvangt dergelijke informatie van financiële dienstverleners zonder dat daar echter contractuele afspraken aan ten grondslag liggen. Er is dientengevolge feitelijk geen sprake van arrangementen en het is evenmin mogelijk om een specifieke waarde aan dergelijke relaties toe te kennen. GELIEERDE PARTIJEN In het kader van de uitvoering van het beleggingsbeleid van de ING Beleggingsfondsen en de ING Basis Fondsen kan gebruik worden gemaakt van de diensten van gelieerde partijen. Gelieerde partijen zijn in dit verband vennootschappen en andere onderdelen behorend tot ING Groep N.V. waaronder met name ING Bank N.V. Daarnaast kunnen er beleggingstransacties plaatsvinden tussen ING Basis Fondsen onderling. Ook deze fondsen kwalificeren wij als gelieerde partij. Als beleid voor de ING Beleggingsfondsen en de ING Basis Fondsen geldt dat uitvoering van transacties en dienstverlening dient te worden verricht onder marktconforme condities. Dienstverlening door gelieerde partijen vindt plaats op de volgende gebieden: BROKERAGE Bij de uitvoering van de daadwerkelijke beleggingstransacties ten behoeve van ING Basis Fondsen wordt gebruik gemaakt van de diensten van brokers. ING Fund Management B.V. laat zich bij de keuze voor een broker leiden door een aantal selectiecriteria. De voornaamste criteria die bij deze selectie worden toegepast zijn de reputatie van de broker, de kwaliteit van de uitvoering, de kwaliteit van de research, alsmede de kosten. De dienstverlening van de verschillende brokers wordt op periodieke basis geëvalueerd. ING Bank N.V. behoort tot de brokers die beleggingstransacties uitvoeren. Voor deze brokersdiensten worden transactiekosten in rekening gebracht. De transactiekosten zijn begrepen in de kostprijs van de aankopen respectievelijk de opbrengstwaarde van de verkopen en komen door middel van waardeveranderingen van beleggingen ten laste van het resultaat. Voor de transactiekosten die door ING Bank N.V. in rekening zijn gebracht aan de ING Basis Fondsen verwijzen wij naar de financiële verantwoording van de ING Basis Fondsen. BANKIER Het fonds houdt een bankrekening aan bij ING Bank N.V. Deze rekening wordt onder meer gebruikt voor het financieel afwikkelen van plaatsing en inkoop van eigen aandelen enerzijds en aan- en verkooptransacties in ING Basis Fondsen anderzijds. De rekening is rentedragend op marktconforme condities. ADMINISTRATIEVE DIENSTVERLENING ING Bank N.V. verleent aan het fonds een aantal administratieve diensten, onder meer in verband met de juridische en open-endstructuur van het fonds en de notering van de aandelen van het fonds op de Euronext Amsterdam by NYSE Euronext. Deze diensten, die contractueel zijn omschreven, richten zich onder meer op de rol van fund agent, het registreren en bewaren van niet uitgegeven aandelen, de verzorging van dividenduitkering, de herbelegging van dividend en activiteiten met betrekking tot aandeelhoudersvergaderingen. ING Bank N.V. heeft voor genoemde activiteiten en uit hoofde van haar bankiersfunctie in het onderhavige boekjaar een vergoeding ontvangen van € 61.131. Deze vergoeding is verantwoord onder de Overige bedrijfskosten. MANAGEMENT De directie en het beheer van het fonds wordt gevoerd door ING Fund Management B.V. Alle aandelen in ING Fund Management B.V. worden gehouden door ING Investment Management (Europe) B.V. ING Fund Management B.V. en ING Investment Management (Europe) B.V. maken deel uit van ING Groep N.V. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 25 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds ING Investment Management (Europe) B.V. voert voor de beheerder de beheerhandelingen uit en stelt haar administratieve apparaat ter beschikking aan de fondsen. Binnen ING Investment Management (Europe) B.V. is een groot aantal beleggingsactiviteiten van ING Groep N.V. gebundeld. Tot deze activiteiten behoren onder andere het beheer en de belegging van gelden van beleggingsinstellingen. ING Investment Management (Europe) B.V. maakt deel uit van een internationale organisatie met beleggingscentra in o.a. Den Haag/Brussel, Atlanta en New York (Verenigde Staten) en Hongkong (China). Deze centra zijn belast met de uitvoering van het beleggingsbeleid en met de coördinatie van de activiteiten van gespecialiseerde beleggingskantoren in meer dan vijfentwintig landen. ING Fund Management B.V. brengt aan het fonds een managementvergoeding in rekening van 0,1167% per maand, berekend over het totale eigen vermogen aan het einde van iedere maand. Deze managementvergoeding wordt dagelijks voorgecalculeerd ten behoeve van de vaststelling van de intrinsieke waarde van een aandeel. Een deel van de managementvergoeding wordt doorgegeven aan gelieerde en niet-gelieerde partijen waarmede een distributieovereenkomst is gesloten. BELEGGINGSTRANSACTIES TUSSEN ING BASIS FONDSEN ONDERLING Beleggingstransacties tussen ING Basis Fondsen onderling -buiten een geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markt omvinden in geval van beursgenoteerde effecten plaats tegen de openingskoers van de belegging op de betreffende effectenbeurs op de dag waarop de transactie wordt uitgevoerd. Voor niet-beursgenoteerde effecten, of indien de koersvorming niet representatief wordt geacht, vindt vaststelling van de waarde plaats door de beheerder op basis van objectieve en recente marktinformatie. Voor de in de verslagperiode verrichte transacties tussen ING Basis Fondsen onderling verwijzen wij naar de financiële verantwoording van de ING Basis Fondsen. Den Haag, 28 april 2010 ING Fund Management B.V. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 26 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Overige gegevens BESTUURDERSBELANGEN Het totale persoonlijke belang in aantal aandelen en optierechten dan wel nominale waarde bij obligaties dat de bestuurders in (de beleggingen van) het fonds hadden per 31 december 2009 en per 1 januari 2009 wordt als volgt gespecificeerd: 31-12-2009 01-01-2009 Belgacom SA type aandelen - 175 Novartis AG- REG aandelen 200 - Vinci SA aandelen 100 - Volkswagen AG PFD aandelen 60 - VOORGESTELDE RESULTAATBESTEMMING Aan de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld om ten laste van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening een bedrag ad € 17.336.392 voor dividenduitkering aan aandeelhouders beschikbaar te stellen. Van dit bedrag is reeds op 13 augustus 2009 € 4.312.689, op 12 november 2009 € 3.366.597 en op 18 februari 2010 € 4.429.153 als interimdividend uitgekeerd. Op 13 mei 2010 zal, eveneens als interimdividend, € 5.227.953 worden uitgekeerd, zodat geen slotuitkering meer resteert. Het niet als dividend uit te keren deel van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening zal worden toegevoegd aan de Overige reserves. ONTWIKKELING VAN HET FONDS IN HET EERSTE KWARTAAL 2010 Per 31 maart 2010 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel van het fonds € 20,91. De performance van het fonds, inclusief eventuele dividendbetaling, over de eerste drie maanden van 2010 bedraagt 8,97%. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 27 Jaarverslag 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Aan: Algemene vergadering van Aandeelhouders ACCOUNTANTSVERKLARING Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de jaarrekening 2009 van ING Hoog Dividend Aandelen Fonds te Amsterdam bestaande uit de balans per 31 december 2009, de winst-en-verliesrekening over 2009 en het kasstroomoverzicht over 2009 met de toelichting gecontroleerd. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van het fonds is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het directieverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van het fonds. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die de directie van het fonds heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van ING Hoog Dividend Aandelen Fonds per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Den Haag, 28 april 2010 Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs. R.J. Bleijs RA ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 28 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. (Beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal) DIRECTIE en BEHEERDER ING Fund Management B.V. Prinses Beatrixlaan 15 2595 AK Den Haag Internet: www.ingim.nl / www.ing.nl ING Fund Management B.V. J.T. Atack D.J. Eckert M.F.M. van Elk J.G.S.M. Straatman ACCOUNTANT Ernst & Young Accountants LLP BANKIER ING Bank N.V. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 29 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Profiel STRUCTUUR ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. (hierna ook wel 'het Fonds' genoemd) is een beleggingsfonds met veranderlijk kapitaal. ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. kent een zogenaamde paraplustructuur, hetgeen betekent dat de gewone aandelen zijn onderverdeeld in verschillende series cijferaandelen, waarbij elke serie correspondeert met een afzonderlijk subfonds ("het Subfonds"). ING Fund Management B.V. is beheerder en directie van alle in dit verslag opgenomen ING Beleggingsfondsen. ING Fund Management B.V. beschikt als beheerder over een vergunning van de Stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM) uit hoofde van de Wet op het financieel toezicht (Wft). De Subfondsen zullen hun vermogen beleggen door te participeren in (één of meerdere van de) ING Basis Fondsen. In de ING Basis Fondsen vinden de feitelijke beleggingen, in de zin van aan- en verkopen van (beursgenoteerde) effecten plaats. Het specifieke beleggingsbeleid van elk ING Basis Fonds is omschreven in het bij betreffend Subfonds behorend supplement bij het prospectus van het Fonds. Het (half)jaarbericht van elk van de Subfondsen wordt afzonderlijk gepubliceerd. In elke publicatie wordt naast het (half)jaarbericht van het betreffende Subfonds het (half)jaarbericht van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. na alsmede één of meerdere ING Basis Fondsen waarin het Subfonds direct of indirect participeert gepresenteerd. Voor informatie over de andere Subfondsen dan het in dit verslag gepresenteerde Subfonds, verwijzen wij naar de desbetreffende publicaties. DOELSTELLING ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. beoogt deelnemers een beleggingsmogelijkheid te bieden in een actief en professioneel beheerde portefeuille van effecten. Het beleggingsbeleid van de Subfondsen is erop gericht om - op basis van een brede spreiding en binnen de vastgestelde risicoprofielen- op langere termijn een zo hoog mogelijk totaalrendement te behalen. RISICOPROFIEL Aan beleggen in (een) Subfonds(en) van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. zijn financiële kansen, maar ook financiële risico's verbonden. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en aandeelhouders van (een) Subfonds(en) kunnen mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Het risicoprofiel van de afzonderlijke Subfondsen wordt nader toegelicht in de desbetreffende supplementen bij het prospectus. Daarnaast is in het directieverslag van de individuele Subfondsen een paragraaf opgenomen, waarin de voornaamste risico's, het inzicht in risico' s en de beheersing van risico' s zijn beschreven. FISCALE STATUS ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. is een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap, gevestigd te Amsterdam. Op grond van de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 zal het nultarief van de vennootschapsbelasting van toepassing zijn, indien ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. respectievelijk haar Subfondsen onder meer voldoen aan de jaarlijkse uitdelingsverplichting. FONDSINFORMATIE Voor ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. wordt zowel een jaarverslag als een halfjaarbericht opgemaakt. Tevens wordt maandelijks per Subfonds een actueel overzicht gepubliceerd met onder meer performance cijfers, portefeuilleverdelingen en de grootste beleggingen binnen het Subfonds. Voor uitgebreide informatie over de structuur, het profiel en het beleggingsbeleid van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. en haar Subfondsen is een prospectus beschikbaar. Per Subfonds is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico's. Vraag er om en lees hem voordat u het product koopt. Financiële informatie, prospectus, financiële bijsluiter en andere belangrijke informatie wordt gepubliceerd op de website van de beheerder, www.ingim.nl. De financiële bijsluiter wordt ook gepubliceerd op www.financielebijsluiter.info. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 30 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Directieverslag ONTWIKKELINGEN In de onderstaande paragrafen worden algemene ontwikkelingen geschetst met betrekking tot het Fonds en de in dit verslag opgenomen Subfondsen. WIJZIGING SAMENSTELLING DIRECTIE ING FUND MANAGEMENT B.V. In de verslagperiode is de samenstelling van de directie ING Fund Management B.V. ("de directie") gewijzigd. Per 30 juni 2009 is mevrouw M.W.L. van Vroonhoven teruggetreden uit de directie. Na balansdatum, per 1 april 2010, is de heer G.O.J.M Van Hassel teruggetreden uit de directie. WIJZIGING DIRECTIE ING BEWAAR MAATSCHAPPIJ I B.V. Per 15 juli 2009 is de samenstelling van de directie ING Bewaarmaatschappij I ("de directie"), bewaarder van de ING Basis Fondsen, gewijzigd. Op deze datum is de heer A.H.L.M. Philipsen teruggetreden uit de directie. Gelijktijdig zijn de heren G.W.M. Dashorst, F.J.J. van Geel en W. A. van Woudenberg toegetreden tot de directie. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 31 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. VERKLARING OMTRENT DE BEDRIJFSVOERING Algemeen Als beheerder van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. is het, overeenkomstig artikel 121 van het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo), onze verantwoordelijkheid te verklaren dat voor ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. wordt beschikt over een beschrijving van de inrichting van de bedrijfsvoering overeenkomstig de in de Wet op het financieel toezicht en de daaraan gerelateerde regelgeving gestelde eisen en dat deze bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2009 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Hieronder gaan wij in op de inrichting van de bedrijfsvoering van de beheerder voor zover gericht op de activiteiten van de beleggingsinstelling. De bedrijfsvoering is afgestemd op de omvang van de organisatie en in lijn met bij of krachtens de wet gestelde eisen. Een dergelijke structuur kan geen absolute zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is ontworpen om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande de risico's gerelateerd aan de activiteiten van de beleggingsinstelling. De beoordeling van het functioneren en de effectiviteit van de bedrijfsvoering behoort tot de verantwoordelijkheid van de beheerder. Activiteiten in 2009 Ten aanzien van de opzet van de administratieve organisatie en interne controle (thans 'bedrijfsvoering' genoemd) heeft de beheerder het COSO Integrated Framework als uitgangspunt gekozen. Periodiek worden op systematische wijze de significante risico's bepaald. Het bestaande stelsel van interne beheersingsmaatregelen mitigeert deze risico's. De beschrijving van de bedrijfsvoering is geëvalueerd en is in lijn met bij of krachtens de wet gestelde eisen. Dit houdt in dat de significante risico's en interne beheersingsmaatregelen ten aanzien van de relevante processen zijn beoordeeld en geactualiseerd. Aan de beoordeling van de effectiviteit en het functioneren van de bedrijfsvoering wordt in de praktijk op een aantal manieren invulling gegeven. Door middel van performance indicatoren, die zijn gebaseerd op de procesbeschrijvingen en de daarin opgenomen beheersingsmaatregelen, wordt het management periodiek geïnformeerd. Daarnaast is er een incidenten- en klachtenprocedure. In 2009 is het effectieve functioneren van de bedrijfsvoering getest door middel van detailtesten van opzet, bestaan en werking ervan. Dit betreffen generieke testwerkzaamheden die procesmatig zijn uitgevoerd voor de verschillende beleggingsinstellingen waarvoor ING Fund Management B.V. als beheerder optreedt. Op het niveau van de individuele beleggingsinstellingen kunnen de uitgevoerde testwerkzaamheden daarom verschillen. De testen worden uitgevoerd door de afdeling Operational Risk Management, in overleg met de externe accountant. Hieruit zijn in het kader van de rapportage in dit jaarverslag geen relevante bevindingen naar voren gekomen. Rapportage over de bedrijfsvoering Gedurende 2009 hebben wij de verschillende aspecten van de inrichting van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in het Bgfo en daaraan gerelateerde regelgeving. Ook is niet geconstateerd dat de maatregelen van interne controle niet effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren. Op grond van het bovenstaande verklaren wij als beheerder voor ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo en verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2009 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Voor het komende jaar verwachten wij geen significante wijziging in de opzet van de bedrijfsvoering. Den Haag, 28 april 2010 ING Fund Management B.V. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 32 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Jaarrekening Over de periode 1 januari 2009 tot en met 31 december 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 33 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Balans per 31 december Vóór resultaatbestemming 2009 BELEGGINGEN Participaties in ING Basis Fondsen VORDERINGEN Uit hoofde van beleggingstransacties Overige vorderingen OVERIGE ACTIVA Liquide middelen KORTLOPENDE SCHULDEN Uit hoofde van beleggingstransacties 2008 € 6.809.034.937 € 5.573.075.110 € 6.809.034.937 € 5.573.075.110 € 2.093.764 € 935.456 € 25.858.280 € 43.368.634 € 27.952.044 € 44.304.090 € 6.867.210 € 7.990.362 € 6.867.210 € 7.990.362 € 1.592.847 € 296.447 Schulden aan aandeelhouders € 11.930.672 € 7.269.726 Overige schulden € 11.591.526 € 13.031.968 € 25.115.045 € 20.598.141 Uitkomst van vorderingen en overige activa minus kortlopende schulden € 9.704.209 € 31.696.311 Uitkomst van activa minus kortlopende schulden € 6.818.739.146 € 5.604.771.421 148.110.177 7.059.629.172 € € 148.494.473 Agioreserve € € 6.944.868.577 Overige reserves € -1.742.928.354 € 798.403.581 Onverdeeld resultaat € 1.353.928.151 € -2.286.995.210 € 6.818.739.146 € EIGEN VERMOGEN Geplaatst kapitaal ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 34 5.604.771.421 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Winst-en-verliesrekening Over de periode 1 januari 2009 tot en met 31 december 2009, respectievelijk over de periode 1 januari 2008 tot en met 31 december 2008 2009 2008 BEDRIJFSOPBRENGSTEN OPBRENGSTEN UIT BELEGGINGEN Toegerekend direct beleggingsresultaat van ING Basis Fondsen € 211.605.690 € 221.889.039 Uitkeringen ING Basis Fondsen € - € 2.405.930 € 1.199.317.601 € 14.516.793 € 1.425.440.084 Directe kosten € 70.203.447 € 68.620.650 Toegerekende kosten ING Basis Fondsen € 1.308.486 € 1.366.804 Som der bedrijfslasten € 71.511.933 € 69.987.454 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening € 1.353.928.151 WAARDEVERANDERING BELEGGINGEN Toegerekend indirect beleggingsresultaat van ING Basis Fondsen OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN Som der bedrijfsopbrengsten € -2.150.251.950 € 15.000.924 € -1.910.956.057 BEDRIJFSLASTEN ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 35 € -1.980.943.511 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Toelichting ALGEMEEN De jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de door de wetgever opgestelde modellen ten behoeve van de jaarrekening voor beleggingsinstellingen en in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Op onderdelen zijn in de jaarrekening bewoordingen gehanteerd die afwijken van die modellen, omdat deze beter de inhoud van de post weergeven. In de jaarrekening van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. waarin alle Subfondsen zijn samengevoegd ontbreken de expense ratio, de portfolio turnover ratio en het kasstroomoverzicht omdat deze gegevens slechts op Subfondsniveau zinvolle informatie bieden. De vennootschap heeft geen medewerkers in dienst. De directie wordt gevoerd door ING Fund Management B.V. Alle aandelen in ING Fund Management B.V. worden gehouden door ING Investment Management (Europe) B.V. ING Fund Management B.V. en ING Investment Management (Europe) B.V. maken deel uit van ING Groep N.V. ING Fund Management B.V., gevestigd te Den Haag, is tevens de beheerder van de vennootschap en beschikt in die hoedanigheid over een vergunning van de Stichting Autoriteit Financiële Markten uit hoofde van de Wet op het financieel toezicht. Voor de beheeractiviteiten wordt bij de Subfondsen een managementvergoeding in rekening gebracht. PARAPLUSTRUCTUUR ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, zoals omschreven in art. 76a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met een (semi) open-end structuur. Het fonds kent een paraplustructuur, hetgeen betekent dat de gewone aandelen zijn onderverdeeld in verschillende series aandelen, waarbij elke serie aandelen correspondeert met een afzonderlijk Subfonds. Een Subfonds is een gedeelte van het vermogen van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. waartoe de houders van een bepaalde serie aandelen economisch gerechtigd zijn. Elke serie aandelen vertegenwoordigt de gerechtigdheid tot het vermogen van een bepaald Subfonds. Ieder Subfonds heeft een eigen specifiek beleggingsbeleid, risicoprofiel en koersvorming. De aandelen van de Subfondsen zijn toegelaten tot de notering op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext. ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. is een juridische entiteit met een ongedeeld vermogen. De afzonderlijke Subfondsen die deel uitmaken van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. vormen geen juridisch afgescheiden vermogen. Dit betekent dat een eventueel negatief vermogenssaldo van een Subfonds gevolgen kan hebben voor andere Subfondsen. Met name geldt dit bij het doen van uitkeringen alsmede in het geval van liquidatie en vereffening van een Subfonds, waarbij een eventueel negatief vermogenssaldo wordt omgeslagen over de andere Subfondsen. Gezien de aard van de beleggingen, het feit dat hoofdzakelijk in de ING Basis Fondsen wordt belegd en gezien het feit dat de financiering van de beleggingen van ieder Subfonds voor het grootste deel geschiedt met eigen vermogen, is een dergelijke gebeurtenis in de praktijk nagenoeg uitgesloten. FISCALE STATUS ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. heeft de status van fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit betekent dat het nultarief van de vennootschapsbelasting van toepassing zal zijn, indien ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. onder meer voldoet aan de jaarlijkse uitdelingsverplichting. De uitdelingsverplichting houdt in dat de, per Subfonds bepaalde, voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na het einde van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd in de vorm van dividend en wordt voldaan aan de overige relevante voorschriften. Een positief saldo van koersresultaten op beleggingen, na aftrek van een evenredig aandeel in de kosten die met het beheer van de beleggingen verband houden, wordt toegevoegd aan de zogeheten herbeleggingsreserve en valt niet onder de uitdelingsverplichting. Tevens mag het Subfonds winst toevoegen aan de zogeheten afrondingsreserve, die maximaal 1% van het gestorte kapitaal van de per het einde van het boekjaar in omloop zijnde aandelen kan bedragen. De aldus in enig jaar aan de afrondingsreserve toegevoegde winst valt eveneens niet onder de uitdelingsverplichting. Het vermogen van het Subfonds is belegd in de fiscaal transparante ING Basis Fondsen. Voor zover deze ING Basis Fondsen geen dividend uitkeren, leidt dit ertoe dat het totaal van de resultaten uit gewone bedrijfsuitoefening van de ING Basis Fondsen is begrepen in de waardeveranderingen van de participaties. Bij de bepaling van de voor uitdeling beschikbare winst wordt uitgegaan van de aan het Subfonds toe te rekenen directe beleggingsresultaten en de toe te rekenen kosten van de ING Basis Fondsen. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 36 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. BELEGGING IN ING BASIS FONDSEN Het Subfonds belegt haar vermogen hoofdzakelijk door te participeren in één of meerdere ING Basis Fondsen. De ING Basis Fondsen hebben de status van fondsen voor gemene rekening en hebben derhalve geen rechtspersoonlijkheid. In de ING Basis Fondsen vinden de feitelijke beleggingen, in de zin van aan- en verkopen van financiële instrumenten, plaats. ING Basis Fondsen staan niet onder extern toezicht, zoals voortvloeiend uit de Wet op het financieel toezicht. ING PRINCIPLES OF FUND GOVERNANCE De Nederlandse wetgever heeft in artikel 17 lid 5 Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo) het voorschrift opgenomen dat de fondsbeheerder, de (zelfstandige) beleggingsinstelling of de bewaarders daarvan moeten zorg dragen voor onafhankelijk toezicht op de uitvoering van het beleid en de procedures en maatregelen van de organisatie van de fondsbeheerder. Binnen de brancheorganisatie Dufas heeft de sector zich ingezet voor zelfregulering op dit gebied wat geresulteerd heeft in de Dufas Principles of Fund Governance. Hiermee wordt gericht invulling gegeven aan de wettelijke bepalingen voor integere bedrijfsvoering als genoemd in de Wet op het financieel toezicht, waarvan artikel 17 lid 5 Bgfo een nadere uitwerking vormt. Middels de ING Principles of Fund Governance geeft ING Fund Management B.V. invulling aan haar governance beleid. Deze Principles hebben wij gepubliceerd op onze website ingim.nl. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 37 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Verantwoording over de bepalingen gericht tot aandeelhouders in het algemeen en institutionele beleggers in het bijzonder in de Nederlandse corporate governance code. STEMBELEID Bij het stembeleid wordt onder andere uitgegaan van richtlijnen van het International Corporate Governance Network en best practices in lokale Corporate Governance codes. Rekening wordt gehouden met de regelgeving en normen in de landen en sectoren waarin wordt belegd, waarbij afwijking van het stembeleid steeds mogelijk is indien, ter discretie van de fondsbeheerder, het collectieve belang van de beleggers in het fonds daarmee is gediend. Met het oog op de afweging tussen het belang van beleggers bij de uitoefening van het stemrecht enerzijds en kostenbeheersing en praktische uitvoerbaarheid anderzijds zal voor de ING Basis Fondsen alleen worden gestemd op de aandelen in de ING Basis Fondsen die een bepaalde minimum omvang hebben ultimo van het voorafgaande jaar (ultimo 2008 € 100 miljoen). Voor de fondsen die aan dit criterium voldoen (een actuele lijst kunt u vinden op onze website www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de links corporate governance/eigen activa en klantenactiva/ lijst met Nederlandse masterfondsen waarvoor ING IM Europe stemt") zal worden gestemd, tenzij de uitoefening van deze rechten niet in het collectieve belang van de beleggers in het fonds wordt geacht of in strijd is met lokale regelgeving. Het rendement dat behaald wordt door het uitlenen van aandelen wordt in voorkomend geval afgewogen tegen het niet kunnen uitoefenen van het stemrecht. In "Blocking markets" (markten waarin door aanmelding van de aandelen voor een Algemene Vergadering van Aandeelhouders deze aandelen in depot worden geblokkeerd en dus niet kunnen worden verhandeld tot na de vergadering) zal slechts op 5% van de gehouden aandelen worden gestemd om enerzijds wel een signaal af te geven, maar anderzijds te voorkomen dat ongewenst economisch risico wordt gelopen. Wanneer uitoefening van stemrechten buitensporige kosten met zich mee brengt of praktisch niet of slechts tegen onevenredige inspanning uitvoerbaar is, kan ervan worden afgezien deze uit te oefenen. Voor fondsen die vallen onder ING Investment Management Europe's Sustainable Investments Strategy wordt geen minimum omvang criterium aangelegd, daar deze fondsen specifiek hun duurzame beleid en criteria ook via het stembeleid willen uitvoeren. Daarbij kan bij agendapunten die milieuzaken en sociale aangelegenheden betreffen, het stemgedrag afwijken van het stemgedrag bij de andere fondsen waarvoor wordt gestemd. Bij de uitvoering van het stembeleid wordt gebruik gemaakt van de diensten die de externe dienstverlener RiskMetrics levert. Het gaat daarbij zowel om operationele diensten, research als advisering en rapportages over het stemgedrag. Voor een beschrijving van het stembeleid en inzicht in het daadwerkelijke stemgedrag zoals dat in het boekjaar 2009 van toepassing was, verwijzen wij naar de website www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de links corporate governance/stembeleid ING IM Europe". Met de invoering in 2003 van de Nederlandse corporate governance code (de "Code") is de aandacht voor corporate governance in Nederland sterk toegenomen. De beheerder is van oordeel dat bedrijven met een goede corporate governance, die transparant zijn voor hun aandeelhouders, uiteindelijk betere prestaties zullen leveren. Door actief gebruik te maken van het aan de aandelen verbonden stemrecht, kan de beheerder een positieve invloed uitoefenen op de corporate governance van de betreffende onderneming. De beheerder is onder meer aangesloten bij de Stichting Eumedion, het platform voor institutionele beleggers op het gebied van corporate governance. In de in december 2008 aangepaste Nederlandse corporate governance code zijn, naast het principe en de drie best practice bepalingen (IV.4.1 - IV.4.3) die specifiek gericht zijn tot institutionele beleggers, een principe en een drietal best practice bepalingen opgenomen die zich richten tot alle aandeelhouders in Nederlandse beursvennootschappen. Hieronder volgt een toelichting op de relevante principes en best practice bepalingen van de Code (hoofdstuk IV.4). Bepalingen gericht tot institutionele beleggers Deze bepalingen zijn in de in december 2008 aangepaste Code ongewijzigd gebleven. Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers Principe: Institutionele beleggers handelen primair in het belang van hun achterliggende begunstigden of beleggers en hebben een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden of beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursvennootschappen. ING IM Europe handelt primair in het belang van haar klanten en publiceert op haar website haar stembeleid, de uitvoering daarvan en het stemgedrag. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 38 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Best practice bepalingen IV.4.1 Institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeraars, beleggingsinstellingen, vermogensbeheerders) publiceren jaarlijks in ieder geval op hun website hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op aandelen die zij houden in beursvennootschappen. ING IM Europe past dit principe toe; het stembeleid staat op de website www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de links corporate governance/Stembeleid ING IM Europe". IV.4.2 Institutionele beleggers doen jaarlijks op hun website en/of in hun jaarverslag verslag van de uitvoering van hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht in het desbetreffende boekjaar. ING IM Europe past dit principe toe; de uitvoering van het stembeleid is te vinden op de website www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de link corporate governance". IV.4.3 Institutionele beleggers brengen ten minste eenmaal per kwartaal op hun website verslag uit of en hoe zij als aandeelhouders hebben gestemd op algemene vergaderingen. ING IM Europe past dit principe toe; de uitvoering van het stembeleid is te vinden op de website www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de links corporate governance /Stembeleid ING IM Europe/ ING IM Europe's stemgedrag op aandelen die gehouden worden voor klanten in de diverse beleggingsfondsen en op eigen aandelen van ING". Het stemgedrag wordt op regelmatige basis bekend gemaakt, waarbij per beursvennootschap per vergadering en per agendapunt wordt aangegeven hoe gestemd is. Bepalingen gericht tot (alle) aandeelhouders De bepalingen richten zich tot alle aandeelhouders, institutionele beleggers incluis, in Nederlandse beursvennootschappen. Verantwoordelijkheid van aandeelhouders Principe: Aandeelhouders gedragen zich ten opzichte van de vennootschap, haar organen en hun mede-aandeelhouders naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Hieronder valt de bereidheid om een dialoog met de vennootschap en mede-aandeelhouders aan te gaan. ING IM Europe onderschrijft dit principe. Regelmatig wordt door fondsmanagers en beleggingsanalisten gesproken met directies van ondernemingen waarin wordt belegd. Dit gebeurt in het kader van presentaties aan (institutionele) beleggers, analistenpresentaties, analistenbijeenkomsten, roadshows en eventuele directe besprekingen. ING IM Europe is deelnemer van Eumedion en onder andere in dat kader wordt overleg gevoerd met mede-aandeelhouders. Best practice bepalingen IV.4.4 Een aandeelhouder oefent het agenderingsrecht slechts uit nadat hij daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur. Wanneer een of meer aandeelhouders het voornemen heeft de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, bijvoorbeeld door het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen, wordt het bestuur in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de responstijd). Dit geldt ook voor een voornemen als hiervoor bedoeld dat strekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeenroepen van een algemene vergadering op grond van artikel 2:110 BW. De desbetreffende aandeelhouder respecteert de door het bestuur ingeroepen responstijd in de zin van best practice bepaling II.1.9. ING IM Europe onderschrijft de best practice bepaling om het agenderingsrecht slechts uit te oefenen nadat daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur. Indien in een samenwerkingsverband met andere beleggers wordt besloten een onderwerp te agenderen, zullen wij onze stem binnen een dergelijke samenwerkingsverband in deze zin aanwenden, zonder dat wij daarmee ervoor instaan dat die weg ook gevolgd zal worden. ING IM Europe zal van geval tot geval beoordelen of zij bereid is de responstijd, waarop het bestuur zich mogelijk zou willen beroepen in het geval van agendering van onderwerpen die kunnen leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, te respecteren, nu de responstijd van maximaal 180 dagen op gespannen voet staat met het wettelijke recht van aandeelhouders om uiterlijk 60 dagen voor de aandeelhoudersvergadering een onderwerp voor de agenda van de aandeelhoudersvergadering aan te dragen, waaronder ook een voorstel tot wijziging van de strategie valt. IV.4.5 Een aandeelhouder stemt naar zijn eigen inzicht. Van een aandeelhouder die gebruik maakt van stemadviezen van derden wordt verwacht dat hij zich een eigen oordeel vormt over het stembeleid van deze adviseur en de door deze adviseur verstrekte stemadviezen. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 39 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Op aandelen in Nederlandse beursvennootschappen, die via beleggingsfondsen worden gehouden voor rekening van klanten, wordt door ING IM Europe gestemd naar eigen inzicht, waarbij het aangewezen proxy voting committee onder meer de beschikking heeft over stemadvies van RiskMetrics. Het proxy voting committee maakt geïnformeerd, rekening houdend met haar eigen stembeleid, haar eigen afwegingen die doorslaggevend zijn bij de bepaling van de uitoefening van het stemrecht. RiskMetrics heeft sinds januari 2008 een "engagement policy" waarmee beoogd wordt de constructieve dialoog over corporate governance onderwerpen te bevorderen met uitgevende instellingen en andere stakeholders. Bovendien spant RiskMetrics zich in om concept analyses te overleggen aan de betreffende uitgevende instellingen opdat deze een fact check kunnen doen. Er kunnen operationele redenen zijn waardoor dit principe geen toepassing vindt. IV.4.6 Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht hij dit ter vergadering toe en beantwoordt hij zo nodig vragen hierover. ING IM Europe onderschrijft deze best practice bepaling. WAARDERINGSGRONDSLAGEN Alle bedragen luiden in euro, tenzij anders vermeld. Alle financiële instrumenten, zoals die in dit verslag onder beleggingen dan wel onder kortlopende schulden zijn gerubriceerd, worden opgenomen in de Balans gedurende de periode dat het economisch risico aan het fonds is toe te rekenen en voor zover aan het instrument een reële waarde is toe te kennen. Alle financiële activa en alle financiële verplichtingen zijn geclassificeerd als deel uitmakend van een handelsportefeuille. De Subfondsen beleggen in participaties van ING Basis Fondsen. Deze participaties worden gewaardeerd op de ultimo verslagperiode berekende intrinsieke waarde. De participaties zijn niet genoteerd aan enige beurs of andere daarmede vergelijkbare marktplaats en zijn dientengevolge als incourant aan te merken. De vaststelling van de waarde van de participaties vindt plaats door de beheerder en wordt verricht op basis van grondslagen van waardering en resultaatbepaling zoals die in de financiële verantwoording van de ING Basis Fondsen zijn opgenomen. De beheerder van de ING Basis Fondsen verzoekt een onafhankelijke deskundige jaarlijks de financiële verantwoording te controleren en daarover een accountantsverklaring te verstrekken. Het jaarverslag van de ING Basis Fondsen waarin het Subfonds participeert en dat als bijlage bij dit verslag is opgenomen, bevat een dergelijke accountantsverklaring. Overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. GRONDSLAGEN VAN RESULTAATBEPALING Bedrijfsopbrengsten en bedrijfslasten worden toegerekend aan de periode waarop deze betrekking hebben. Waardeverandering van participaties in ING Basis Fondsen bestaat uit drie componenten, die separaat worden verantwoord. De waardeverandering uit hoofde van directe beleggingsresultaten, die wordt gevormd door de Som der bedrijfsopbrengsten exclusief Waardeverandering van beleggingen minus de onder Bedrijfslasten opgenomen interestlasten, worden, voor zover niet uitgekeerd, verantwoord in de Winst-en-verliesrekening onder Toegerekend direct beleggingsresultaat van ING Basis Fondsen. De waardeverandering uit hoofde van toegerekende kosten, die wordt gevormd door de Som der bedrijfslasten minus de interestlasten, wordt verantwoord in de Winst-en-verliesrekening onder Toegerekende kosten ING Basis Fondsen. De waardeverandering uit hoofde van toegerekend indirect beleggingsresultaat, die wordt gevormd door zowel de gerealiseerde als de niet-gerealiseerde koers- en valutakoersresultaten op de feitelijke beleggingen, wordt verantwoord in de Winst-en-verliesrekening onder Toegerekend indirect beleggingsresultaat van ING Basis Fondsen. De toerekening aan elk van de componenten vindt gedurende de verslagperiode plaats op basis van het dagelijks van toepassing zijnde deelnemingspercentage in de ING Basis Fondsen. Uitkeringen aan participanten door ING Basis Fondsen worden verantwoord op het moment dat de uitkering geen onderdeel meer uitmaakt van het fondsvermogen van het desbetreffende ING Basis Fonds. Aan- en verkoopkosten van beleggingen worden opgenomen in de kostprijs respectievelijk in mindering gebracht op de verkoopopbrengst van de betreffende beleggingen. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 40 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. TOELICHTING OP DE BALANS BELEGGINGEN Participaties in ING Basis Fondsen 2009 2008 Stand begin verslagperiode € 5.573.075.110 € 5.767.224.668 Aankopen € 850.552.417 € 3.574.143.719 Verkopen € -1.024.207.395 € -1.838.563.562 Waardeverandering u.h.v. toegerekend direct beleggingsresultaat € € Waardeverandering u.h.v. toegerekend indirect beleggingsresultaat € 1.199.317.601 € -2.150.251.950 Waardeverandering u.h.v. toegerekende kosten € -1.308.486 € -1.366.804 Uitkeringen ING Basis Fondsen € - € -2.405.930 Stand ultimo verslagperiode € 6.809.034.937 211.605.690 224.294.969 € 5.573.075.110 Overzicht van de participaties in ING Basis Fondsen ultimo verslagperiode Naam fonds ING AEX Basis Fonds ING Biotechnologie Basis Fonds ING Consumer Discretionary Basis Fonds ING Consumer Staples Basis Fonds ING Dividend Aandelen Basis Fonds ING Duurzaam Rendement Basis Fonds ING Emerging Markets Equity Basis Fonds ING Energy Basis Fonds ING Euro Credit Basis Fonds ING Europa Basis Fonds ING Europe Growth Basis Fonds ING European Small Caps Basis Fonds ING Financials Basis Fonds ING Global Equity Basis Fonds ING Global Fixed Income Basis Fonds ING Global High Yield Basis Fonds ING Global Opportunities Basis Fonds ING Health Care Basis Fonds ING I.T. Basis Fonds ING Industrials Basis Fonds ING Internet Basis Fonds ING Japan Basis Fonds ING Lion Basis Fonds ING Materials Basis Fonds ING Multi Obligatie Basis Fonds ING Nederland Basis Fonds ING Noord-Amerika Basis Fonds ING Onroerend Goed Aandelen Basis Fonds ING Oost-Europa Basis Fonds ING Premium Dividend Basis Fonds ING Rente Basis Fonds ING Telecommunications Services Basis Fonds ING Utilities Basis Fonds ING Zuid-Oost Azië Basis Fonds Stand ultimo verslagperiode ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Aantal participaties Intrinsieke waarde (€) Deelnemings percentage Waarde (€) 1.262.123 2.990.828 1.734.741 2.937.621 34.029.921 7.926.330 7.249.863 4.447.842 3.970.902 15.741.160 2.422.277 10.591.711 15.204.032 86.043.978 37.201.297 10.771.724 19.152.563 15.958.971 66.880.784 2.900.009 6.245.663 16.093.860 47.578.223 4.134.937 48.144.287 40.111.471 7.623.404 11.357.132 4.357.709 40.023.546 51.935.559 1.721.684 1.420.652 3.109.779 10,08 6,14 11,50 18,93 15,87 7,09 18,99 20,76 7,22 15,67 8,44 8,95 6,14 7,59 13,76 12,12 8,79 5,23 3,82 14,73 6,73 3,74 11,46 23,70 12,56 14,86 12,96 11,09 13,63 10,21 15,76 13,27 20,37 12,09 100,0% 100,0% 66,3% 79,0% 51,1% 11,2% 16,6% 52,1% 0,7% 29,7% 88,3% 74,4% 48,9% 11,6% 47,3% 12,0% 58,7% 53,4% 79,1% 55,0% 100,0% 33,7% 100,0% 72,2% 100,0% 34,9% 16,9% 34,8% 100,0% 100,0% 25,8% 29,7% 56,1% 38,1% 12.725.874 18.358.017 19.949.084 55.600.767 540.124.438 56.171.943 137.665.887 92.327.468 28.663.912 246.652.895 20.445.653 94.778.168 93.413.907 652.702.772 511.750.714 130.524.028 168.349.094 83.445.693 255.755.529 42.703.807 42.061.598 60.162.148 545.183.488 98.016.060 604.608.323 595.960.232 98.795.314 125.980.952 59.392.569 408.614.570 818.760.089 22.842.549 28.939.267 37.608.128 6.809.034.937 41 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. VORDERINGEN Alle vorderingen hebben een resterende looptijd korter dan een jaar tenzij anders vermeld. Uit hoofde van beleggingstransacties Deze vorderingen ontstaan ten gevolge van het feit dat tussen de verkoopdatum en de datum van ontvangst van de betaling van beleggingstransacties enkele dagen liggen. Overige vorderingen Onder overige vorderingen kunnen onder meer zijn begrepen vorderingen inzake nog via afdrachtverrekening met de Nederlandse belastingdienst te verrekenen ingehouden bronbelasting, verdiende, nog niet ontvangen interest op liquide middelen, vorderingen uit hoofde van uitgifte c.q. verplichting tot uitgifte van eigen aandelen, de waarde van op de eerste beursdag van het volgende boekjaar in te kopen eigen aandelen en overige transitorische posten, eventueel onder aftrek van een noodzakelijk geachte voorziening voor oninbaarheid. OVERIGE ACTIVA Liquide middelen Betreft direct opeisbare banktegoeden. Op de banktegoeden wordt op basis van het tarief voor de marktrente interest verkregen. KORTLOPENDE SCHULDEN Uit hoofde van beleggingstransacties Deze schulden ontstaan ten gevolge van het feit dat tussen de aankoopdatum en de betaaldatum van beleggingstransacties enkele dagen liggen. Schulden aan aandeelhouders Betreft schulden uit hoofde van ingekochte eigen aandelen en schulden uit hoofde van de ultimo boekjaar bestaande verplichting tot inkoop van eigen aandelen op de eerste beursdag van het volgende boekjaar. Overige schulden Onder overige schulden kunnen onder meer zijn begrepen nog te betalen interest op schulden aan kredietinstellingen, nog te betalen kosten, de waarde van op de eerste beursdag van het volgende boekjaar uit te geven eigen aandelen en overige transitorische posten. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 42 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. EIGEN VERMOGEN Geplaatst kapitaal 2009 Stand begin verslagperiode € Plaatsing van aandelen Inkoop van aandelen 2008 148.494.473 € 115.392.349 € 19.029.462 € 26.280.457 € -19.413.758 € -39.373.474 Inbreng uit hoofde van samenvoeging € - € 283.584.345 Aanpassing nominale waarde € - € -237.389.204 Stand ultimo verslagperiode € 148.110.177 € 148.494.473 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per 31 december 2009 € 299.200.006 en is verdeeld in 10 prioriteitsaandelen met een nominale waarde van € 0,55 en 544.000.000 gewone aandelen, verdeeld in 45 series met een nominale waarde van € 0,55. Het maatschappelijk kapitaal en geplaatst kapitaal zijn als volgt opgebouwd: Maatschappelijk kapitaal Serie Serie 1 Serie 2 Serie 3 Serie 4 Serie 5 Serie 6 Serie 7 Serie 8 Serie 9 Serie 10 Serie 11 Serie 12 Serie 13 Serie 14 Serie 15 Serie 16 Serie 17 Serie 18 Serie 19 Serie 20 Serie 21 Serie 22 Serie 23 Serie 24 Serie 25 Serie 26 Serie 27 Serie 28 Serie 29 Serie 30 Serie 31 Serie 32 Serie 33 Serie 34 Serie 35 Geplaatst kapitaal Prioriteitsaandelen € 6 € 6 Naam Subfonds ING Information Technology Fund ING Energy Fund ING Industrials Fund ING Telecom Services Fund ING Utilities Fund ING Basic Materials Fund ING Luxury Consumer Goods Fund ING Daily Consumer Goods Fund ING Health Care Fund ING Financials Fund ING Dutch Fund ING Internet Fund ING Japan Fund ING Global Obligatie Fonds ING Global Real Estate Fund ING Far East Fund ING Hoog Dividend Aandelen Fonds ING Emerging Eastern Europe Fund ING Europe Fund ING Europe Growth Fund ING Europe Small Caps Fund ING Global Opportunities Fund ING Hoog Dividend Obligatie Fonds ING Biotechnology Fund ING North America Fund ING Duurzaam Aandelen Fonds ING First Class Obligatie Fonds ING AEX Shadow ING Premium Dividend Fund ING Euro Obligatie Fonds ING Lion Fund ING Young Mix Fund ING Euro Credit Obligatie Fonds ING Global Fund ING Global Emerging Markets Fund Serie 36 tot en met 45 € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € 11.000.000 1.925.000 1.650.000 1.650.000 1.650.000 1.650.000 1.650.000 1.650.000 5.500.000 11.000.000 12.100.000 3.300.000 5.500.000 42.224.352 1.925.000 3.300.000 25.865.459 1.650.000 12.100.000 1.650.000 3.300.000 4.441.617 4.400.000 1.650.000 3.368.572 2.750.000 27.500.000 1.650.000 27.500.000 19.250.000 19.250.000 1.650.000 1.650.000 11.000.000 4.400.000 16.500.000 € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € 4.783.738 1.161.951 770.260 481.918 396.569 1.095.298 456.409 781.809 2.198.362 4.351.029 7.156.775 1.627.177 1.794.262 20.899.416 1.368.697 1.400.697 15.392.674 567.380 6.633.498 682.924 1.381.832 4.770.855 3.214.615 769.747 3.203.990 2.048.405 13.738.664 210.323 12.520.892 12.181.583 9.178.826 151.681 677.360 7.755.318 2.305.237 - € 299.200.006 € 148.110.177 Stand ultimo verslagperiode ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 43 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. 2009 2008 Stand begin verslagperiode € 6.944.868.577 € 5.035.319.511 Plaatsing van aandelen € 791.614.926 € 314.693.518 Inkoop van aandelen € -676.854.331 € -845.922.314 Inbreng uit hoofde van samenvoeging € - € 2.203.388.658 Aanpassing nominale waarde € - € Stand ultimo verslagperiode € 7.059.629.172 Agioreserve 237.389.204 € 6.944.868.577 De agioreserve is niet vrij uitkeerbaar aan aandeelhouders voor dat gedeelte van de reserve dat dient te worden beschouwd als wettelijke reserve. Dit gedeelte is gelijk aan de som van de Overige reserves en het Onverdeelde resultaat, mits deze som negatief is. Overige reserves 2009 2008 Stand begin verslagperiode € 798.403.581 € Inkoop van aandelen € -4.001.695 € -6.497.705 Inbreng uit hoofde van samenvoeging € - € 624.896.575 Uit resultaatverdeling voorgaande verslagperiode € -2.286.995.210 € -216.582.556 Dividend € -159.894.688 € -62.894.730 Interim-dividend € -90.440.342 € -97.784.522 Stand ultimo verslagperiode € -1.742.928.354 € 798.403.581 Onverdeeld resultaat 2009 557.266.519 2008 Stand begin verslagperiode € -2.286.995.210 € 85.901.069 Inbreng uit hoofde van samenvoeging € - € -563.012.127 Dividend € - € -45.523.197 Onttrekking uit de Overige reserves € 2.286.995.210 € 216.582.556 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening € 1.353.928.151 € -1.980.943.511 Stand ultimo verslagperiode € 1.353.928.151 € -2.286.995.210 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 44 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. TOELICHTING OP DE WINST-EN-VERLIESREKENING OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN Onder overige bedrijfsopbrengsten kunnen onder meer zijn begrepen het positieve saldo van de over de verslagperiode verdiende interest op liquide middelen enerzijds en de verschuldigde interest op schulden aan kredietinstellingen anderzijds, overige niet op beleggingen verdiende interest en buitenlandse bronbelasting voor zover deze via afdrachtvermindering kan worden verrekend. Verrekening via afdrachtvermindering van buitenlandse bronbelasting, die uit hoofde van de status van fiscale beleggingsinstelling van het Subfonds bij de Nederlandse belastingdienst mogelijk is, heeft betrekking op het aan het Subfonds toe te rekenen gedeelte van de in het buitenland ingehouden bronbelasting op bij ING Basis Fondsen ontvangen dividenden en interest. KOSTENPARAGRAAF KOSTEN 2009 2008 Managementvergoeding € 68.468.901 € 66.562.131 Accountantskosten € 472.571 € 519.597 Toezichtkosten € 103.566 € 4.330 Overige bedrijfskosten € 1.158.409 € 1.534.592 € 70.203.447 € 68.620.650 € 1.308.486 € 1.366.804 € 71.511.933 € 69.987.454 Directe kosten Toegerekende kosten ING Basis Fondsen Totale kosten Betreft in het boekjaar ten laste van het Subfonds gebrachte directe en toegerekende kosten. Deze kosten zijn in de Winst-enverliesrekening verwerkt. De grondslag voor de verschuldigde kosten is facturering voor geleverde diensten door derden, waaronder ook gelieerde partijen. De managementvergoeding betreft een per Subfonds vastgesteld percentage van het eigen vermogen ultimo maand. Voor de hoogte van het percentage per Subfonds verwijzen wij naar de jaarverslagen van de betreffende Subfondsen. Voor een splitsing van de accountantskosten in controle gerelateerde kosten en niet-controle gerelateerde kosten verwijzen wij naar de jaarverslagen van de betreffende Subfondsen. TRANSACTIEKOSTEN 2009 Ten laste van het fonds gebrachte transactiekosten € 2.612.681 2008 € 2.170.810 Betreft verschuldigde kosten bij het aan- en verkopen van participaties in ING Basis Fondsen. Bij ING Basis Fondsen dient deze vergoeding, die wordt berekend door middel van een procentuele op- dan wel afslag op de intrinsieke waarde, ter dekking van verschuldigde kosten bij het uitvoeren van beleggingstransacties ten gevolge van in- of uitstroom. De transactiekosten zijn begrepen in de kostprijs van de aankopen respectievelijk de opbrengstwaarde van de verkopen en worden door middel van waardeveranderingen van beleggingen ten laste van het resultaat gebracht. Voor de procentuele op- dan wel afslag voor transactiekosten verwijzen wij naar de Subfondsen. OP- EN AFSLAGEN 2009 Ten gunste van het fonds gebrachte op- en afslagen € 2.120.479 2008 € 1.750.634 Betreft aan aandeelhouders in rekening gebrachte kosten bij aan- of verkoop van aandelen in het Subfonds. De vergoeding, die wordt berekend door middel van een procentuele op- dan wel afslag op de intrinsieke waarde, komt geheel ten goede van het Subfonds en dient ter dekking van verschuldigde transactiekosten bij het aan- en verkopen van participaties in ING Basis Fondsen. Opslagen op de intrinsieke waarde, die worden geheven bij plaatsing van aandelen en afslagen op de intrinsieke waarde, die in rekening worden gebracht bij inkoop van aandelen worden rechtstreeks verantwoord in de agioreserve. Voor de procentuele op- dan wel afslag verwijzen wij naar de Subfondsen. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 45 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. RETOURPROVISIES EN SOFTDOLLAR-ARRANGEMENTEN Retourprovisies In de verslagperiode hebben geen specifieke overeenkomsten gegolden inzake retourprovisie en zijn evenmin bedragen uit dien hoofde ten gunste gebracht van de beheerder en/of de bewaarder van de ING Basis Fondsen. Softdollar-arrangementen Bij de uitvoering van beleggingstransacties wordt gebruik gemaakt van de diensten van brokers. Uitgangspunt van ING Fund Management B.V. ten aanzien van de keuze voor een broker is "best execution". Bij best execution wordt gestreefd naar de meest aantrekkelijke condities voor elke transactie, gegeven de specifieke omstandigheden. Naast de prijs wordt het volledige dienstenpakket van de broker, zoals de kwaliteit van de uitvoering, bereikbaarheid, kwaliteit van zijn research maar ook de reputatie van de broker zelf in de afweging meegenomen. ING Fund Management B.V. evalueert op periodieke basis de diensten van de verschillende brokers. Van een softdollar-arrangement is sprake indien een financiële dienstverlener producten, zoals research- en data-informatie, ter beschikking stelt aan de beheerder als tegenprestatie voor het mogen uitvoeren van beleggingstransacties. ING Fund Management B.V. ontvangt dergelijke informatie van financiële dienstverleners zonder dat daar echter contractuele afspraken aan ten grondslag liggen. Er is dientengevolge feitelijk geen sprake van arrangementen en het is evenmin mogelijk om een specifieke waarde aan dergelijke relaties toe te kennen. FONDSSPECIFIEKE KOSTENINFORMATIE Voor fondsspecifieke kosteninformatie, zoals expense ratio en portfolio turnover ratio, verwijzen wij naar de jaarverslagen van de afzonderlijke Subfondsen. GELIEERDE PARTIJEN In het kader van de uitvoering van het beleggingsbeleid van de ING Beleggingsfondsen en de ING Basis Fondsen kan gebruik worden gemaakt van de diensten van gelieerde partijen. Gelieerde partijen zijn in dit verband vennootschappen en andere onderdelen behorend tot ING Groep N.V. waaronder met name ING Bank N.V. Daarnaast kunnen er beleggingstransacties plaatsvinden tussen ING Basis Fondsen onderling. Ook deze fondsen kwalificeren wij als gelieerde partij. Als beleid voor de ING Beleggingsfondsen en de ING Basis Fondsen geldt dat uitvoering van transacties en dienstverlening dient te worden verricht onder marktconforme condities. Dienstverlening door gelieerde partijen vindt plaats op de volgende gebieden: BROKERAGE Bij de uitvoering van de daadwerkelijke beleggingstransacties ten behoeve van ING Basis Fondsen wordt gebruik gemaakt van de diensten van brokers. ING Fund Management B.V. laat zich bij de keuze voor een broker leiden door een aantal selectiecriteria. De voornaamste criteria die bij deze selectie worden toegepast zijn de reputatie van de broker, de kwaliteit van de uitvoering, de kwaliteit van de research, alsmede de kosten. De dienstverlening van de verschillende brokers wordt op periodieke basis geëvalueerd. ING Bank N.V. behoort tot de brokers die beleggingstransacties uitvoeren. Voor deze brokersdiensten worden transactiekosten in rekening gebracht. De transactiekosten zijn begrepen in de kostprijs van de aankopen respectievelijk de opbrengstwaarde van de verkopen en komen door middel van waardeveranderingen van beleggingen ten laste van het resultaat. Voor de transactiekosten die door ING Bank N.V. in rekening zijn gebracht aan de ING Basis Fondsen verwijzen wij naar de financiële verantwoording van de ING Basis Fondsen. BANKIER Het Subfonds houdt een bankrekening aan bij ING Bank N.V. Deze rekening wordt onder meer gebruikt voor het financieel afwikkelen van plaatsing en inkoop van eigen aandelen enerzijds en aan- en verkooptransacties in ING Basis Fondsen anderzijds. De rekening is rentedragend op marktconforme condities. ADMINISTRATIEVE DIENSTVERLENING ING Bank N.V. verleent aan het Subfonds een aantal administratieve diensten, onder meer in verband met de juridische en open-endstructuur van het Subfonds en de notering van de aandelen van het Subfonds op de Euronext Amsterdam by NYSE Euronext. Deze diensten, die contractueel zijn omschreven, richten zich onder meer op de rol van fund agent, het registreren en bewaren van niet uitgegeven aandelen, de verzorging van dividenduitkering, de herbelegging van dividend en activiteiten met betrekking tot aandeelhoudersvergaderingen. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 46 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. MANAGEMENT De directie en het beheer van het fonds wordt gevoerd door ING Fund Management B.V. Alle aandelen in ING Fund Management B.V. worden gehouden door ING Investment Management (Europe) B.V. ING Fund Management B.V. en ING Investment Management (Europe) B.V. maken deel uit van ING Groep N.V. ING Investment Management (Europe) B.V. voert voor de beheerder de beheerhandelingen uit en stelt haar administratieve apparaat ter beschikking aan de fondsen. Binnen ING Investment Management (Europe) B.V. is een groot aantal beleggingsactiviteiten van ING Groep N.V. gebundeld. Tot deze activiteiten behoren onder andere het beheer en de belegging van gelden van beleggingsinstellingen. ING Investment Management (Europe) B.V. maakt deel uit van een internationale organisatie met beleggingscentra in o.a. Den Haag/Brussel, Atlanta en New York (Verenigde Staten) en Hongkong (China). Deze centra zijn belast met de uitvoering van het beleggingsbeleid en met de coördinatie van de activiteiten van gespecialiseerde beleggingskantoren in meer dan vijfentwintig landen. ING Fund Management B.V. brengt een managementvergoeding in rekening op basis van een per Subfonds vastgesteld percentage, berekend over het totale eigen vermogen aan het einde van iedere maand. Deze managementvergoeding wordt dagelijks voorgecalculeerd ten behoeve van de vaststelling van de intrinsieke waarde van een aandeel. Een deel van de managementvergoeding wordt doorgegeven aan gelieerde en niet-gelieerde partijen waarmede een distributieovereenkomst is gesloten. BELEGGINGSTRANSACTIES TUSSEN ING BASIS FONDSEN ONDERLING Beleggingstransacties tussen ING Basis Fondsen onderling -buiten een geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markt omvinden in geval van beursgenoteerde effecten plaats tegen de openingskoers van de belegging op de betreffende effectenbeurs op de dag waarop de transactie wordt uitgevoerd. Voor niet-beursgenoteerde effecten, of indien de koersvorming niet representatief wordt geacht, vindt vaststelling van de waarde plaats door de beheerder op basis van objectieve en recente marktinformatie. Voor de in de verslagperiode verrichte transacties tussen ING Basis Fondsen onderling verwijzen wij naar de financiële verantwoording van de ING Basis Fondsen. Den Haag, 28 april 2010 ING Fund Management B.V. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 47 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Overige gegevens BESTUURDERSBELANGEN Voor de specificatie van de bestuurdersbelangen per 31 december 2009 en 1 januari 2009 verwijzen wij u naar de jaarverslagen van de desbetreffende Subfondsen. BIJZONDERE STATUTAIRE RECHTEN Deze betreffen de rechten van de houders van prioriteitsaandelen inzake de voordracht tot benoeming van de Directie, de beloning van de Directie alsmede de voorafgaande goedkeuring van besluiten tot wijzigingen van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap. PRIORITEITSAANDELEN ING Bank N.V. houdt 10 prioriteitsaandelen. De Raad van Bestuur van ING Bank N.V. is uiteindelijk verantwoordelijk voor de wijze waarop het aan de prioriteitsaandelen verbonden stemrecht wordt uitgeoefend. De Raad van Bestuur van ING Bank N.V. bestaat ultimo verslagperiode uit de volgende personen: J.H.M. Hommen, E.F.C.B. Boyer de la Giroday, P.G. Flynn, C.P.A.J. Leenaars en J.V. Timmermans. Naar het gezamenlijke oordeel van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. en de leden van de Raad van Bestuur van ING Bank N.V. is voldaan aan hetgeen uit hoofde van punt 10 van bijlage X van het Fondsenreglement van Euronext N.V. is vereist. STATUTAIRE BEPALINGEN OMTRENT RESULTAATBESTEMING Volgens artikel 19 van de statuten wordt uit de winst, na aftrek van eventuele door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurde reserveringen, eerst een dividend ten belope van 6% op de prioriteitsaandelen uitgekeerd. Het nadien resterende bedrag staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met dien verstande dat daaruit geen verdere uitkering op de prioriteitsaandelen gedaan kan worden. VOORGESTELDE RESULTAATBESTEMMING Voor de voorgestelde resultaatbestemming verwijzen wij u naar de jaarverslagen van de desbetreffende Subfondsen. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 48 Jaarverslag 2009 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Aan: Algemene vergadering van Aandeelhouders ACCOUNTANTSVERKLARING Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de jaarrekening 2009 van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. te Amsterdam bestaande uit de balans per 31 december 2009 en de Winst-en-verliesrekening over 2009 met de toelichting gecontroleerd. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het directieverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die de directie van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Den Haag, 28 april 2010 Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs. R.J. Bleijs RA ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 49 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds ING Dividend Aandelen Basis Fonds Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds (Fonds voor gemene rekening) BEHEERDER ING Fund Management B.V. Prinses Beatrixlaan 15 2595 AK Den Haag Internet: www.ingim.nl ING Fund Management B.V. J.T. Atack D.J. Eckert M.F.M. van Elk J.G.S.M. Straatman BEWAARDER ING Bewaar Maatschappij I B.V. ING Bewaar Maatschappij I B.V. G.W.M. Dashorst F.J.J. van Geel W.A. van Woudenberg ACCOUNTANT Ernst & Young Accountants LLP ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 50 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds Financiële verantwoording Over de periode 1 januari 2009 tot en met 31 december 2009 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 51 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds Balans per 31 december 2009 BELEGGINGEN Aandelen VORDERINGEN Uit hoofde van beleggingstransacties 2008 € 1.026.354.256 € 783.152.757 € 1.026.354.256 € 783.152.757 € - € 2.800.529 Te vorderen dividend € 2.562.911 € 2.416.974 Overige vorderingen € 1.564.811 € 1.631.504 € 4.127.722 € 6.849.007 € 25.950.511 € 40.518.364 € 25.950.511 € 40.518.364 OVERIGE ACTIVA Liquide middelen KORTLOPENDE SCHULDEN Uit hoofde van beleggingstransacties € - € 2.008.463 Schulden aan participanten € 227.263 € 10.048 Overige schulden € 21.300 € 35.405 € 248.563 € 2.053.916 Uitkomst van vorderingen en overige activa minus kortlopende schulden € 29.829.670 € 45.313.455 Uitkomst van activa minus kortlopende schulden € 1.056.183.926 € 828.466.212 FONDSVERMOGEN € 1.056.183.926 € 828.466.212 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 52 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds Winst-en-verliesrekening Over de periode 1 januari 2009 tot en met 31 december 2009, respectievelijk over de periode 1 januari 2008 tot en met 31 december 2008 2009 2008 BEDRIJFSOPBRENGSTEN OPBRENGSTEN UIT BELEGGINGEN Dividend € 37.670.893 € 47.505.424 € 160.030.714 € -441.096.437 VALUTAKOERSVERSCHILLEN OP LIQUIDITEITEN € -621.183 € -264.072 UITLEENVERGOEDING € 50.568 € 302.698 OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN € 104.559 € 1.112.429 € 197.235.551 € -392.439.958 € 114.635 € 128.219 Som der bedrijfslasten € 114.635 € 128.219 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening € 197.120.916 € -392.568.177 WAARDEVERANDERING BELEGGINGEN Aandelen Som der bedrijfsopbrengsten BEDRIJFSLASTEN Directe kosten ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 53 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds Kasstroomoverzicht Over de periode 1 januari 2009 tot en met 31 december 2009, respectievelijk over de periode 1 januari 2008 tot en met 31 december 2008 2009 2008 KASSTROOM UIT BELEGGINGSACTIVITEITEN Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening € 197.120.916 € -392.568.177 Af: Waardeverandering beleggingen € 160.030.714 € -441.096.437 Af: Valutakoersverschillen op liquiditeiten € -621.183 € -264.072 € 37.711.385 € 48.792.332 Aankoop van beleggingen € -711.402.113 € -797.645.514 Verkoop van beleggingen € 628.231.328 € 674.755.238 Mutatie vorderingen € 2.801.270 € -1.147.547 Mutatie kortlopende schulden € -2.022.568 € 1.991.628 € -44.680.698 € -73.253.863 Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Plaatsing van participaties € 160.948.669 € 282.854.895 Inkoop van participaties € -130.351.871 € -187.639.360 Mutatie vorderingen € -79.985 € - Mutatie kortlopende schulden € 217.215 € -286.751 € 30.734.028 € 94.928.784 Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten NETTO KASSTROOM € -13.946.670 € 21.674.921 Valutakoersverschillen op liquiditeiten € -621.183 € -264.072 Mutatie liquide middelen € -14.567.853 € 21.410.849 Stand liquide middelen begin verslagperiode € 40.518.364 € 19.107.515 Stand liquide middelen ultimo verslagperiode € 25.950.511 € 40.518.364 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 54 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds Toelichting ALGEMEEN De financiële verantwoording is opgesteld in overeenstemming met de Voorwaarden van Beheer en Bewaring Basis Fondsen (2007) en dient ter bepaling van het fondsvermogen. De Balans en de Winst-en-verliesrekening zijn opgesteld uitgaande van RJ 910 model Q, respectievelijk S. Hierbij worden swaps, valutatermijntransacties en futures ongeacht het teken, gerubriceerd onder beleggingen. Deze rubricering en de daarmede in verband staande verloopoverzichten en specificaties bieden de gebruiker van de verantwoording het meeste inzicht in het totale beleggingsinstrumentarium en de onderlinge verbanden tussen de verschillende individuele instrumenten. Op onderdelen zijn in de financiële verantwoording bewoordingen gehanteerd die afwijken van die modellen, omdat deze beter de inhoud van de post weergeven. Het juridische eigendom van de activa berust, met uitzondering van de uitgeleende en onder repurchase agreements begrepen effecten, bij de bewaarder. ING Basis Fondsen staan niet onder extern toezicht, zoals voortvloeit uit de Wet op het financieel toezicht. Het fonds heeft geen medewerkers in dienst. Het beheer wordt gevoerd door ING Fund Management B.V., gevestigd te Den Haag. Hiervoor is geen bezoldiging verschuldigd. FISCALE STATUS ING Dividend Aandelen Basis Fonds is fiscaal transparant, hetgeen betekent dat zij niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. De fiscale resultaten worden direct toegerekend aan de participanten van het fonds. WAARDERINGSGRONDSLAGEN Alle bedragen luiden in euro, tenzij anders vermeld. Alle financiële instrumenten, zoals die in dit verslag onder beleggingen dan wel onder kortlopende schulden zijn gerubriceerd, worden opgenomen in de Balans gedurende de periode dat het economisch risico aan het fonds is toe te rekenen en voor zover aan het instrument een reële waarde is toe te kennen. Alle financiële activa en alle financiële verplichtingen zijn geclassificeerd als deel uitmakend van een handelsportefeuille. Beleggingen worden gewaardeerd op reële waarde. Vaststelling van deze reële waarde vindt plaats op basis van de volgende uitgangspunten: - aandelen met een beurs- of andere marktnotering worden gewaardeerd tegen ultimo verslagperiode laatst bekende koers. Overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de per balansdatum geldende wisselkoersen. Bij het uitlenen van effecten is sprake van tijdelijke overdracht van het juridische eigendom aan derden. Omdat het fonds de indirecte beleggingsresultaten van de uitgeleende effecten behoudt en een vergoeding ontvangt voor eventueel gemiste directe beleggingsopbrengsten, blijven deze effecten gedurende de periode dat zij zijn uitgeleend, onderdeel uitmaken van de beleggingsportefeuille zoals die in de balans en in de samenstelling van de beleggingen wordt gepresenteerd. Alle transacties in vreemde valuta worden verantwoord tegen de op transactiedatum laatst bekende middenkoers. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 55 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds GRONDSLAGEN VAN RESULTAATBEPALING Bedrijfsopbrengsten en bedrijfslasten worden toegerekend aan de periode waarop deze betrekking hebben. Dividenden op beleggingen worden als opbrengst verantwoord op het tijdstip dat de koers van het desbetreffende fonds ex-dividend noteert. Zowel de gerealiseerde als de niet-gerealiseerde koers- en valutakoersresultaten van beleggingen worden als waardeverandering in de Winst-en-verliesrekening verantwoord. Aan- en verkoopkosten van beleggingen worden opgenomen in de kostprijs respectievelijk in mindering gebracht op de verkoopopbrengst van de betreffende beleggingen. KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De liquide middelen in het overzicht bestaan uit direct opeisbare banktegoeden en uit voor zover van toepassing margin accounts uit hoofde van transacties in afgeleide financiële instrumenten. Koersverschillen inzake liquiditeiten worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 56 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds TOELICHTING OP DE BALANS BELEGGINGEN Aandelen 2009 2008 783.152.757 € 1.101.358.918 € 711.402.113 € 797.645.514 € -628.231.328 € -674.755.238 Waardeverandering € 160.030.714 € -441.096.437 Stand ultimo verslagperiode € 1.026.354.256 € 783.152.757 Stand begin verslagperiode € Aankopen Verkopen In de Samenstelling van de beleggingen die onderdeel uitmaakt van deze Toelichting zijn de individuele aandelen vermeld, die ultimo verslagperiode in de portefeuille zijn opgenomen. VORDERINGEN Alle vorderingen hebben een resterende looptijd korter dan een jaar tenzij anders vermeld. Uit hoofde van beleggingstransacties Deze vorderingen ontstaan ten gevolge van het feit dat tussen de verkoopdatum en de datum van ontvangst van de betaling van beleggingstransacties enkele dagen liggen. Te vorderen dividend Betreft gedeclareerde, nog niet ontvangen dividenden. Overige vorderingen Onder overige vorderingen kunnen onder meer zijn begrepen terugvorderbare dividendbelasting en/of buitenlandse bronbelasting, vorderingen uit hoofde van valutatransacties, verdiende, nog niet ontvangen interest op liquide middelen, vorderingen op participanten en overige transitorische posten, eventueel onder aftrek van een noodzakelijk geachte voorziening voor oninbaarheid. OVERIGE ACTIVA Liquide middelen Betreft direct opeisbare banktegoeden. Op de banktegoeden wordt op basis van het tarief voor de marktrente interest verkregen. KORTLOPENDE SCHULDEN Uit hoofde van beleggingstransacties Deze schulden ontstaan ten gevolge van het feit dat tussen de aankoopdatum en de betaaldatum van beleggingstransacties enkele dagen liggen. Schulden aan participanten Betreft schulden uit hoofde van ingekochte eigen participaties. Overige schulden Onder overige schulden kunnen onder meer zijn begrepen opgenomen kortlopende leningen, schulden uit hoofde van valutatransacties, nog te betalen kosten, nog te betalen interest op schulden aan kredietinstellingen en nog te betalen interest inzake opgenomen leningen en overige transitorische posten. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 57 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds FONDSVERMOGEN 2009 2008 828.466.212 € 1.125.818.854 € 160.948.669 € 282.854.895 € -130.351.871 € -187.639.360 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening € 197.120.916 € -392.568.177 Stand ultimo verslagperiode € 1.056.183.926 € 828.466.212 Stand begin verslagperiode € Plaatsing van participaties Inkoop van participaties VALUTAPOSITIE per 31 december 2009 De valutapositie is, indien van toepassing, inclusief de valutapositie van (het belang van het fonds ultimo verslagperiode in) de onderliggende ING Basis Fondsen. Een eventueel onder valutatermijntransacties opgenomen bedrag geeft het netto bedrag van afgesloten contracten. Oorspronkelijke valuta Bruto Valutatermijntransacties Netto Netto in Euro Percentage EUR 230.895.651 - 230.895.651 230.895.651 21,9% AUD 109.175.549 - 109.175.549 68.435.748 6,5% CAD 21.347.279 - 21.347.279 14.192.726 1,3% CHF 16.336.328 - 16.336.328 11.014.616 1,0% GBP 92.860.515 - 92.860.515 104.519.686 9,9% JPY 10.988.128.472 - 10.988.128.472 82.266.144 7,8% 8.894.178.000 - 8.894.178.000 5.323.526 0,5% SGD 16.608.900 - 16.608.900 8.245.495 0,8% USD 762.268.806 - 762.268.806 531.290.334 50,3% 1.056.183.926 100,0% KRW Fondsvermogen VERMOGENSGEGEVENS 31-12-2009 Fondsvermogen € 1.056.183.926 Aantal geplaatste participaties Intrinsieke waarde per participatie ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 31-12-2008 € 66.543.658 € 15,87 58 828.466.212 31-12-2007 € 63.602.143 € 13,03 1.125.818.854 55.546.866 € 20,27 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds TOELICHTING OP DE WINST-EN-VERLIESREKENING OPBRENGSTEN UIT BELEGGINGEN Dividend Onder dividend zijn opgenomen de verdiende bruto contante dividenden onder aftrek van niet-terugvorderbare buitenlandse bronbelasting en de vergoeding voor gemiste directe beleggingsopbrengsten bij uitgeleende aandelen. UITLEENVERGOEDING Betreft het aandeel van de opbrengsten die zijn gegenereerd met het uitlenen aan derden, dat aan het fonds toekomt. Effecten worden via Goldman Sachs, optredend als agent, uitsluitend uitgeleend aan door ING Investment Management geselecteerde partijen. Er geldt geen beperking van het percentage van de effecten dat kan worden uitgeleend. Eventueel hiermee verband houdende risico's worden beperkt door middel van zekerheden in de vorm van onderpand en/of bankgarantie. Van de opbrengsten die worden gegenereerd met het uitlenen van effecten aan derden valt minimaal 82% toe aan het betreffende ING Basis Fonds. Maximaal 10% valt toe aan de beheerder en maximaal 8% aan Goldman Sachs, in verband met hun diensten met betrekking tot het uitlenen van effecten. Deze opbrengsten zijn met name afhankelijk van zowel de specifieke effecten die worden uitgeleend als de duur van de transactie. OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN Onder overige bedrijfsopbrengsten kunnen onder meer zijn begrepen het positieve saldo van de over de verslagperiode verdiende interest op liquide middelen enerzijds en de verschuldigde interest op schulden aan kredietinstellingen anderzijds. KOSTENPARAGRAAF KOSTEN 2009 Bewaarloon € Accountantskosten Overige bedrijfskosten Directe kosten 2008 59.765 € 80.834 € 8.271 € 8.271 € 46.599 € 39.114 € 114.635 € 128.219 Betreft in het boekjaar ten laste van het fonds gebrachte Directe kosten. Deze kosten zijn in de Winst-en-verliesrekening verwerkt. De grondslag voor de verschuldigde kosten is facturering voor geleverde diensten door derden, waaronder ook gelieerde partijen. De accountantskosten betreffen kosten geheel gerelateerd aan de controle van de jaarrekening. TRANSACTIEKOSTEN 2009 Ten laste van het fonds gebrachte transactiekosten € 1.726.731 2008 € 1.950.999 Betreft verschuldigde kosten bij het aan- en verkopen van beleggingen. De transactiekosten zijn begrepen in de kostprijs van de aankopen respectievelijk de opbrengstwaarde van de verkopen en worden door middel van waardeveranderingen van beleggingen ten laste van het resultaat gebracht. Niet kwantificeerbare kosten, die begrepen kunnen zijn in transacties in afgeleide financiële instrumenten, zijn niet in bovenstaande bedragen opgenomen. OP- EN AFSLAGEN 2009 Ten gunste van het fonds gebrachte op- en afslagen € 436.242 2008 € 696.395 Betreft aan participanten in rekening gebrachte kosten bij aan- of verkoop van participaties in het fonds. De vergoeding, die wordt berekend door middel van een procentuele op- dan wel afslag op de intrinsieke waarde ter grootte van maximaal 0,15%, komt geheel ten goede van het fonds en dient ter dekking van verschuldigde transactiekosten bij het uitvoeren van beleggingstransacties. Opslagen op de intrinsieke waarde, die worden geheven bij plaatsing van participaties en afslagen op de intrinsieke waarde, die in rekening worden gebracht bij inkoop van participaties worden rechtstreeks verantwoord in het fondsvermogen. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 59 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds PORTFOLIO TURNOVER RATIO 2009 2008 116 109 In de portfolio turnover ratio wordt de verhouding uitgedrukt tussen de totale omvang van de beleggingstransacties enerzijds en het gemiddeld fondsvermogen anderzijds. De ratio beoogt een indicatie te geven van de omloopsnelheid van de portefeuille van een beleggingsinstelling en is daarmede een maatstaf voor zowel de mate van actief beleggingsbeheer als voor de daaruit voortvloeiende transactiekosten. Indien de berekening leidt tot een negatieve uitkomst is de PTR nihil. In geval het fonds participeert in één of meer andere ING Basis Fondsen, hetzij direct hetzij indirect, dan is de ratio een samengesteld cijfer dat is berekend als het gemiddelde van de afzonderlijke ratio's, gewogen op basis van het gemiddelde belang van de eigen beleggingen en in elk van de ING Basis Fondsen. Bij de bepaling van de totale omvang van de beleggingstransacties wordt de som van aan- en verkopen van beleggingen verminderd met de som van plaatsing en inkoop van participaties. Hierbij zijn alle beleggingscategorieën betrokken met uitzondering van deposito's. Het gemiddeld fondsvermogen wordt berekend als het gewogen gemiddelde van de fondsvermogens per 31 december van het vorige kalenderjaar en die per 31 maart, per 30 juni, per 30 september en per 31 december van het gelijk met het onderhavige boekjaar eindigende kalenderjaar in de verhouding 0,5:1:1:1:0,5. GELIEERDE PARTIJEN In het kader van de uitvoering van het beleggingsbeleid van de ING Basis Fondsen kan gebruik worden gemaakt van de diensten van gelieerde partijen. Gelieerde partijen zijn in dit verband met name vennootschappen en andere onderdelen behorend tot ING Groep N.V. waaronder met name ING Bank N.V. Als beleid voor het fonds geldt dat uitvoering van transacties en dienstverlening dient te worden verricht onder marktconforme condities. Daarnaast kunnen er beleggingstransacties plaatsvinden tussen ING Basis Fondsen onderling. Ook deze fondsen kwalificeren wij als gelieerde partij. Dienstverlening door gelieerde partijen vindt plaats op de volgende gebieden: BROKERAGE Bij de uitvoering van de daadwerkelijke beleggingstransacties ten behoeve van ING Basis Fondsen wordt gebruik gemaakt van de diensten van brokers. ING Fund Management B.V. laat zich bij de keuze voor een broker leiden door een aantal selectiecriteria. De voornaamste criteria die bij deze selectie worden toegepast zijn de reputatie van de broker, de kwaliteit van de uitvoering, de kwaliteit van de research, alsmede de kosten. De dienstverlening van de verschillende brokers wordt op periodieke basis geëvalueerd. ING Bank N.V. behoort tot de brokers die beleggingstransacties uitvoeren. Voor deze brokerdiensten worden transactiekosten in rekening gebracht. De transactiekosten zijn begrepen in de kostprijs van de aankopen respectievelijk de opbrengstwaarde van de verkopen en komen door middel van waardeveranderingen van beleggingen ten laste van het resultaat. Het transactievolume met ING Bank N.V. in het boekjaar bedraagt minder dan 5% van het totale volume in het boekjaar. MANAGEMENT Aan het fonds ligt een tussen Beheerder en Bewaarder gesloten overeenkomst tot oprichting onder de Voorwaarden van Beheer en Bewaring Basis Fondsen (2007) ten grondslag. Het beheer van het fonds wordt gevoerd door ING Fund Management B.V. Alle aandelen in ING Fund Management B.V. worden gehouden door ING Investment Management (Europe) B.V. ING Fund Management B.V. en ING Investment Management (Europe) B.V. maken deel uit van ING Groep N.V. ING Investment Management (Europe) B.V. voert voor de beheerder de beheerhandelingen uit en stelt haar administratieve apparaat ter beschikking. Binnen ING Investment Management (Europe) B.V. is een groot aantal beleggingsactiviteiten van ING Groep N.V. gebundeld. Tot deze activiteiten behoren onder andere het beheer en de belegging van gelden van beleggingsinstellingen. ING Investment Management (Europe) B.V. maakt deel uit van een internationale organisatie met beleggingscentra in o.a. Den Haag/Brussel, Atlanta en New York (Verenigde Staten) en Hongkong (China). Deze centra zijn belast met de uitvoering van het beleggingsbeleid en met de coördinatie van de activiteiten van gespecialiseerde beleggingskantoren in meer dan vijfentwintig landen. ING Fund Management B.V. brengt aan het fonds geen managementvergoeding in rekening. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 60 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds BEWARING Elk ING Basis Fonds is een fonds voor gemene rekening en heeft derhalve geen rechtspersoonlijkheid. De bewaarder van een ING Basis Fonds is juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot het vermogen van het desbetreffende ING Basis Fonds. Alle goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van een ING Basis Fonds zijn respectievelijk worden ten titel van beheer verkregen door de bewaarder ten behoeve van de participanten in het desbetreffende ING Basis Fonds. Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van een ING Basis Fonds zijn respectievelijk worden aangegaan op naam van de bewaarder. De vermogensbestanddelen worden door de bewaarder gehouden voor rekening van de participanten. Als bewaarder van het fonds treedt op ING Bewaar Maatschappij I B.V. Voor de werkzaamheden uit dien hoofde is het fonds geen vergoeding verschuldigd. BELEGGINGSTRANSACTIES TUSSEN ING BASIS FONDSEN ONDERLING Beleggingstransacties tussen ING Basis Fondsen onderling -buiten een geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markt om vinden in geval van beursgenoteerde effecten plaats tegen de openingskoers van de belegging op de betreffende effectenbeurs op de dag waarop de transactie wordt uitgevoerd. Voor niet-beursgenoteerde effecten, of indien de koersvorming niet representatief wordt geacht, vindt vaststelling van de waarde plaats door de beheerder op basis van objectieve en recente marktinformatie. In de verslagperiode hebben er geen beleggingstransacties tussen ING Basisfondsen onderling plaatsgevonden. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 61 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds Samenstelling van de beleggingen per 31 december 2009 Valuta Aantal Fondsnaam Waarde (in Euro) Australië AUD AUD AUD AUD AUD AUD AUD AUD 683.322 2.923.783 3.118.203 3.165.956 1.294.286 5.210.331 555.796 681.765 AUST & NZ BANKING GROUP LTD FOSTER'S GROUP LTD INSURANCE AUSTRALIA GROUP MAP GROUP SUNCORP-METWAY LIMITED TELSTRA CORP LTD WESFARMERS LIMITED WESTFIELD GROUP 9.800.293 10.080.115 7.877.113 6.013.193 7.050.301 11.202.555 10.894.340 5.359.075 68.276.985 Brazilië USD 378.237 TELE NORTE LESTE PART-ADR 5.646.863 5.646.863 Canada CAD USD 583.340 312.320 TRANSCANADA CORP ENERPLUS RESOURCES FUND 14.035.686 4.997.991 19.033.677 Duitsland EUR EUR EUR EUR EUR 135.511 383.355 87.905 147.397 134.387 DEUTSCHE BOERSE AG E.ON AG MUENCHENER RUECKVER AG-REG SIEMENS AG VOLKSWAGEN AG PFD 7.859.638 11.205.467 9.552.636 9.464.361 8.834.601 46.916.703 Finland EUR 1.109.869 NOKIA OYJ 9.900.031 9.900.031 Frankrijk EUR EUR EUR EUR EUR 328.716 191.532 351.465 254.858 749.844 CARREFOUR SA SANOFI-AVENTIS TOTAL SA VINCI SA VIVENDI SA 11.031.709 10.545.752 15.817.682 10.059.245 15.593.006 63.047.394 Hong Kong USD 321.146 CHINA MOBILE LTD-SPON ADR 10.392.618 10.392.618 Italië EUR EUR EUR 903.377 3.161.786 537.064 ENI SPA SNAM RETE GAS UNIONE DI BANCHE ITALIANE SCPA 16.080.111 10.971.397 5.392.123 32.443.631 Japan JPY JPY JPY JPY JPY JPY JPY JPY 3.123.100 7.489.600 89.000 10.040 949.000 468.600 366.900 203.200 MITSUBISHI UFJ FINANCIAL GRO MIZUHO FINANCIAL GROUP INC NINTENDO CO LTD NTT DOCOMO INC SHISEIDO COMPANY LIMITED SUMITOMO MITSUI FINANCIAL GR TAKEDA PHARMACEUTICAL CO LTD TREND MICRO 10.568.704 9.308.166 14.685.847 9.741.731 12.653.992 9.279.517 10.520.682 5.370.266 82.128.905 ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 62 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds Valuta Aantal Fondsnaam Waarde (in Euro) Nederland EUR EUR 103.238 244.323 CORIO NV UNILEVER NV-CVA 4.923.420 5.558.348 10.481.768 Singapore SGD 1.078.500 DBS GROUP HOLDINGS LTD 8.245.496 8.245.496 Spanje EUR EUR EUR 803.790 863.125 258.854 BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTA BANCO SANTANDER SA TELEFONICA SA 10.232.248 9.969.094 5.052.830 25.254.172 Taiwan USD 1.515.995 TAIWAN SEMICONDUCTOR-SP ADR 12.087.808 12.087.808 Verenigd Koninkrijk EUR GBP GBP GBP GBP GBP GBP GBP GBP GBP GBP GBP 753.649 320.323 1.601.726 718.710 1.207.526 304.381 636.269 1.900.541 844.636 3.254.554 1.903.971 6.844.605 ROYAL DUTCH SHELL PLC-A SHS ASTRAZENECA PLC BP PLC GLAXOSMITHKLINE PLC HSBC HOLDINGS PLC JOHNSON MATTHEY PLC LAND SECURITIES REED ELSEVIER PLC SCOTTISH & SOUTHERN ENERGY THOMAS COOK GROUP PLC UNITED UTILITIES GROUP PLC VODAFONE GROUP PLC 15.901.994 10.493.557 10.816.991 10.674.071 9.633.569 5.245.172 4.905.670 10.941.828 11.037.452 8.428.982 10.622.977 11.070.626 119.772.889 Verenigde Staten USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 288.222 388.637 89.831 615.279 474.585 675.179 868.490 181.667 355.211 117.810 600.078 342.548 290.764 387.156 359.451 158.701 434.830 445.160 401.974 209.412 328.717 712.776 570.797 270.311 489.778 745.226 246.138 291.143 134.265 862.914 ABBOTT LABORATORIES AGL RESOURCES INC AIR PRODUCTS & CHEMICALS INC ALTRIA GROUP INC AMERICAN ELECTRIC POWER ARTHUR J GALLAGHER & CO AT&T INC AUTOMATIC DATA PROCESSING BANK OF HAWAII CORP BOSTON PROPERTIES INC BRISTOL-MYERS SQUIBB CO CAMPBELL SOUP CO CHEVRON CORP COCA-COLA CO/THE CONSOLIDATED EDISON INC CULLEN/FROST BANKERS INC DU PONT (E.I.) DE NEMOURS EMERSON ELECTRIC CO EXELON CORP EXXON MOBIL CORP FLOWERS FOODS INC GENERAL ELECTRIC CO H&R BLOCK INC HOME DEPOT INC HONEYWELL INTERNATIONAL INC INTEL CORP JOHNSON & JOHNSON KIMBERLY-CLARK CORP KINDER MORGAN ENERGY PRTNRS KRAFT FOODS INC-A 63 10.845.866 9.878.788 5.075.240 8.418.140 11.507.797 10.592.981 16.967.259 5.421.837 11.650.970 5.507.243 10.560.704 8.069.784 15.602.663 15.381.002 11.381.676 5.530.615 10.204.374 13.217.505 13.691.911 9.952.817 5.443.677 7.516.502 8.999.079 5.450.495 13.381.633 10.596.000 11.049.833 12.928.190 5.706.555 16.347.101 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds Valuta USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD Aantal 565.367 267.445 93.189 292.496 413.362 391.408 1.255.881 292.591 806.254 264.019 177.878 311.549 1.309.028 411.889 594.090 552.907 285.225 Fondsnaam Waarde LEGGETT & PLATT INC LINEAR TECHNOLOGY CORP LORILLARD INC MCDONALD'S CORP MERCK & CO. INC. NYSE EURONEXT PFIZER INC PHILIP MORRIS INTERNATIONAL PITNEY BOWES INC PROCTER & GAMBLE CO RAYONIER INC REYNOLDS AMERICAN INC SARA LEE CORP SNAP-ON INC SOUTHERN CO SPECTRA ENERGY CORP TRAVELERS COS INC/THE (in Euro) 8.038.674 5.696.546 5.211.050 12.729.361 10.527.442 6.901.985 15.922.269 9.827.468 12.789.922 11.156.976 5.226.929 11.502.178 11.112.710 12.132.029 13.796.884 7.903.901 9.912.053 477.266.614 Zuid-Korea KRW USD 164.707 885.760 S-OIL CORPORATION KT CORP-SP ADR 5.323.526 10.384.027 15.707.553 Zwitserland CHF USD 287.288 76.884 NOVARTIS AG-REG ALCON INC 10.944.120 8.807.029 19.751.149 Totaal beleggingen 1.026.354.256 Totaal portefeuille 1.026.354.256 De in de samenstelling van de beleggingen opgenomen financiële instrumenten worden, tenzij anders vermeld, verhandeld op effectenbeurzen of andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markten. Voor de samenstelling van de beleggingen per 31 december 2008 wordt verwezen naar het jaarverslag 2008 van het desbetreffende Subfonds. Dit jaarverslag is beschikbaar op de website van de beheerder, www.ingim.nl. Den Haag, 28 april 2010 ING Fund Management B.V. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 64 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds Wisselkoersen ten opzichte van de Euro Per 31 december 2009 Amerikaanse dollar Argentijnse peso Australische dollar Belgische franc Braziliaanse real Canadese dollar Chileense peso Chinese renminbi Colombiaanse peso Cypriotische pond Deense kroon Dominicaanse peso Duitse mark Egyptische pond Engelse pond Filippijnse peso Finse markka Franse franc Griekse drachme Hong Kong dollar Hongaarse forint Ierse punt Indiase rupee Indonesische rupiah Israëlische shekel Italiaanse lire Japanse yen Jordaanse dinar Koeweitse dinar Kroatische kuna Latvian lat Luxemburgse franc Maleisische ringgit Maltese lira Mexicaanse peso Nederlandse gulden Nieuw-Zeelandse dollar Nigeriaanse naira Noorse kroon Oekraïense hryvna Omaanse rial Oostenrijkse schilling Pakistaanse rupee Peruaanse sol Poolse zloty Portugese escudo Qatarese rial Roemeense leu Russische roebel Saoedi-Arabische riyal Servische dinar Singapore dollar Slowaakse koruna Spaanse peseta Taiwanese dollar Thaise baht Tsjechische koruna Turkse lira Uruguayaanse peso Verenigde Arabische Emiraten dirham Zuid-Afrikaanse rand Zuid-Koreaanse won Zweedse kroon Zwitserse franc ING Hoog Dividend Aandelen Fonds (USD) (ARS) (AUD) (BEF) (BRL) (CAD) (CLP) (CNY) (COP) (CYP) (DKK) (DOP) (DEM) (EGP) (GBP) (PHP) (FIM) (FRF) (GRD) (HKD) (HUF) (IEP) (INR) (IDR) (ILS) (ITL) (JPY) (JOD) (KWD) (HRK) (LVL) (LUF) (MYR) (MTL) (MXN) (NLG) (NZD) (NGN) (NOK) (UAH) (OMR) (ATS) (PKR) (PEN) (PLN) (PTE) (QAR) (RON) (RUB) (SAR) (RSD) (SGD) (SKK) (ESP) (TWD) (THB) (CZK) (TRY) (UYU) (AED) (ZAR) (KRW) (SEK) (CHF) 1,43475 5,45350 1,59530 40,33990 2,50105 1,50410 727,77700 9,79505 2.931,19475 0,58530 7,44095 51,61515 1,95583 7,86944 0,88845 66,32850 5,94573 6,55957 340,75000 11,12510 270,23000 0,78756 66,76605 13.479,47700 5,43485 1.936,27000 133,56805 1,01546 0,41186 7,29630 0,70930 40,33990 4,91260 0,42930 18,73125 2,20371 1,97175 214,49515 8,28825 11,49235 0,55233 13,76030 120,98530 4,14500 4,10585 200,48200 5,22479 4,23400 43,49230 5,38152 95,98480 2,01430 30,12600 166,38600 45,89050 47,83455 26,40500 2,15065 28,04940 5,27015 10,56510 1.670,73065 10,24425 1,48315 65 Jaarverslag 2009 ING Dividend Aandelen Basis Fonds Overige gegevens Aan: de beheerder ING Fund Management B.V. ACCOUNTANTSVERKLARING Verklaring betreffende de financiële verantwoording Opdracht Wij hebben de financiële verantwoording 2009 van ING Dividend Aandelen Basis Fonds te Den Haag bestaande uit de balans per 31 december 2009, de winst-en-verliesrekening over 2009 en het kasstroomoverzicht over 2009 met de toelichting gecontroleerd. De financiële verantwoording is opgemaakt onder verantwoordelijkheid van de beheerder van het fonds. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de financiële verantwoording te verstrekken. Werkzaamheden Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig dienen wij onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de financiële verantwoording geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de financiële verantwoording. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de financiële verantwoording zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de beheerder van het fonds daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de financiële verantwoording. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel is de financiële verantwoording 2009 van ING Dividend Aandelen Basis Fonds, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgemaakt in overeenstemming met de door de entiteit gekozen en beschreven grondslagen, zoals uiteengezet onder de punten 'Algemeen' en 'Waarderingsgrondslagen' van de toelichting van de financiële verantwoording. Overige aspecten - beperking in het gebruik (en verspreidingskring) Deze financiële verantwoording 2009 van ING Dividend Aandelen Basis Fonds en onze accountantsverklaring daarbij zijn uitsluitend bedoeld voor opname als bijlage bij de jaarrekeningen 2009 van de ING Beleggingsfondsen die direct of indirect in het onderhavige basisfonds participeren en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Den Haag, 28 april 2010 Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs. R.J. Bleijs RA ING Hoog Dividend Aandelen Fonds 66 Jaarverslag 2009
