Klik hier voor de modelovereenkomst

Geerts & Vanderveeren advocaten
OVEREENKOMST TOT OVERDRACHT VAN HANDELSFONDS
Tussen de ondergetekenden :
1) de vennootschap naar Belgisch recht, de ………………………………………,met
maatschappelijke zetel te ………………….., , …….., in geschreven in het Handelsregister te
……………….. nr. …………, hierbij vertegenwoordigd door haar zaakvoerder/gedelegeerd
bestuurder, ……………, wonende te ……………………………., …………………………., ….,
hierna de " VERKOPER " genoemd;
2) de
die solidair en in solidum, hoofdelijk en ondeelbaar, de éne bij gebreke aan de andere handelen,
hierna de " KOPER " genoemd;
is uiteengezet wat volgt :
De Verkoper exploiteert te ……………………, ……………………, ………, een
……………..zaak onder de benaming " …………………….” . De Verkoper is tevens eigenaar van
het handelsfonds van deze ……………….zaak. De Verkoper huurt het onroerend goed gelegen op
hetzelfde adres. Deze handelshuur wordt in afzonderlijke overeenkomsten aangepast.
Het hierna volgend contract werd opgesteld met het oog op de overdracht of verkoop van alle
bestanddelen van het handelsfonds van de Verkoper zoals hieronder nader gespecificeerd.
is overgekomen wat volgt :
Artikel 1 - Voorwerp van de overdracht :
-------------------------------------------------1.1. De Verkoper draagt aan de Koper, die aanvaardt, alle actieve en passieve bestanddelen over die
samen het handelsfonds van de Verkoper uitmaken, met inbegrip van alle lichamelijke roerende
goederen sub 5 beschreven, de benaming, het cliënteel, de lopende overeenkomsten verder in sub 7
tot en met 11 beschreven.
1.2. Deze overdracht brengt mee dat de Koper de benaming " ……………………. " mag gebruiken
vanaf de inwerkingtreding van deze overeenkomst.
..../....
Geerts & Vanderveeren advocaten
- p.2 -
1.3. Deze overdracht geschiedt onder de gewone waarborg en vrijwaring als naar recht door de
Verkoper.
Artikel 2 - Prijs, verbrekingsvergoeding en eigendomsvoorbehoud :
----------------------------------------------------------------------------------2.1. Het handelsfonds wordt overgedragen voor de globale prijs (met inbegrip van de intresten als
vergoeding voor de …. gespreide afbetalingen, doch exclusief die sub 2.3 en 2.4) van …………
(000.000) EURO, betaalbaar als volgt :
- ……………………….EURO (000.000 EURO) als voorschot,
- ……………………….EURO (000.000 EURO) bij de ondertekening van onderhavige
overeenkomst, waarvoor hierbij kwijting,
- ……………….(….) maandelijkse betalingen van ………………….. EURO (000.000 EURO),
telkens te verrichten voor de vijfde van iedere maand, de eerste op ..................
2.2. Voor iedere maandelijkse betaling worden wissels opgesteld en ondertekend bij de
ondertekening van onderhavige overeenkomst.
2.3. Elke vertraging in de uitvoering van deze betalingen heeft van rechtswege de betaling van een
intrest van 1,5 % per gehele of gedeeltelijke maand vertraging als gevolg, zonder dat daartoe enige
ingebrekestelling nodig is.
2.4. Elke vertraging in de uitvoering van deze betalingen met één (1) maand of meer, evenals het
faillissement van of een aanvraag tot gerechtelijk akkoord door de Koper, geeft de Verkoper het
recht deze overeenkomst te verbreken naar de toekomst toe. Door deze verbreking is de Koper van
rechtswege aan de Verkoper een forfaitaire verbrekingsvergoeding verschuldigd die overeenkomst
met alle nog te vervallen maandelijkse betalingen, dit onverminderd vergoeding voor bijkomende,
bewezen schade.
2.5. De eigendom van alle hiervoor en hierna vermelde bestanddelen van de overdracht gaat pas
over van de Verkoper op de Koper na de laatste maandelijkse betaling of na de volledige betaling
van de prijs.
2.6. De prijs met inbegrip van de intresten en vergoedingen is solidair, in solidum, de éné bij
gebreke aan de andere, hoofdelijk en ondeelbaar verschuldigd door de Kopers.
Artikel 3 - Cliënteel :
-------------------------Vanaf de inwerkingtreding van deze overeenkomst staat de Verkoper aan de Koper toe het door de
Verkoper verworven cliënteel te informeren en te contacteren, met het oog op de voortzetting, de
vernieuwing en de uitbreiding van de klantenrelaties.
..../...
Geerts & Vanderveeren advocaten
- p.3 -
Artikel 4 - Personeel :
---------------------------Er vindt geen overdracht van personeel plaats. Het personeel dat de Koper in dienst zou nemen, kan
zich voor opzeg-, verbrekings- en alle andere (schade-)vergoedingen niet richten tot de Verkoper
die arbeidsrechterlijk geen rechtsvoorganger is van de Koper.
Artikel 5 - Materieel, lichamelijke roerende goederen en voorraden :
----------------------------------------------------------------------------------5.1. De eigendom van het materieel, de lichamelijke roerende goederen en de voorraden vermeld in
bijlage 1 en gekend door partijen, die zich in het gebouw van de handelszaak van de Verkoper
bevinden gaat pas over na de volledige betaling van de prijs overeenkomstig artikel 2.
5.2. De staat van het materieel, de roerende lichamelijke goederen en de voorraden is gekend door
de Koper, die erkent het materieel, de lichamelijke roerende goederen en de voorraden te hebben
gecontroleerd en ze te aanvaarden qua hoeveelheid en in de tostand waarin zij zich bevinden. De
Koper doet afstand van iedere mogelijke vordering wegens zichtbare en verborgen gebreken van
deze goederen.
Artikel 6 - Facturering en bestellingen :
-----------------------------------------------6.1. De Verkoper zal alle facturen voor geleverde goederen en diensten uit de periode voor de
inwerkingtreding van deze overeenkomst betalen.
6.2 Vanaf het ogenblik van de inwerkingtreding van deze overeenkomst neemt de Koper de
exploitatiekosten ten zijnen laste.
Artikel 7 - Vergunningen :
--------------------------------De Verkoper draagt, onder voorbehoud van toestemming van ...........................................
volgende vergunningen aan de Koper over :
............................van ...............................
............................van................................
waarvan kopie bij deze overeenkomst is gevoegd als bijlage 2.
Artikel 8 - Verzekeringen :
---------------------------------De verkoper draagt aan de Koper alle verzekeringen over die door hem werden afgesloten voor de
dekking van het materieel, de voorraden, de aansprakelijkheid en in het algemeen voor elke
activiteit die door de Koper wordt overgenomen. De Koper neemt dan ook de premielast van al
deze verzekeringen over. In bijlage 3 worden kopieën van deze verzekeringen opgenomen.
..../...
Geerts & Vanderveeren advocaten
- p.4 -
Artikel 9 - Abonnementen en onderhoudsovereenkomsten :
---------------------------------------------------------------------9.1. De Verkoper draagt aan de Koper alle rechten en verplichtingen over die voorvloeien uit de
door hem afgesloten onderhoudsovereenkomsten, abonnementen en dergelijke die in bijlage 4 zijn
opgesomd en waarvan kopie in bijlage is gevoegd.
9.2. Vanaf de inwerkingtreding van deze overeenkomst worden deze abonnementen, onderhoudsovereenkomsten en dergelijke ten laste genomen door de Koper. Tussen partijen zal
desbetreffend een pro-rata afrekening worden opgesteld.
Artikel 10 - Verantwoordelijkheid voor exploitatie - concurrentiebeding:
------------------------------------------------------------Vanaf de inwerkingtreding van deze overeenkomst zal de commerciële en juridische verantwoordelijkheid voor de exploitatie van het handelsfonds ten laste van de Koper zijn. Vanaf dan zal ….
Artikel 11 - Archieven en documenten:
------------------------------------------------De Verkoper laat al zijn documenten en archieven over aan de Koper. De Koper staat aan de
Verkoper uitdrukkelijk het recht toe toegang te hebben tot deze archieven en documenten zolang dit
noodzakelijk mocht zijn, onder meer om de Verkoper in staat te stellen zijn fiscale verplichtingen te
vervullen.
Artikel 12 - Overdracht:
------------------------------De rechten en plichten die uit deze overeenkomst voorvloeien, kunnen door de Koper en de
Verkoper niet aan derden overgedragen worden zonder voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de andere partij.
Artikel 13 - Onafhankelijkheid van clausules en van handelshuur:
---------------------------------------------------------------------------------13.1 Ingeval een clausule of bepaling van deze overeenkomst nietig wordt verklaard, zal deze
verklaring geen invloed hebben op de andere clausules of bepalingen van deze overeenkomst.
13.2 De lopende handelshuurovereenkomsten met de
………………………………………………….. …………………….van de Koper én van de
Verkoper - deze laatste van ……... en waarvan de Koper uitdrukkelijk erkent dat hij er kennis van
heeft - kunnen al evenmin invloed hebben op deze overeenkomst of onderdelen ervan.
..../....
Geerts & Vanderveeren advocaten
- p.5 -
Artikel 14 - Vorige bescheiden en wijzigingen :
-------------------------------------------------------14.1. Deze overeenkomst vervangt alle vroegere mondelinge, schriftelijke of stilzwijgende
overeenkomsten tussen partijen.
14.2. Wijzigingen aan deze overeenkomst dienen schriftelijk te gebeuren.
Artikel 15 - Bevoegdheid en rechtbank :
-----------------------------------------------De huidige overeenkomst wordt beheerst door het Belgisch recht. De rechtbank van koophandel te
Leuven is uitsluitend bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil dat uit deze overeenkomst
voorvloeit.
Artikel 16 - Inwerkingtreding :
---------------------------------------De huidige overeenkomst treedt in werking bij de ondertekening ervan.
Artikel 17 - Kosten en belastingen :
-------------------------------------------De kosten van deze verkoop zijn ten laste van de Koper. Alle belastingen, van welke aard ook, die
betrekking hebben op de overgedragen bestanddelen van het handelsfonds van de Verkoper komen
ten laste van de Koper vanaf de datum van de inwerkingtreding van deze overeenkomst. De
Verkoper zorgt voor een fiscaal attest cf. art. 442 bis W.I.B.92 en art. 93undeciesB BTW-wetboek.
Opgemaakt in drievoud, waarvan een origineel voor elke partij, en het derde voor de registratie, te
Leuven op ............................ ,
de Verkoper,
de Kopers, solidair, in solidum,
de éne bij gebreke aan de andere,
hoofdelijk en ondeelbaar
de …………………….,
voor de ……………………………..
de ………...........................
zowel in eigen naam als in
van ..................................
Te tekenen en in te vullen : 4 bijlagen
BIJLAGEN :