Van waarde naar prijs

Van waarde naar prijs
Als voorbereiding op de onderhandelingen voor een traject van koop of verkoop van een onderneming wordt vaak de
waarde van een onderneming en de daarvan afgeleide waarde van de aandelen bepaald. Dit is echter géén prijs. In dit
artikel belichten we het verschil en wat hierop van invloed is.
Economische waarde
De waarderingsdeskundige bepaalt veelal eerst de economische waarde. Dit is de waarde die aan een onderneming
kan worden toegekend op basis van economische uitgangspunten. Een voorbeeld hiervan is de Discounted Cash Flow
methode waarbij op basis van de prognoses de toekomstige vrije geldstromen worden bepaald welke vervolgens tegen
een bij het risicoprofiel passende rendementseis contact worden gemaakt om zo te komen tot de economische waarde
van de onderneming en/of van het eigen
vermogen.
Afhankelijk
vanuit
het
perspectief
van
de
beschouwer (veelal de verkoper of de koper) heeft
elk object in andere handen een andere waarde,
omdat het tijdstip en de context, de verwachting
van de geldstroom en de inschatting van de onzekerheid en van het risico anders zijn. Een waarde berekenen is dan
ook per definitie subjectief.
Waarde in het economische verkeer = prijs
De bepaalde economische waarde is niet de waarde in het economische verkeer. Hiertoe is een vertaalslag nodig. De
waarde in het economisch verkeer is namelijk de prijs die op de meest geschikte wijze na de beste voorbereiding door
de meestbiedende gegadigde aan de ondernemer voor de onderneming zou zijn geboden/betaald. Hierbij gaat het
dus niet om welke waarde aan de onderneming kan worden toegekend, maar om de prijs waartegen de onderneming
te gelde kan worden gemaakt.
Marktwerking
Bij een transactie zullen partijen ernaar streven om een positief verschil te creëren tussen prijs en waarde. Doordat
prijzen afwijken van waardes en de perceptie van waarde van kopers en verkopers kunnen verschillen, komen
transacties tot stand. In het geval Partijen het volledig eens zijn over de economische waarde bedraagt de transactieprijs
maximaal 100% van de berekende economische waarde minus de transactiekosten die met de aankoop van het aan te
kopen belang gemoeid zijn. Bij geen verschil tussen prijs en waarde creëert een transactie geen toegevoegde waarde.
Dat betekent dat iemand die wil kopen niet meer zal willen betalen dan de waarde die aan het te kopen object kan
worden toegekend. Op de markt voor bedrijfsovernames zijn koper en verkoper het zelden eens over de waarde, wat
resulteert in verschillende onderhandelingsposities van partijen.
Onderhandelingen
Onderhandelingen worden hierbij door diverse factoren beïnvloed, een greep uit de praktijk:
Of sprake is van een kopers- of verkopersmarkt.
Hoeveel kopers zijn er.
Hoe het track-record zich verhoudt tot de geprognosticeerde resultaten.
Omvang van het aan te kopen belang: is het een meerderheidsbelang, een minderheidsbelang.
De toegevoegde waarde van het management voor de koper.
De alternatieven voor beide partijen.
Het gewenste tijdstip van de transactie.
Informatie over de positie van de andere partij.
De mate van concurrentie van andere kandidaat-kopers.
De procedure van een verkoop.
Onderhandelingskracht en -vaardigheid van beide partijen.
Financierbaarheid van de transactie (waaronder de financiele positie van de koper).
Emotie, hoe graag wil de koper en hoe graag wil de verkoper?
De prijs is een integraal onderdeel van een pakket van voorwaarden
Het uiteindelijke (onderhandelings)resultaat is een prijs als onderdeel van een pakket van afspraken en voorwaarden
over bijvoorbeeld:
De termijn waarmee het management/key-personeel aanblijft bij de koper.
Gedeeltelijk variabele koopsom (earn-out).
Tijdelijk schuldig blijven van een gedeelte van de koopsom (vendor-loan).
Huurcontracten (en dan vooral de looptijd) of eigen panden en de inpasbaarheid daarvan binnen de nieuwe
organisatie.
Hoe wordt omgegaan met afhankelijkheden van afnemers of leveranciers.
Non-speculatiebeding gedurende een bepaalde periode.
Garanties en vrijwaringen.
Een prijs komt dus niet zelfstandig tot stand: de prijs is slechts één onderdeel van een onderhandelingsresultaat dat
bestaat uit een pakket van (rand)voorwaarden.
Financial mediation
Ook in gerechtelijke procedures en andere vormen van financial mediation speelt het onderscheid tussen waarde en
prijs een grote rol. Hier wensen en bedoelen partijen veelal een prijs en geen waarde. Dit dient voordat een
deskundigenbenoeming wordt aanvaard duidelijk te zijn.
Vanuit onze specifieke deskundigheid op het gebied van waarderingen en onze ervaringen uit de eigen
transactiepraktijk kunnen wij het speelveld tussen waarde en prijs goed inschatten en daarmee de
(prijs)onderhandelingen tussen partijen faciliteren. Hiermee worden vaak kosten, tijd en frustraties bespaard.
Bert Schaareman | Aeternus BV
www.aeternuscompany.nl | Eindhoven: 0031 407820152 | Venlo: 0031 773200610