Modelcontract - Management overeenkomst

Model managementovereenkomst
De ondergetekenden:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ..... bv, gevestigd te
1. ....., rechtsgeldig vertegenwoordigd door ....., verder te noemen: 'de
vennootschap';
en
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ..... bv, gevestigd te
....., rechtsgeldig vertegenwoordigd door ....., verder te noemen: 'management2.
bv';
In aanmerking nemende dat:
 de vennootschap aan management-bv een opdracht verstrekt om buiten
dienstverband voor haar werkzaamheden te verrichten op het terrein van
…..;
 partijen uitdrukkelijk niet de bedoeling hebben een arbeidsovereenkomst aan
te gaan;
 partijen deze overeenkomst van opdracht en de daarbij behorende
voorwaarden hierna schriftelijk wensen vastleggen.
Verklaren te zijn overeengekomen:
1. Opdracht
1. Management-bv verbindt zich met ingang van ….. de opdracht uit te voeren.
De opdracht betreft de navolgende werkzaamheden …..
2. Management-bv zal deze opdracht met inachtneming van het in de wet
bepaalde geheel naar eigen inzicht en zelfstandigheid uitvoeren. Er is geen
sprake van een dienstverband met de vennootschap.
3. Management-bv houdt de vennootschap op de hoogte van haar
werkzaamheden ter uitvoering van de opdracht en zal haar direct in kennis
stellen van de voltooiing van de opdracht.
4. Management-bv zal zich voorts naar beste vermogen inzetten om de
belangen van de vennootschap (en de daaraan verbonden ondernemingen)
zo veel mogelijk te bevorderen.
5. Voor de feitelijke uitvoering van voormelde opdracht wordt door
management-bv ingezet de heer/mevrouw ….. Management-bv is bevoegd,
doch niet verplicht, naast of in plaats van ….. ook andere personen in te
zetten voor de feitelijke uitvoering van de opdracht.
2. Vergoeding en facturering
1. De vennootschap zal aan management-bv een vergoeding van € ….. per
werkelijk gewerkt uur exclusief btw voldoen voor de door management-bv
verrichte werkzaamheden. De management-bv zal de verschuldigde
vergoeding maandelijks achteraf aan de vennootschap factureren.
Facturering geschiedt eens per kalendermaand met als factuurdatum de
laatste dag van de maand. Op de factuur zal de btw afzonderlijk worden
gespecificeerd. Na controle en goedkeuring door de vennootschap, zal de
vennootschap binnen 30 dagen na de factuurdatum de factuur voldoen.
of
1. De vennootschap zal aan management-bv een vergoeding van € …..
exclusief btw betalen voor de in artikel 1 omschreven werkzaamheden.
2. Kosten door management-bv gemaakt ten behoeve van haar
werkzaamheden voor de vennootschap worden tegen overlegging van
schriftelijke bewijsstukken aan management-bv vergoed, behoudens indien
en voor zover die kosten redelijkerwijs niet geacht kunnen worden ten
behoeve van de vennootschap te zijn gemaakt, dan wel indien deze
redelijkerwijs geacht moeten worden buitensporig te zijn.
3. Gedurende de periode dat management-bv de in artikel 1 genoemde
werkzaamheden niet kan verrichten, om wat voor reden dan ook, is de
vennootschap het overeengekomen uurtarief en eventuele andere
vergoedingen niet verschuldigd.
3. Looptijd en beëindiging
1. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor een periode van ….., ingaande
op ….. en daarom van rechtswege eindigend op …..
of
1. Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd en kan door ieder der
partijen te allen tijde worden beëindigd door schriftelijke opzegging aan de
wederpartij met inachtneming van een opzegtermijn van ….. maanden.
2. Indien één van de partijen een of meer van haar uit deze overeenkomst
voortvloeiende verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, en niet
binnen dertig dagen nadat de andere partij haar schriftelijk in gebreke heeft
gesteld, alsnog voor een juiste nakoming van deze overeenkomst
zorgdraagt, zal de andere partij deze overeenkomst kunnen beëindigen
zonder tot inachtneming van enige opzegtermijn gehouden te zijn.
3. Ieder der partijen is bovendien bevoegd deze overeenkomst met
onmiddellijke ingang middels een aangetekend schrijven te beëindigen indien
de andere partij haar onderneming staakt, failliet wordt verklaard, surseance
van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft of wordt
ontbonden.
4. De vennootschap is ook gerechtigd om de onderhavige overeenkomst
zonder rechterlijke tussenkomst en met onmiddellijke ingang middels een
aangetekend schrijven te beëindigen indien management-bv ten gevolge van
overmacht niet in staat is aan haar verplichtingen te voldoen en deze
overmacht langer dan drie maanden heeft geduurd of zodra vaststaat dat
deze overmacht langer dan drie maanden zal duren.
4. Verplichtingen
1. Management-bv vrijwaart de vennootschap voor alle vorderingen,
naheffingen en eventuele boetes en interest voortvloeiende uit het standpunt
van de fiscus dat, anders dan de uitdrukkelijke intentie van partijen,
management-bv dan wel de in artikel 1 lid 5 genoemde persoon/personen
voor fiscale en/of sociale verzekeringsdoeleinden in dienstbetrekking is bij de
vennootschap.
2. Indien de vennootschap ter zake de door de management-bv uit te voeren
opdracht dan wel de in artikel 1 lid 5 genoemde persoon/personen uit te
voeren opdracht als inhoudingsplichtig wordt aangemerkt ter zake van de
loonheffingen, heeft de vennootschap voor het gehele alsdan door haar
voldane bedrag inclusief eventuele boetes het recht van regres op
management-bv.
3. Indien de vennootschap ingevolge het vorige lid naar verwachting bedragen
zal moeten voldoen of heeft voldaan aan de belastingdienst, is de
vennootschap gerechtigd deze bedragen te verrekenen met de ingevolge
artikel 2 verschuldigde bedragen aan management-bv.
4. Management-bv verklaart te beschikken over een Verklaring arbeidsrelatie
(dga) voor onderhavige werkzaamheden en zal een kopie hiervan aan de
vennootschap verstrekken. Management-bv verklaart de vennootschap
schriftelijk te informeren zodra feiten en omstandigheden op basis waarvan
de zelfstandigheidsverklaring is afgegeven, wijzigen.
5. Geheimhouding
1. Management-bv verbindt zich zowel gedurende het bestaan van deze
overeenkomst als ook nadat deze overeenkomst om welke reden dan ook zal
zijn geëindigd, op geen enkele wijze aan wie dan ook enige kennis of
gegevens te openbaren met betrekking tot de zaken van de vennootschap,
welke haar bekend zijn geworden tijdens of ten gevolge van deze
overeenkomst en waaromtrent haar geheimhouding is opgelegd of waarvan
zij het geheime of vertrouwelijke karakter kent of behoort te kennen.
2. Het is management-bv verboden op welke wijze dan ook documenten of
correspondentie of afschriften daarvan die zij in verband met de
werkzaamheden voor de vennootschap onder zich heeft, langer onder zich te
houden dan voor de uitoefening van de werkzaamheden strikt noodzakelijk
is. In ieder geval is management-bv verplicht, zelfs zonder enig verzoek
daartoe, om dergelijke documenten, correspondentie of afschriften daarvan
bij beëindiging van deze overeenkomsten onmiddellijk aan de vennootschap
ter hand te stellen.
3. Management-bv garandeert tegenover de vennootschap dat ook de in artikel
1 lid 5 van deze overeenkomst bedoelde personen zich aan het bepaalde in
dit artikel zal houden. Management-bv is gehouden met deze persoon of
personen eenzelfde beding overeen te komen indien de vennootschap dit
noodzakelijk acht.
6. Intellectuele eigendomsrechten
1. Indien uit de opdracht ontwikkelingen of werken voortkomen welke voor
intellectuele eigendomsbescherming in aanmerking komen, zal de
vennootschap aanspraak kunnen maken op deze intellectuele
eigendomsrechten en voor zover zij daartoe besluit, deze intellectuele
eigendomsrechten op haar naam stellen en/of waar nodig registreren.
Management-bv verplicht zich de betreffende intellectuele
eigendomsrechten, voor zover van toepassing, kosteloos aan de
vennootschap over te dragen en alle medewerking daartoe te verlenen. De
door de vennootschap aan management-bv betaalde vergoeding wordt mede
geacht hiervoor een compensatie te zijn.
2. Management-bv garandeert tegenover de vennootschap dat ook de in artikel
1 lid 5 van deze overeenkomst bedoelde personen zich aan het bepaalde in
dit artikel zal houden. Management-bv is gehouden met deze persoon of
personen eenzelfde beding overeen te komen indien de vennootschap dit
noodzakelijk acht.
7. Boetebeding
1. Bij overtreding van de in artikel 5 en 6 opgenomen bepalingen door
management-bv of door haar op grond van artikel 1 lid 5 ingeschakelde
persoon of personen, zal management-bv een direct opeisbare boete van
€ 10.000 per overtreding en een boete van € 5.000 per dag dat de
overtreding voortduurt, aan de vennootschap verschuldigd zijn, zulks met
behoud van het recht van de vennootschap om volledige schadevergoeding
te vorderen.
8. Aansprakelijkheid
1. De vennootschap aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade die
voortvloeit uit dan wel een gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de
nakoming van de verplichtingen door management-bv dan wel een
onrechtmatige daad tegenover derden bij de uitvoering van deze opdracht.
2. Management-bv vrijwaart de vennootschap voor elke aansprakelijkheid van
door management-bv c.q. door haar ingeschakelde personen in het kader
van de opdracht veroorzaakte schade en verliezen bij derden.
3. Management-bv zal zich afdoende verzekeren ter dekking van deze
vrijwaring en ter dekking van de daaraan ten grondslag liggende
aansprakelijkheden. Management-bv zal hiertoe een kopie van de
desbetreffende polis aan de vennootschap verstrekken.
9. Overdracht
Het is management-bv niet toegestaan de rechten en verplichtingen uit deze
overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de vennootschap aan een
derde over te dragen.
10. Slotbepalingen
1. Deze overeenkomst regelt bij uitsluiting de tussen partijen bestaande
rechtsbetrekkingen.
2. Wijzigingen en/of aanvullingen van deze overeenkomst kunnen uitsluitend
schriftelijk door partijen worden overeengekomen.
3. Indien enige bepaling van de overeenkomst nietig is dan wel wordt
vernietigd, zullen de overige bepalingen van de overeenkomst volledig van
kracht blijven en zullen partijen in overleg treden teneinde een nieuwe
bepalingen ter vervanging van nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te
komen.
4. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
Aldus in tweevoud overeengekomen en getekend d.d. ………………... te
………………………………………
De vennootschap
Management-bv
Voor deze:
Voor deze:
…………………...
(handtekening)
………………….
(handtekening)