Een checklist voor het opstellen van statuten.

In opdracht van CollondSE vzw
Vragenlijst voor het opstellen van de statuten
1. Wil de coöperatieve vennootschap in aanmerking komen voor
erkenning door de Nationale Raad voor de Coöperatie (NRC)?
Wat is de NRC?
Het NRC werd in 1955 opgericht om de coöperatieve idee te verspreiden en in stand
te houden. Meer dan 500 federaties en coöperatieve vennootschappen zijn er lid van.
Deze coöperatieve principes worden wereldwijd gehanteerd als maatstaf voor
coöperatief ondernemen. Ze zijn niet exclusief voorbehouden aan coöperaties: zo zal
elk modern personeelsbeleid aandacht besteden aan vorming en
informatieverstrekking. Evengoed is het zo dat de mate waarin Belgische
coöperatieve vennootschappen zich identificeren met dit coöperatieve gedachtegoed
kan verschillen. Dit heeft alles te maken met het vrijblijvende karakter van de
oorspronkelijke vennootschapswetgeving uit 1873, waar er geen invulling van
coöperatieve principes gegarandeerd moest worden. De Nationale Raad voor de
Coöperatie (NRC), die in de jaren vijftig in het leven werd geroepen om aan deze
lacune tegemoet te komen, groepeert coöperatieve vennootschappen die de
fundamentele waarden en principes van het coöperatief ondernemen respecteren. In
die zin is een erkenning door de NRC een kwaliteitslabel voor een coöperatieve
vennootschap.
Voorwaarden tot erkenning
De coöperaties die door de NRC erkend willen worden, moeten aan een aantal
voorwaarden voldoen:
- de vennootschap heeft als doel in de behoeften van haar vennoten te voorzien,
- de toetreding tot de vennootschap is vrij,
- de vennoten-klanten genieten van ristorno’s volgens verrichtingen met de
vennootschap,
- alle vennoten in eenzelfde aandelencategorie hebben dezelfde rechten en
verplichtingen,
- de stemming op de Algemene Vergadering is democratisch,
- de beheerders en commissarissen worden door de Algemene Vergadering
benoemd,
- bij winst kunnen de vennoten maximaal 6% op hun kapitaalsinbreng krijgen,
- de beheerders en commissarissen worden niet bezoldigd.
Voordelen van de erkenning
Erkende coöperatieve vennootschappen krijgen een specifiek statuut in vergelijking
met het gemene recht. Het levert onder meer volgende voordelen op voor
respectievelijk de coöperatie zelf, haar vennoten en haar bestuurders:
- Het dividend dat de erkende coöperatie uitkeert, is voor een beperkt bedrag – in
juni 2010 was dat 180 euro – vrijgesteld van belastingen, zowel voor de erkende
coöperatie als voor de coöperatieve aandeelhouder.
- Voor bestuurders wiens belangrijkste activiteit het dagelijks beheer of de
dagelijkse leiding van een erkende coöperatie is, kan het sociale statuut van
werknemers van toepassing zijn.
- De erkende coöperatie wordt vrijgesteld van de toepassing van de financiële
reglementering over het openbaar beroep op het spaarwezen, voor zover ze
minder dan 2,5 miljoen euro kapitaal per jaar ophaalt bij het grote publiek.
- Als je als coöperatie erkend wordt, kan dit je coöperatieve identiteit versterken.
Tegelijk maak je deel uit van een platform waar ook andere coöperaties
vertegenwoordigd zijn, en dit biedt je een forum voor verdere uitwisseling en
activiteiten.
- Een aantal Vlaamse steunmaatregelen voorbehouden voor sociale economie zijn
ook toegankelijk voor erkende coöperaties: gespecialiseerd advies,
innovatieprojecten, financiering,…
 Te checken: overweegt de coöperatie een erkenning door de NRC?
2. Valt de keuze op het statuut van coöperatieve vennootschap met
sociaal oogmerk.
Op te nemen bepalingen in de statuten:
1° bepalen dat de vennoten geen of een beperkt vermogensvoordeel nastreven;
2° nauwkeurig omschrijven wat het sociale oogmerk is van de activiteiten die ze
overeenkomstig het doel van de vennootschap verrichten, waarbij het
voornaamste oogmerk niet mag bestaan in het verlenen van een onrechtstreeks
3°
4°
5°
6°
7°
8°
9°
vermogensvoordeel aan de vennoten;
omschrijven op welke wijze de winst wordt besteed overeenkomstig het interne
en externe oogmerk van de vennootschap met inachtneming van de hiërarchie
vastgelegd in de statuten van de vennootschap en op welke wijze de reserves
worden gevormd;
bepalen dat niemand aan de stemming in de algemene vergadering mag
deelnemen met meer dan een tiende van het aantal stemmen verbonden aan de
vertegenwoordigde aandelen; dit percentage wordt op een twintigste gebracht
wanneer een of meer vennoten de hoedanigheid hebben van personeelslid in
dienst genomen door de vennootschap;
bepalen dat het beperkte rechtstreekse vermogensvoordeel dat de vennootschap
aan de vennoten uitkeert, niet hoger mag zijn dan de rentevoet vastgesteld door
de Koning ter uitvoering van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een
Nationale Raad voor de Coöperatie, toegepast op het werkelijk gestorte bedrag
van de aandelen;
bepalen dat de bestuurders of zaakvoerders ieder jaar een bijzonder verslag
uitbrengen over de wijze waarop de vennootschap toezicht heeft uitgeoefend op
het oogmerk dat zij overeenkomstig het 2° heeft vastgesteld; dat verslag moet
inzonderheid aangeven dat de uitgaven inzake investeringen, inzake de
werkingskosten en bezoldigingen bestemd zijn om de verwezenlijking van het
sociale oogmerk van de vennootschap te bevorderen;
regels vaststellen op grond waarvan aan ieder personeelslid de mogelijkheid
wordt geboden om uiterlijk één jaar na zijn indienstneming door de
vennootschap, de hoedanigheid van vennoot te verkrijgen. Deze bepaling is niet
van toepassing op de personeelsleden die niet volledig handelingsbekwaam zijn;
de regels vaststellen op grond waarvan personeelsleden die niet langer door een
arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn gebonden, uiterlijk één jaar na
het einde van die overeenkomst, desgewenst afstand kunnen doen van de
hoedanigheid van vennoot;
bepalen dat na de aanzuivering van het hele passief en de terugbetaling aan de
vennoten van hun inbreng, hetgeen na de vereffening overblijft, een bestemming
krijgt die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk van de
vennootschap.
3. Opstellen statuten
1) Om een coöperatieve vennootschap op te richten zijn er minstens drie vennoten
nodig. Wie moeten dat zijn?
-
-
Voor elke oprichter die een natuurlijke persoon is, moeten vermeld worden:
naam, voornamen, geboorteplaats en datum, beroep, burgerlijke stand en
woonplaats.
Indien de oprichter een vennootschap of een vereniging is, moeten telkens de
rechtsvorm, benaming, maatschappelijke zetel en de naam, voornamen en
woonplaats van haar vertegenwoordiger vermeld worden.
 Te checken: wie zijn de oprichtende vennoten? (quid:
oprichtersaansprakelijkheid). Welke komen er onmiddellijk daarna bij?
2) Wat is de benaming van de vennootschap? Is deze “uniek” en niet beschermd? Is
er een afgekorte benaming? Zo ja, dan moet die ook in de statuten opgenomen
worden.
3) Wat is het juiste adres (straat, nummer, postcode, gemeente) van de toekomstige
maatschappelijke zetel van de vennootschap?
4) Wat is het doel van de vennootschap? (vertrekken van de missie - inspiratie
zoeken bij andere gelijksoortige voorbeelden) Ruim genoeg formuleren.
5) Wat is het vast gedeelte van het kapitaal? Is dat het minimumbedrag voor een
coöperatieve vennootschap (18.550 euro)? Of meer?
Opgelet voor onderkapitalisering!
6) Wat is de waarde van een aandeel? Uit hoeveel deelbewijzen bestaat het
kapitaal? Hoe is de verdeling van de deelbewijzen onder de oprichters? Als men
weet dat elke oprichter minstens een vierde van de deelbewijzen waarop hij heeft
ingetekend moet volstorten, hoeveel bedraagt dan voor ieder het volgestorte
bedrag? Dwingende engagementen om te volstorten? (wij raden dit aan in het
belang van de vennootschap tenzij voor institutionele sympathiserende
partners die over voldoende liquide middelen beschikken om te volstorten als
het belang van de vennootschap dit vereist).
7) Verschillende aandelencategorieën en verschillende rechten voor de
aandeelhouders: A – B – C aandelen?  zo ja, omschrijf de desirata van elke
groep? Bijvoorbeeld voorrecht om (x % van de) bestuurders aan te duiden, doel
te wijzigen en andere statutaire aanpassingen door te voeren,… Welke nominale
waarde per aandelencategorie?
8) Om de vennootschap op te richten moeten de volgestorte bedragen van elke
oprichter op een speciale op naam van de vennootschap geopende rekening
geplaatst worden. Bij welke bank wordt die rekening geopend? Wat is het
nummer van die rekening?
9) In principe zijn de deelbewijzen vrij overdraagbaar tussen vennoten, tenzij de
statuten deze mogelijkheid beperken. Wilt u een dergelijke beperking?
Wat betreft derden die tot de vennootschap willen toetreden (en dus
deelbewijzen verwerven), geldt het omgekeerde principe: de deelbewijzen zijn in
principe onoverdraagbaar aan derden (natuurlijke personen of rechtspersonen),
tenzij de statuten voorzien in
- hetzij met naam de personen die later tot de vennootschap mogen toetreden
- hetzij categorieën van personen die bepaalde voorwaarden zullen moeten
vervullen en door de raad van bestuur zullen moeten erkend worden (tenzij u
wil dat deze erkenning door de algemene vergadering wordt verleend).
10) De vennoten hebben het recht om ontslag te nemen of een deel van hun
deelbewijzen terug te trekken. De statuten kunnen deze mogelijkheid echter
beperken. Wat denkt u ervan? Wat met de bepaling van waarde van de
aandelen? Nominaal, boekhouding? Beschikbare reserves? Toekomstige waarde?
11) In principe kunnen de vennoten worden uitgesloten door de algemene
vergadering. De statuten kunnen deze bevoegdheid echter overdragen aan de
raad van bestuur. Wat denkt u ervan?
12) Voor hoelang worden de bestuurders benoemd? Voor een bepaalde duur of een
andere? Herbenoembaar? Al dan niet na evaluatie.
13) Als de statuten niets zeggen over het bestuur van de coöperatieve vennootschap,
wordt deze beheerd door minstens één bestuurder, die al dan niet vennoot is en
door de algemene vergadering benoemd wordt. Schikt deze regel u of wil u het
systeem liever wijzigen, of het beperken tot de vennoten, of externe bestuurders
toelaten? (Wij raden dit laatste aan)
14) De bijeenroeping van de algemene vergadering gebeurt 15 dagen voor de
vergadering, per aangetekende brief, ondertekend door de bestuurders. De
statuten kunnen echter in iets anders voorzien (bijvoorbeeld: bijeenroeping per email, ondertekend door…, …). Wat denkt u ervan? Datum AV in de
oprichtingsakte!
15) In principe beslist de algemene vergadering over de besteding van winst en
verlies. Dat kan echter ook de raad van bestuur zijn als de statuten het zo
bepalen. Principe van dividendenuitkering?
16) Kiest de vennootschap een of meer vennoten benoemt die belast worden met de
controle (controlerende vennoten) Of doet de vennootschap een beroep op een
(of meer) commissaris(sen)? Voor hoelang worden die eventuele commissarissen
of vennoten belast met de controle benoemd? Voor een bepaalde duur of een
andere?
17) Met welke meerderheid worden de bestuurders afgezet? Met een meerderheid
van drie vierde van de stemmen of een andere?
18) Wordt, voor daden en handelingen die het dagelijks bestuur overstijgen, de
vennootschap vertegenwoordigd door een of meer bestuurders?
19) Stemrecht: Op de algemene vergadering beschikt elke vennoot over zoveel
stemmen als hij deelbewijzen heeft OF beschikt elke vennoot over één stem
ongeacht zijn aantal deelbewijzen? OF 10% NRC
20) Welke oprichters worden tot bestuurder benoemd?.
21) Wie wordt belast met het dagelijks bestuur? Bevoegdheden?