algemene inkoopvoorwaarden

a l g e m e n e i n k o o p v o o r w a a rd e n
Huntsman Holland BV
a l g e m e n e i n k o o p v o o r w a a rd e n
Huntsman Holland BV
(hierna “Huntsman” genoemd, geregistreerd
bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam
onder KvK-nummer 24070891).
Deze algemene inkoopvoorwaarden
zijn gedeponeerd bij de Kamer van
Koophandel te Rotterdam.
Februari 2010
Inhoudsopgave
Artikel
1
Toepasselijkheid
3
Artikel
2
Offerteaanvraag en order
3
Artikel
3
Wijzigingen en meer-/minderwerk
3
Artikel
4
Overdracht aan derden / onderaanneming
4
Artikel
5
Risico- en eigendomsovergang ingeval van aankoop van goederen
4
Artikel
6
Prijs en prijsherziening
5
Artikel
7
Facturering en betaling
5
Artikel
8
Levering
5
Artikel
9
Productondersteuning en onderdelen
6
Artikel 10
Garantie
6
Artikel 11
Overmacht
7
Artikel 12
Bankgarantie
8
Artikel 13
Aansprakelijkheid
8
Artikel 14
Keuring ontwerpdocumenten en leveranties
9
Artikel 15
Veiligheid, gezondheid en milieu
9
Artikel 16
Verpakking
10
Artikel 17
Intellectuele eigendomsrechten; licenties
10
Artikel 18
Geheimhouding
10
Artikel 19
Beëindiging
11
Artikel 20
Geschillen
11
Artikel 21
Toepasselijk recht
11
Artikel 22
Registratie, Evaluatie, Autorisatie en Beperking van Chemicaliën (REACH)
12
Artikel 23
Algemeen
12
algemene inkoopvoorwaarden
2
Artikel 1 Toepasselijkheid
1.1
1.2
1.3
1.4
Elke leverancier die ten gunste van Huntsman goederen en/of diensten levert en/of
werken uitvoert, aanvaardt de toepassing van deze algemene inkoopvoorwaarden met
uitsluiting van de verkoop-, levering-, betaling- of andere voorwaarden van de leverancier.
Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle offerteaanvragen,
offertes, orders en overeenkomsten betreffende de levering van goederen (en eventuele
montage en/of installatie van deze goederen) en/of diensten en/of uitvoering van werken
(hierna gezamenlijk en afzonderlijk “leveranties” genoemd) aan of op de site(s) van
Huntsman.
Afwijkingen van deze algemene inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien Huntsman
daarmee uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd en zijn slechts van kracht voor de
transactie waarvoor zij uitdrukkelijk zijn bevestigd. Een door Huntsman bevestigde
afwijking heeft geen terugwerkende kracht en is niet van kracht op toekomstige
overeenkomsten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
Ingeval van tegenstrijdigheden prevaleren achtereenvolgens: de order, deze algemene
inkoopvoorwaarden, de offerteaanvraag en de offerte.
Artikel 2 Offerteaanvraag en order
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
Offerteaanvragen binden Huntsman niet en gelden slechts als een uitnodiging aan de
leverancier tot het uitbrengen van een offerte. Heeft de leverancier twijfels of bezwaren
bij de offerteaanvraag van Huntsman, bijvoorbeeld over de techniek, veiligheid,
uitvoerbaarheid of kostprijs, dan zal hij dit onverwijld en samen met een alternatieve
offerte meedelen aan Huntsman.
Een offerte van de leverancier is onherroepelijk en minstens geldig gedurende negentig
(90) kalenderdagen. De offerte moet definitief, precies en volledig zijn en moet alles
omvatten wat vereist is voor de volledige en bedrijfsklare levering van de leveranties.
Door de leverancier gemaakte kosten verbonden aan het uitbrengen van een offerte
worden door Huntsman niet vergoed.
Onderhandelingen kunnen door Huntsman zonder opgave van redenen en zonder
verplichting tot schadevergoeding worden beëindigd.
Huntsman is uitsluitend gebonden indien een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van
de afdeling inkoop van Huntsman een order plaatst bij de leverancier.
Een order kan alleen worden gewijzigd indien de partijen de wijzingen(en) schriftelijk
zijn overeengekomen.
Indien in de offerteaanvraag en/of de order wordt verwezen naar technische-,
veiligheids-, kwaliteits- of andere voorschriften, documenten en tekeningen die niet bij
de offerteaanvraag en/of order zijn gevoegd, wordt de leverancier geacht deze te
kennen, tenzij de leverancier Huntsman onverwijld schriftelijk van het tegendeel in
kennis stelt. Huntsman zal de leverancier dan nader inlichten over deze voorschriften,
documenten en tekeningen.
Artikel 3 Wijzigingen en meer-/minderwerk
3.1
3.2
Huntsman is gerechtigd de aard en de omvang van de overeengekomen leveranties te
wijzigen, ook indien dit meer- of minderwerk oplevert.
Indien dergelijke wijziging naar het oordeel van de leverancier gevolgen heeft voor de
overeengekomen prijs en/of de datum van levering, is hij verplicht Huntsman onverwijld
en schriftelijk te informeren en een nieuwe offerte uit te brengen met betrekking tot de
prijs en de termijn die hieraan verbonden zijn, alsmede de gevolgen voor de overige
algemene inkoopvoorwaarden
3
3.3
door de leverancier te verrichten werkzaamheden. Meer- of minderwerk zal door de
leverancier niet eerder dan na schriftelijke opdracht van Huntsman worden uitgevoerd.
Tot meerwerk wordt in ieder geval niet gerekend additionele werkzaamheden, die de
leverancier bij het sluiten van de overeenkomst had kunnen of moeten voorzien teneinde
de overeengekomen leveranties te kunnen leveren of die het gevolg zijn van een
tekortkoming van de leverancier.
Artikel 4 Overdracht aan derden / onderaanneming
4.1
4.2
4.3
Het is de leverancier niet toegestaan rechten en verplichtingen onder offerteaanvragen,
offertes, orders en overeenkomsten waarop deze algemene inkoopvoorwaarden van
toepassing zijn, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Huntsman geheel
of gedeeltelijk aan een derde partij over te dragen. Huntsman heeft het recht om aan
haar eventuele toestemming voorwaarden te verbinden.
Overdracht van verplichtingen van de leverancier aan een derde ontslaat de leverancier
niet van enige verplichting of aansprakelijkheid op grond van de bij de leverancier
geplaatste order.
De leverancier is slechts bevoegd om de uitvoering van de overeenkomst geheel of
gedeeltelijk aan derden uit te besteden (“onderaanneming”) na voorafgaande schriftelijke toestemming van Huntsman. Huntsman kan aan haar goedkeuring bijkomende
voorwaarden verbinden.
Artikel 5 Risico- en eigendomsovergang ingeval van aankoop
van goederen
5.1
5.2
5.3
5.4
Het risico van de aangekochte goederen gaat over op Huntsman op het moment dat de
goederen zijn geleverd overeenkomstig artikel 8 en de levering door Huntsman
schriftelijk is bevestigd door een daartoe bevoegde persoon onder vermelding van diens
naam. De eigendom gaat over op het moment van levering conform artikel 8.
Indien Huntsman ten behoeve van de overeenkomst materialen, zoals onder meer
apparaten, machines, onderdelen en grond- of hulpstoffen aan de leverancier ter
beschikking stelt of geacht wordt te hebben gesteld, blijven of worden deze materialen
eigendom van Huntsman en is de leverancier verplicht om deze materialen duidelijk
gekenmerkt als eigendom van Huntsman onder zich te houden en Huntsman
desgevraagd een eigendomsverklaring hiervoor ter hand te stellen. Goederen ontstaan
door vereniging, vermenging of anderszins met de materialen, worden eigendom van
Huntsman op het moment van hun ontstaan. De leverancier wordt geacht de goederen
gevormd te hebben voor Huntsman en zal deze nieuwe goederen als eigendom van
Huntsman houden en aan Huntsman desgevraagd een eigendomsverklaring ter hand
stellen.
Op verzoek van Huntsman kan de overgang van de eigendom van de goederen vóór
het moment van levering overeenkomstig artikel 8 plaatsvinden. In dergelijk geval is de
leverancier verplicht om deze materialen duidelijk gekenmerkt als eigendom van
Huntsman onder zich te houden en Huntsman desgevraagd een eigendomsverklaring
hiervoor ter hand te stellen.
Leverancier is aansprakelijk voor verlies of beschadiging van de in artikel 5.2 en 5.3
bedoelde materialen en goederen. Als een derde partij een recht met betrekking tot de
in artikel 5.2 en 5.3 bedoelde materialen en goederen claimt en/of de voornoemde
materialen en goederen in beslag neemt, zal de leverancier de betreffende derde partij
op de hoogte brengen van het feit dat Huntsman eigenaar van deze materialen en
goederen is, en zal hij Huntsman van de claim en/of beslaglegging in kennis stellen.
algemene inkoopvoorwaarden
4
Huntsman heeft te allen tijde het recht om de materialen en goederen waarvan zij
eigenaar is, te verwijderen of te laten verwijderen van de plaats waar ze zich bevinden
om daartoe de bij of voor de leverancier in gebruik zijnde ruimten te (doen) betreden.
Artikel 6 Prijs en prijsherziening
6.1
6.2
De prijzen zijn exclusief btw en, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, inclusief
eventuele montage, instructie, verpakking, transport, opslag, levering, verzekering,
accijnzen en andere leveringskosten en omvatten in het algemeen alle kosten in verband
met de nakoming van de verplichtingen van de leverancier.
De prijzen zullen niet worden gewijzigd, tenzij de order de omstandigheden vermeldt die
tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing
plaatsvindt.
Artikel 7 Facturering en betaling
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
7.8
Facturering mag niet eerder plaatsvinden dan na levering van de leveranties
overeenkomstig artikel 8.
Betaling van de factuur vindt plaats binnen veertig (40) dagen na factuurdatum.
Facturen dienen voorzien te zijn van het ordernummer. Indien en voor zolang het
ordernummer ontbreekt, heeft Huntsman het recht de betalingsverplichting op te
schorten.
Afwijkende betalingsregelingen zijn slechts bindend voor Huntsman indien zij uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
Huntsman heeft het recht de betaling op te schorten indien zij een tekortkoming in de
leveranties constateert.
Betaling door Huntsman houdt geen erkenning in dat de leveranties conform zijn aan
de overeenkomst en houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
Huntsman heeft het recht om bedragen die uit hoofde van de overeenkomst aan de
leverancier verschuldigd zijn, te verrekenen met om het even welk bedrag dat door de
leverancier om welke reden dan ook aan Huntsman verschuldigd is.
In het geval van het niet nakomen van een betalingsverplichting van een factuur tegen
de verschuldigde datum, zal Huntsman slechts rente verschuldigd zijn over het bedrag
in kwestie met ingang van de datum waarop Huntsman door de leverancier schriftelijk
in gebreke is gesteld. In dit geval zal Huntsman de laagste van de volgende
rentetarieven verschuldigd zijn: of het op de datum van de ingebrekestelling geldende Europese interbancaire rentetarief met een looptijd van drie maanden
(3 maands Euribor) dan wel de op de datum van de ingebrekestelling geldende
wettelijke rente.
Artikel 8 Levering
8.1
Ingeval van aankoop van goederen door Huntsman en indien niet uitdrukkelijk en
schriftelijk een andere wijze van levering is overeengekomen, geschiedt de levering DDP
(Delivered Duty Paid) op de plaats aangewezen door Huntsman. De bepalingen van de
ICC INCOTERMS 2000, en eventuele toekomstige wijzigingen/aanvullingen hierop, zijn
op de leveringen van toepassing behoudens afwijkingen in deze algemene inkoopvoorwaarden of de order.
Ingeval er sprake is van montage en/of installatie van goederen door de leverancier,
levering van diensten of uitvoering van werken, dan geldt het moment waarop de
montage en/of installatie, de dienstverlening of het werk is voltooid als moment van
levering.
algemene inkoopvoorwaarden
5
8.2
8.3
8.4
8.5
8.6
8.7
Deelleveringen zijn behoudens schriftelijke toestemming van Huntsman niet toegestaan.
De leveranties moeten worden geleverd op de datum en de plaats en volgens de
hoeveelheden die door partijen zijn overeengekomen. Als de leverancier er niet in slaagt
om de leveranties te leveren op de overeengekomen datum, dan heeft Huntsman het
recht om, zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst of schadevergoeding, op kosten van de leverancier zich elders te gaan bevoorraden of een derde
de leverantie te laten uitvoeren, zelfs indien de prijs van deze derde meer zou bedragen
dan de contractuele prijs, of om de overeenkomst, zonder ingebrekestelling en zonder
rechterlijke tussenkomst of schadevergoeding te ontbinden. In alle gevallen verbindt
de leverancier zich er ook toe om Huntsman te vergoeden voor alle verliezen en schade
die Huntsman redelijkerwijs heeft opgelopen en geleden ingevolge de vertraging en/of
de ontbinding van de overeenkomst. In voorkomend geval en voor zover voorafgaand
overeengekomen tussen partijen, kan Huntsman aan de leverancier zonder voorafgaande ingebrekestelling een boete opleggen voor te late levering welke op datum van
oplegging onmiddellijk opeisbaar zal zijn. Het opleggen, innen of verrekenen van deze
boete laat Huntsman’ s recht op nakoming, schadevergoeding en ontbinding onverlet.
Huntsman is niet verplicht om eventueel aan Huntsman geleverde leveranties die
bovenop de in de order gespecificeerde hoeveelheden worden geleverd te betalen.
Om het even welke teveel geleverde leveranties zullen, als Huntsman daarom verzoekt,
op kosten en voor risico van de leverancier worden teruggestuurd.
In het uitzonderlijke geval dat Huntsman er zich uitdrukkelijk toe verbindt om de
goederen zelf op te halen, zal de levering plaatsvinden wanneer de goederen door de
leverancier worden geladen op de wagen van Huntsman’s transporteur of, als het
stortgoed betreft, wanneer de goederen voorbij de inlaatklep van de tank van de
transporteur van Huntsman lopen.
Indien Huntsman de goederen zelf lost op de plaats aangewezen door Huntsman,
zal de levering plaatsvinden op het ogenblik dat de goederen van de wagen van de
transporteur van de leverancier worden getild of, in voorkomend geval, op het ogenblik
dat de goederen voorbij de inlaatklep van de tanks van Huntsman lopen.
Eventueel door of namens Huntsman ondertekende documenten die aangeven dat de
leveranties geleverd zijn, vormen in geen geval een goedkeuring van of bewijs van
goedkeuring door Huntsman van de staat van de goederen en/of de conforme
uitvoering van diensten en/of het werk en doen geen afbreuk aan alle andere rechten
of iedere andere schadevergoeding waarop Huntsman krachtens de overeenkomst of
op grond van de wet recht zou kunnen hebben.
Artikel 9 Productondersteuning en onderdelen
9.1
Leverancier garandeert dat de onderdelen van de leverantie en het onderhoud benodigd
om de leverantie in goede staat te houden gedurende een periode van
10 jaar door Huntsman bij de leverancier kunnen worden betrokken, respektievelijk
kunnen worden verkregen door Huntsman, tegen marktconforme prijzen.
10.1
De leverancier garandeert dat de geleverde leveranties en de gebruikte materialen
beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen en de specificaties die in de order zijn
vastgelegd of, als in de order geen specificaties worden vermeld, de specificaties die
in het product-gegevensblad van de leverancier worden beschreven en dat ze in
overeenstemming zijn met de stand der techniek, met alle wettelijke en administratieve
bepalingen, met de normale eisen van bruikbaarheid, betrouwbaarheid en levensduur
Artikel 10 Garantie
algemene inkoopvoorwaarden
6
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
en met de gezondheids-, de veiligheids- en milieuregelgeving, die van toepassing zijn
in het land waarin de leveranties zullen worden gebruikt, op voorwaarde dat het
betreffende land aan leverancier werd medegedeeld of op een andere manier aan hem
bekend was. Huntsman is niet verplicht tot onmiddellijke keuring of inspectie van de
geleverde leveranties.
De leverancier heeft de plicht om zich te informeren over het gebruik dat Huntsman van
de leveranties wil maken en garandeert dat de leveranties geschikt zijn voor dit gebruik.
Leverancier garandeert dat de leveranties geheel compleet en voor gebruik gereed zijn.
Leverancier zorgt ervoor, dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen, (as-built)tekeningen, kwaliteits-,
keurings- en materiaalcertificaten en instructieboeken (in de Nederlandse taal), die
noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door Huntsman opgeven doel, worden
meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd.
Indien partijen geen garantieperiode zijn overeengekomen, is de garantieperiode
24 maanden na de datum van levering conform artikel 8. Deze garantieperiode wordt
geschorst en met de geschorste tijd verlengd, zolang de geleverde leveranties gebrekkig
zijn. Voor onderdelen en herstellingen die vervangen respectievelijk uitgevoerd worden
binnen de garantieperiode, loopt een nieuwe garantieperiode van 24 maanden.
Gebrekkige leveranties of onderdelen blijven ter beschikking van Huntsman totdat zij
onberispelijk vervangen zijn.
Gedurende de garantieperiode garandeert de leverancier een onverwijlde en volledig
kosteloze herstelling van de geleverde leveranties, tenzij de leverancier aantoont dat
de gebreken aan deze leveranties enkel toe te schrijven zijn aan Huntsman.
De leverancier draagt alle kosten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot materiaalkosten, vervoerskosten, reis- en verblijfkosten, montage- en demontagekosten,
arbeidskosten.
In dringende gevallen of ingeval van vertraging, kan Huntsman de gebreken zelf
herstellen of laten herstellen en de kosten op de leverancier verhalen, op voorwaarde
dat zij de leverancier van dit voornemen in kennis heeft gesteld.
Bovendien heeft Huntsman in alle gevallen recht op vergoeding van alle door het gebrek
veroorzaakte schade en op vrijwaring door de leverancier voor elke schadevordering
ingesteld door derden.
De bepalingen in dit artikel laten de overige rechten van Huntsman op grond van deze
algemene inkoopvoorwaarden en de wet onverlet.
Artikel 11 Overmacht
11.1
11.2
In geval van tijdelijke overmacht kan de leverancier de nakoming van zijn verplichtingen
uit hoofde van de overeenkomst opschorten gedurende een redelijke termijn die
maximaal vier (4) weken mag belopen, onder de voorwaarde dat de leverancier
Huntsman hiervan onmiddellijk, nadat de omstandigheid die overmacht oplevert zich
heeft voorgedaan, in kennis stelt en onder vermelding van de oorzaak van de
overmacht. Indien de leverancier na afloop van deze vier (4) weken niet in staat is om
zijn verplichtingen na te komen, is Huntsman bevoegd de overeenkomst te ontbinden,
zonder tot vergoeding van schade en kosten gehouden te zijn. Ingeval van blijvende
overmacht van de leverancier is deze gehouden om Huntsman onmiddellijk daarvan in
kennis te stellen en is Huntsman bevoegd om de overeenkomst onmiddellijk te
ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en kosten gehouden te zijn.
Als Huntsman niet in staat is om levering te aanvaarden of een andere verplichting na
te komen wegens overmacht, daarin begrepen doch niet beperkt tot het defect raken
algemene inkoopvoorwaarden
7
van apparatuur of machines, sabotage, arbeidsconflicten, fabrieksstops, handelingen
of verzuimen van om het even welke overheidsinstantie (de jure of de facto),
havenblokkeringen, tekort aan hulpmaterialen, grond- of brandstoffen of energie ten
gevolge van gebrekkige levering, of een andere situatie (die gelijkt of niet gelijkt op wat
voorafgaat) waarover Huntsman geen controle heeft of die de uitvoering van haar
verplichtingen hetzij onmogelijk, hetzij buitengewoon moeilijk maakt, heeft elke partij
het recht om de overeenkomst, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de
andere partij, te beëindigen, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder enige
aansprakelijkheid voor welke schade dan ook die door de leverancier ten gevolge van
bedoelde beëindiging wordt geleden.
Artikel 12 Bankgarantie
12.1
Huntsman kan van de leverancier een bankgarantie vereisen ter zekerstelling van de
nakoming van de verplichtingen van de leverancier ten aanzien van Huntsman.
Deze bankgarantie dient te voldoen aan de voorwaarden die Huntsman in voorkomend
geval stelt en zal worden aangegaan bij een bankinstelling die door Huntsman is
aanvaard.
13.1
De leverancier is aansprakelijk voor alle schade die Huntsman lijdt als gevolg van een
toerekenbare niet-, niet-tijdige of niet-behoorlijke nakoming van de overeenkomst of
van schending van enige contractuele of niet-contractuele verplichting jegens
Huntsman, door de leverancier dan wel in opdracht van de leverancier handelende,
al dan niet ondergeschikte, derden.
De leverancier zal Huntsman vrijwaren tegen alle aanspraken van derden, ondermeer
maar niet uitsluitend voor schade aangebracht door het eindproduct dat met de
geleverde leverantie vervaardigd werd, maar te wijten is aan een gebrek in de door de
leverancier aan Huntsman geleverde leverantie.
Ingeval de Wet Ketenaansprakelijkheid van toepassing is, zal de leverancier Huntsman
vrijwaren voor elke aanspraak van derden (hieronder begrepen maar niet beperkt tot
het uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen of de belastingdienst) wegens het
niet naleven door leverancier of diens onderaannemer van zijn verplichtingen uit hoofde
van de Wet Ketenaansprakelijkheid. Huntsman heeft steeds het recht de door de
leverancier ter zake van de leverantie verschuldigde premies sociale verzekeringswetten
en loonbelasting, waarvoor Huntsman ingevolge de Wet hoofdelijk aansprakelijk is ofwel
van de prijs in te houden en aan de leverancier te betalen door storting op diens
geblokkeerde rekening(en) in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid en/of de
hierboven bedoelde bedragen aan premies sociale verzekeringswetten en loonbelasting
rechtstreeks namens de leverancier aan het betrokken uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen c.q. de belastingdienst te voldoen en/of voldoende financiële
zekerheid te eisen van de leverancier in de vorm van bankgaranties of borgstellingen,
voor het (de) bedrag(en) waarvoor Huntsman in redelijkheid meent aangesproken te
kunnen worden. Het (de) bedrag(en) waarvoor Huntsman in redelijkheid meent hoofdelijk
te worden aangesproken uit hoofde van de Wet Ketenaansprakelijkheid zal een door
Huntsman nader te bepalen percentage van de prijs zijn.
De leverancier zal zich tot dekking van zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en
deze algemene inkoopvoorwaarden en aangepast aan het werk en de risico’s, afdoende
verzekeren en verzekerd houden en voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare
risico’s in zijn bedrijfsvoering verzekeren en verzekerd houden.
Artikel 13 Aansprakelijkheid
13.2
13.3
13.4
algemene inkoopvoorwaarden
8
13.5
De leverancier zal op verzoek van Huntsman onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van)
de polissen en bewijzen van premiebetaling overleggen. De leverancier cedeert hierbij
aan Huntsman bij voorbaat alle aanspraken op uitkering van verzekerings-penningen,
voor zover betrekking hebbend op schade, waarvoor de leverancier jegens Huntsman
aansprakelijk is. De aansprakelijkheid van de leverancier wordt niet beperkt door zijn
verzekeringsverplichting, noch door de dekkingsomvang van die verzekering.
Behoudens ingeval van opzet of grove schuld, zal Huntsman niet aansprakelijk zijn ten
opzichte van de leverancier voor om het even welke schade die voortvloeit uit of
verband houdt met de niet-, niet tijdige of niet-behoorlijke nakoming van de
overeenkomst of van schending van enige contractuele of niet-contractuele verplichting
door Huntsman.
Artikel 14 Keuring ontwerpdocumenten en leveranties
14.1
14.2
Alle voor de leveranties noodzakelijke voorbereidende documenten, tekeningen en/of
ontwerpen (de “ontwerpdocumenten”) dienen – voorafgaand aan de levering - door de
leverancier op eerste verzoek of op het in de order vermelde tijdstip ter keuring te
worden voorgelegd aan Huntsman. De leverancier dient hiervoor alle noodzakelijke
medewerking te verlenen.
De leverancier kan aan de resultaten van een keuring of een inspectie door of namens
Huntsman geen rechten ontlenen en zulke keuringen of inspecties vormen in geen geval
een goedkeuring van of bewijs van goedkeuring door Huntsman van de volledigheid,
juistheid of uitvoerbaarheid van de ontwerpdocumenten of de conformiteit van de
leverantie met hetgeen overeengekomen is en doen geen afbreuk aan de
verantwoordelijkheid van de leverancier voor de volledigheid, juistheid of uitvoerbaarheid van deze ontwerpdocumenten of de conformiteit van de leverantie, de
aansprakelijkheid voor gebreken in de leverantie en de overige rechten van Huntsman
op grond van deze algemene inkoopvoorwaarden en de wet.
Artikel 15 Veiligheid, gezondheid en milieu
15.1
15.2
15.3
15.4
De leverancier en in opdracht van de leverancier handelende, al dan niet ondergeschikte, derden zijn gehouden alle wettelijke veiligheids-, gezondheids-, en milieuvoorschriften in acht te nemen.
De leverancier en in opdracht van de leverancier handelende, al dan niet ondergeschikte, derden dienen zich te houden aan de procedures en voorschriften van
Huntsman op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu. Een exemplaar van de
dit lid bedoelde procedures en voorschriften wordt door Huntsman ter beschikking
gesteld aan de leverancier op diens verzoek.
Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van in
opdracht van de leverancier handelende, al dan niet ondergeschikte, derden op het
terrein en in de gebouwen en fabrieken van Huntsman geen belemmering vormen voor
de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van Huntsman en derden.
Leverancier dient zich voorafgaand aan de levering van de leveranties op de hoogte te
stellen van de vereiste staat van en omstandigheden op het terrein en in de gebouwen
en fabrieken van Huntsman waar de levering van leveranties moet worden verricht.
Kosten van vertraging in de uitvoering veroorzaakt door omstandigheden zoals hiervoor
bedoeld zijn voor rekening en risico van leverancier.
algemene inkoopvoorwaarden
9
Artikel 16 Verpakking
16.1
16.2
16.3
16.4
16.5
De leveranties zullen voor rekening en risico van de leverancier op een zo goed
mogelijke wijze verpakt, beschermd en in overeenstemming met de instructies van
Huntsman gemerkt worden zodat de leveranties in een goede staat geleverd worden en
op een veilige manier getransporteerd en uitgeladen kunnen worden.
Eventueel door Huntsman aan de verpakking en transport gestelde bijzondere eisen
zullen door de leverancier zorgvuldig worden nageleefd.
Indien de leverancier zich niet houdt aan hetgeen bepaald is in artikel 16.1 en artikel
16.2, zal Huntsman gerechtigd zijn om de levering van de betreffende leveranties te
weigeren. In dergelijk geval zullen de leveranties als niet-geleverd worden beschouwd.
Ingeval containers of verpakkingen naar de leverancier moeten worden teruggestuurd,
moet dit duidelijk op de vervoersdocumenten worden vermeld, en zullen de betreffende
containers of verpakkingen op kosten en voor risico van de leverancier worden
teruggezonden tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Leverancier is verplicht om Huntsman alle schade te vergoeden die Huntsman lijdt ten
gevolge van leveranties die niet behoorlijk verpakt, beschermd, getransporteerd en/of
gemerkt zijn, en om Huntsman te vrijwaren van alle mogelijke vorderingen betreffende
schade die derde partijen ten gevolge daarvan lijden.
Artikel 17 Intellectuele eigendomsrechten; licenties
17.1
Indien op de geleverde leveranties of bijbehorende documentatie intellectuele
eigendomsrechten rusten, verkrijgt Huntsman en de aan haar verbonden groepsmaatschappijen daarvan kosteloos het gebruiksrecht door middel van een nietexclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende licentie. Alle intellectuele eigendomsrechten
die ontstaan als gevolg van de uitvoering van de overeenkomst door de leverancier dan
wel in opdracht van de leverancier handelende, al dan niet ondergeschikte, derden
komen bij Huntsman te rusten. Op eerste verzoek van Huntsman is de leverancier
verplicht alles te verrichten wat nodig is voor het verwerven en zekerstellen van deze
rechten. De leverancier garandeert dat de geleverde leveranties geen inbreuk maken op
intellectuele eigendomsrechten van derden. De leverancier vrijwaart Huntsman voor
vorderingen van derden wegens (vermeende) inbreuken ter zake en zal Huntsman alle
als gevolg daarvan geleden schade vergoeden.
18.1
Elke informatie of goed die de leverancier rechtstreeks of onrechtstreeks van Huntsman
of haar groepsmaatschappijen verkrijgt en elk document of goed dat hij in uitvoering van
de order vervaardigt, is vertrouwelijk. Zij mogen niet aan derden worden meegedeeld en
enkel voor de uitvoering van deze overeenkomst gebruikt worden.
Tekeningen, schetsen, berekeningen, formules, bereidingsmethodes, studies, modellen,
matrijzen, sjablonen, alle geschreven informatie en elk vervaardigd goed of document
inclusief alle kopieën en andere dergelijke informatie en gereedschappen (hierna
gezamenlijk de “materialen” genoemd) die door Huntsman ter beschikking van de
leverancier worden gesteld of die door de leverancier in opdracht van Huntsman worden
geproduceerd of ontwikkeld, zijn of worden eigendom van Huntsman en mogen niet
door de leverancier aan derden worden meegedeeld en enkel voor de uitvoering van
deze overeenkomst worden gebruikt. De leverancier zal geen octrooi voor de materialen
aanvragen. De leverancier verbindt zich ertoe om de materialen afzonderlijk te bewaren
en ze als eigendom van Huntsman te merken. De leverancier verbindt zich ertoe om de
materialen, samen met alle mogelijke kopieën en dergelijke die ervan worden gemaakt,
Artikel 18 Geheimhouding
18.2
algemene inkoopvoorwaarden
10
18.3
18.4
op zijn kosten, in goede staat aan Huntsman terug te bezorgen, zodra ze hun beoogd
doel hebben vervuld of eerder, wanneer Huntsman daarom verzoekt.
Behoudens schriftelijke toestemming van Huntsman, mag de leverancier de naam
‘Huntsman’ noch in zijn reclame en advertentiemateriaal, noch op enige andere wijze
gebruiken.
De leverancier verbindt zich ertoe dezelfde verplichtingen op te leggen aan in opdracht
van de leverancier handelende, al dan niet ondergeschikte, derden die met het oog op
de uitvoering van de overeenkomst vertrouwelijke informatie ontvangen en garandeert
dat deze in opdracht van de leverancier handelende, al dan niet ondergeschikte, derden
de verplichtingen gesteld in artikel 18.1, 18.2 en 18.3 zullen nakomen.
Artikel 19 Beëindiging
19.1
19.2
Onverminderd alle andere rechten of iedere andere schadevergoeding waarop
Huntsman contractueel of op grond van de wet recht zou kunnen hebben, is Huntsman
gerechtigd de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke
tussenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke verklaring te
ontbinden indien:
- de leverancier in verzuim is één of meer verplichtingen uit de overeenkomst na te
komen of op een behoorlijke manier na te komen;
- de leverancier in staat van faillissement is verklaard, een faillissementsaanvraag
indient, verzoekt om de verlening van surséance van betaling of onderhevig is aan
gelijksoortige maatregelen in de jurisdictie waaronder de leverancier is georganiseerd,
zijn bedrijf heeft stilgelegd of geliquideerd, zijn vergunningen worden ingetrokken, er
beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van zijn vermogen of goederen bestemd
voor de uitvoering van de order of hij zijn bedrijf aan derden overdraagt.
In geval van ontbinding blijft het risico van reeds geleverde leveranties bij de leverancier.
De leveranties staan dan ter beschikking van de leverancier en dienen door hem te
worden afgehaald. De leverancier zal hetgeen reeds door Huntsman is betaald ter zake
van de ontbonden overeenkomst onmiddellijk restitueren.
Artikel 20 Geschillen
20.1
Als eender welke claim, meningsverschil of geschil van welke aard ook gerezen tussen
partijen (het “geschil”) niet kan worden opgelost door middel van bemiddeling tussen
de partijen zelf, zal het geschil exclusief tot de bevoegdheid behoren van de bevoegde
rechter binnen het arrondissement van Rotterdam.
21.1
Op alle kwesties, vragen en geschillen met betrekking tot de geldigheid, de interpretatie,
afdwingbaarheid, uitvoering en beëindiging die verband houden met deze algemene
inkoopvoorwaarden of met overeenkomsten, offertes, offerteaanvragen en orders
tussen partijen, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van elke
andere rechtskeuze of eender welke (Nederlandse, buitenlandse of internationale)
conflictregel, die een ander rechtsysteem van een andere jurisdictie toepasbaar zou
maken. De toepassing van het Verdrag van Wenen inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Artikel 21 Toepasselijk recht
algemene inkoopvoorwaarden
11
Artikel 22 Registratie, Evaluatie, Autorisatie en Beperking van
Chemicaliën (REACH)
22.1
De leverancier garandeert dat de leveranties en de substanties die onderdeel vormen
van de leveranties die geproduceerd of geïmporteerd zijn in de Europese Economische
Ruimte conform zijn aan de Verordening 1907/2006 van 18 december 2006 betreffende
de Registratie, Evaluatie, Autorisatie en Beperking van Chemicaliën (REACH) en eventuele toekomstige wijzigingen en aanvullingen hierop.
23.1
De nietigheid of niet-afdwingbaarheid, om welke reden dan ook, van een bepaling van
deze algemene inkoopvoorwaarden zal geen afbreuk doen aan of geen invloed hebben
op de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze algemene
inkoopvoorwaarden. Partijen zullen dan de nietige bepaling vervangen door een geldige
bepaling die, binnen de wettelijke perken, hetzelfde effect heeft als die welke nietig
werd verklaard.
Artikel 23 Algemeen
algemene inkoopvoorwaarden
12
Huntsman Holland BV
Postbus 1020, 3180 AA Botlek Rotterdam
Merseyweg 10, 3197 KG Rotterdam
Havennummer 5210
T 0181 29 91 11 F 0181 29 39 00 I www.huntsman.nl