CONFIDENTIALITY AND NON

Vertrouwelijkheids- en geheimhoudingsovereenkomst
Vertrouwelijk
VERTROUWELIJKHEIDS- EN GEHEIMHOUDINGSOVEREENKOMST
Tussen
Infrabel NV van publiek recht , onderneming opgericht naar Belgisch recht, met
RPR n° 0869.763.267, Brussel, met maatschappelijke zetel te 1060 Brussel, Marcel
Broodthaersplein , hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door Kristof De Mulder, Head
of Procurement;
En
<Naam vd maatschappij + wettelijke hoedanigheid>, onderneming opgericht
naar <nationaal> recht, met RPR n°<Ondernemingsnummer: 0xxx.xxx.xxx>,
<Plaats>, met maatschappelijke zetel te <Maatschappelijke zetel> en hier
rechtsgeldig vertegenwoordigd door <Naam en voornaam>, <Functie>.
De partijen van deze Overeenkomst worden individueel als de “Partij” en samen als
de “Partijen” aangeduid.
OVERWEGENDE DAT de Partijen momenteel besprekingen zijn aangegaan en dat
deze onderhandelingen eventueel kunnen leiden tot het sluiten van een
overeenkomst betreffende de dienstenopdracht voor het regelmatig uitvoeren van
‘etische hackings’ ter beoordeling van het niveau van informatiebeveiliging bij
Infrabel met dossiernummer F11/0000475939;
OVERWEGENDE DAT de onderhandelingen betrekking hebben op bv. wettelijke,
financiële, commerciële en technische aspecten;
OVERWEGENDE DAT de firma <X> bij het uitvoeren van het Project kennis zal
krijgen van vertrouwelijke informatie en dat Infrabel die informatie wil beschermen;
OVERWEGENDE DAT de Partij die dergelijke informatie onthult, zijnde Infrabel, in
deze vertrouwelijkheids- en geheimhoudingsovereenkomst (de “Overeenkomst”
genoemd) de “Onthullende Partij” wordt genoemd en de Partij die dergelijke
informatie ontvangt, zijnde de firma <X>, in de Overeenkomst de “Ontvangende
Partij” wordt genoemd.
TUSSEN DE PARTIJEN WORDT HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN
Artikel 1. Vertrouwelijke Informatie
1.1. Alle informatie, zowel commerciële, financiële, technische, wettelijke of andere
informatie van de Onthullende Partij in om het even welke vorm en in verband met
het Project, samen met al de analyses, compilaties, gegevens, studies of andere
documenten die door de Ontvangende Partij zijn opgemaakt en zijn afgeleid of in
verband staan met dergelijke informatie of die geheel of gedeeltelijk dergelijke
informatie bevatten of daarop gebaseerd zijn, worden in de Overeenkomst
“Vertrouwelijke Informatie" genoemd.
1/6
Vertrouwelijkheids- en geheimhoudingsovereenkomst
Vertrouwelijk
1.2. Voor de toepassing van de Overeenkomst, valt niet onder “Vertrouwelijke
Informatie”:
(I)
informatie die al in het bezit is van de Ontvangende Partij vooraleer ze
van de Onthullende Partij wordt verkregen;
(II)
informatie die publiek bekend is of wordt op een andere manier dan
als een gevolg van de schending van de Overeenkomst;
(III)
informatie die onafhankelijk door de Ontvangende Partij is ontwikkeld;
(IV)
informatie die door de Ontvangende Partij wordt meegedeeld op vraag
van een bevoegde rechtbank of overheidsinstelling op voorwaarde echter
- dat de Ontvangende Partij de Onthullende Partij daarvan onmiddellijk
op de hoogte brengt zodat de Onthullende Partij de kans heeft zich
tegen een dergelijke verspreiding of onthulling te verweren of te
beschermen of deze te beperken, en
- dat de Ontvangende Partij enkel dat deel van de Vertrouwelijke
Informatie zal meedelen dat wettelijk vereist is om mee te delen, en
- dat de Ontvangende Partij alle redelijke inspanningen zal leveren om
een bewarend bevelschrift of enig ander passende maatregel te
bekomen zodat de wettelijk te onthullen Vertrouwelijke Informatie
vertrouwelijk zal worden behandeld.
(V)
informatie die wordt meegedeeld aan een derde partij op grond van
voorafgaande schriftelijke toelating van de Onthullende Partij;
(VI)
informatie die van een derde partij is verkregen zonder
openbaarmakings- of gebruiksbeperking en zonder het verbreken van een
overeenkomst.
Artikel 2. Meedelen en gebruik van Vertrouwelijke Informatie
2.1. De Ontvangende Partij mag de Vertrouwelijke Informatie van de Onthullende
Partij niet aan derden meedelen of ter beschikking stellen zonder voorafgaande
schriftelijke toestemming van de Onthullende Partij. De Ontvangende Partij behoudt
echter wel het recht om Vertrouwelijke Informatie op een need-to-know-basis
bekend te maken aan de werknemers, zowel ondersteunend personeel als het
management, tewerkgesteld door haar of door een van haar dochterondernemingen
of verbonden ondernemingen.
De Partijen komen ook overeen dat Vertrouwelijke Informatie mag meegedeeld
worden of ter beschikking worden gesteld op een need-to-knowbasis aan de externe
professionele adviseurs, agenten en consultants van de Ontvangende Partij op
voorwaarde dat deze professionele adviseurs, agenten en consultants een
vertrouwelijkheidsovereenkomst ondertekenen volgens dezelfde bepalingen en
voorwaarden als die welke in de Overeenkomst vermeld zijn.
2.2. De Partijen komen overeen dat de Ontvangende Partij zonder de uitdrukkelijke
schriftelijke toestemming van de Onthullende Partij de onthulde Vertrouwelijke
2/6
Vertrouwelijkheids- en geheimhoudingsovereenkomst
Vertrouwelijk
Informatie niet zal toepassen, aanwenden, benutten of op enige andere manier
gebruiken dan voor het Project.
2.3. De Partijen komen overeen dat de Ontvangende partij enkel strikt noodzakelijke
kopies van de Vertrouwelijke Informatie opmaakt op voorwaarde dat er geen
onthulling is die de Overeenkomst schendt.
Artikel 3. Eigendomsrecht
Alle Vertrouwelijke Informatie van de Onthullende Partij wordt door de Ontvangende
Partij erkend als eigendom van de Onthullende Partij en het meedelen van de
Vertrouwelijke Informatie mag niet worden beschouwd als het verlenen van enig
recht op die Vertrouwelijke Informatie aan de Ontvangende Partij.
Artikel 4. Zorgvuldigheidsplicht
De Partijen komen overeen dat
I. de Ontvangende Partij de Vertrouwelijke Informatie van de Onthullende Partij
zal beschermen waarbij minstens de zorgvuldigheid zal aangewend worden die
zij zou aanwenden voor haar eigen Vertrouwelijke Informatie;
II. de Vertrouwelijke Informatie zodanig zal worden opgeslagen en behandeld
zodat niet toegelaten onthullingen of terbeschikkingstellingen vermeden
worden.
Artikel 5. Teruggeven van Vertrouwelijke Informatie
De Onthullende Partij mag te allen tijde schriftelijk verzoeken dat om het even welke
Vertrouwelijke Informatie die werd onthuld conform de bepalingen van de
Overeenkomst, in gelijk welke vorm, en samen met alle kopieën, analyses,
compilaties, gegevens, studies of andere documenten die door de Ontvangende
Partij zijn opgemaakt of in verband staan met dergelijke informatie, worden
teruggegeven of vernietigd met een schriftelijke verklaring dat bij dergelijke
teruggave of vernietiging de Ontvangende Partij bij haar weten geen enkele
Vertrouwelijke Informatie of kopieën ervan meer in haar bezit of onder haar controle
heeft, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, behalve de kopieën die de
Ontvangende Partij moet bewaren conform de geldende wetten of reglementen. De
Ontvangende Partij zal aan een dergelijk verzoek gevolg geven binnen zeven (7)
werkdagen na ontvangst van een dergelijk verzoek.
Artikel 6. Verklaringen en waarborgen
6.1. Elke Partij verklaart dat ze bekwaam is om de Overeenkomst aan te gaan en
alle daden te stellen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
6.2. De Onthullende Partij waarborgt niet, noch impliciet, noch expliciet de
nauwkeurigheid of de volledigheid van de Vertrouwelijk Informatie.
Artikel 7. Wijzigingen
Geen enkele wijziging, interpretatie of verklaring van afstand van gelijk welke
bepaling van deze Overeenkomst zal geldig zijn tenzij deze schriftelijk opgesteld en
ondertekend werd door de Partijen.
3/6
Vertrouwelijkheids- en geheimhoudingsovereenkomst
Vertrouwelijk
Artikel 8. Uitvoering
Wanneer om het even welke bepaling van de Overeenkomst op een bepaald moment
niet wordt afgedwongen of de uitvoering ervan niet wordt gevraagd, zal dit niet
worden opgevat als een verklaring van afstand van die bepaling. Dit zal tevens geen
invloed hebben op de geldigheid van de Overeenkomst of op een deel ervan.
Artikel 9. Titels
De titels van de artikelen worden enkel gemakshalve gebruikt en hebben geen
invloed op de betekenis of de interpretatie van deze Overeenkomst.
Artikel 10. Volledige overeenkomst
10.1. De Overeenkomst bevat de volledige Overeenkomst van de Partijen aangaande
het Project en vervangt alle vorige overeenkomsten tussen de Partijen, zowel
schriftelijke als mondelinge, met betrekking tot het Project.
10.2. De aanvaarding van de bepalingen van de Overeenkomst, verplicht de Partijen
er niet toe om overeenkomsten te sluiten of om met eventuele relaties of met andere
overeenkomsten door te gaan.
10.3. Indien de Partijen een of meer overeenkomsten met betrekking tot het Project
sluiten, zullen de vertrouwelijke bepalingen in deze overeenkomsten echter de
voorrang krijgen op de bepalingen van deze Overeenkomst.
Artikel 11. Toepasselijk Recht
Deze Overeenkomst en de contractuele relaties tussen de Partijen in verband met
het Project zijn onderworpen aan en bepaald in overeenstemming met de Belgische
wetgeving. Alle gerechtelijke stappen die uit deze Overeenkomst voortvloeien of
daarmee verband houden vallen onder de exclusieve bevoegdheid van de Belgische
rechtbanken.
Artikel 12. Mededelingen
Alle mededelingen, vragen of andere communicatie met betrekking tot deze
Overeenkomst moeten schriftelijk bezorgd of opgesteld worden en moeten
persoonlijk worden overhandigd of aangetekend worden verstuurd (ontvangstbewijs
vereist) aan de Partij aan wie ze gericht zijn op het adres dat vermeld is aan het
begin van deze Overeenkomst of op een ander adres dat schriftelijk door de ene
Partij aan de andere werd meegedeeld. Gelijk welke mededeling, vraag of
communicatie die per post wordt verstuurd zoals in deze paragraaf wordt
beschreven, zal als ontvangen worden beschouwd zeven (7) kalenderdagen na
postdatum.
Artikel 13. Scheidbaarheid
Indien een of meer van de bepalingen van deze Overeenkomst voor gelijk welke
reden in om het even welk opzicht als ongeldig, onwettig of onuitvoerbaar worden
4/6
Vertrouwelijkheids- en geheimhoudingsovereenkomst
Vertrouwelijk
beschouwd, dan heeft die ongeldigheid, onwettigheid of onuitvoerbaarheid geen
gevolgen voor de andere bepalingen van deze Overeenkomst, maar wordt deze
Overeenkomst beschouwd alsof deze ongeldige, onwettige of onuitvoerbare bepaling
nooit werd opgesteld en wordt de Overeenkomst zo goed mogelijk uitgevoerd
overeenkomstig de oorspronkelijke bepalingen en opzet.
Artikel 14. Duur
Deze Overeenkomst gaat in op de dag dat ze wordt gesloten en zal geldig blijven tot
het einde van het 4 jaar na datum van notificatie van het Project, tenzij ze vroeger
wordt beëindigd door een gemeenschappelijke schriftelijke overeenkomst tussen de
Partijen.
Artikel 15. Geschiloplossing
15.1. In het geval van een geschil, een meningsverschil, een eis en een betwisting
betreffende de geldigheid, uitvoering, interpretatie, schending van deze
Overeenkomst (hierna het “Geschil” genoemd), moeten de Partijen vooraleer een
Partij een proces mag starten, redelijke pogingen ondernemen om het Geschil op te
lossen.
15.2. Als het Geschil onopgelost blijft na een periode van veertien (14)
kalenderdagen te rekenen vanaf de bekendmaking van het Geschil per aangetekend
brief (met ontvangstbewijs), mag elke Partij elk wettelijk rechtsmiddel aanwenden
om het Geschil te beslechten.
Artikel 16. Schending
16.1. Als deze Overeenkomst geschonden wordt door de Ontvangende Partij of door
één van haar vertegenwoordigers, zal de Ontvangende Partij (i) de Onthullende
Partij daar meteen schriftelijk van op de hoogte brengen door alle details van
dergelijke schending te geven en (ii) op haar kosten, haar uiterste best doen om de
schending te stoppen en/of verdere schending te voorkomen en de gevolgen ervan
te herstellen rekening houdend met redelijke instructies van de Onthullende Partij.
16.2. In het geval van een schending in de zin van artikel 16.1 is de Ontvangende
Partij gehouden tot onmiddellijke betaling van een forfaitaire schadevergoeding van
60.000 EURO per schending, onverminderd het recht van de Onthullende partij om
een volledige schadeloosstelling te eisen.
16.3. Niets in deze Overeenkomst zal worden opgevat als een belemmering voor de
Onthullende Partij om andere middelen die ze ter beschikking heeft, aan te wenden
tegen een schending of een dreigende schending van deze Overeenkomst.
5/6
Vertrouwelijkheids- en geheimhoudingsovereenkomst
Vertrouwelijk
Aldus opgemaakt te <Plaats>, op <Datum vd overeenkomst>, in twee originele
kopieën, waarvan elke Partij bevestigt een exemplaar te hebben ontvangen.
Namens
Infrabel NV – De
Onthullende Partij
Namens
Handtekening:
<Naam van de
maatschappij> - De
Ontvangende Partij
Handtekening
:
Naam:
Naam:
Functie:
Functie:
6/6