distributie-overeenkomst - Welkom bij JM Automation!

DEALERCONTRACT
DE ONDERGETEKENDEN:
1.
De besloten vennootschap BEDRIJF A B.V., gevestigd te PLAATS, te dezen
vertegenwoordigd door haar directeur de heer ONDERTEKENAAR A, hierna te
noemen: 'PARTIJ A', en
2.
BEDRIJF B B. V. gevestigd en kantoorhoudende te PLAATS, te dezen
vertegenwoordigd door haar directeur de heer ONDERTEKENAAR B, hierna toe
noemen: de 'DISTRIBUTEUR'.
IN AANMERKING NEMENDE DAT:
1.
PARTIJ A rechthebbende is met betrekking tot enkele software-producten, hierna te
noemen 'PARTIJ A-producten', bestemd voor in ieder geval de doelgroep van
MARKTSEGMENT, met name voor organisaties uit deze doelgroep welke een
voorkeur heeft voor het werken met "PLATFORM-" gerelateerde producten;
2.
de DISTRIBUTEUR, kennis, ervaring en een aanmerkelijk klantenbestand heeft in
de beoogde doelgroep van de 'PARTIJ A-producten';
3.
PARTIJ A, onder handhaving van het zelfstandig ondernemerschap van
DISTRIBUTEUR, onder de in deze overeenkomst opgenomen voorwaarden de in
bijlage vermelde PARTIJ A-producten in het Gebied een exclusieve distributieovereenkomst wenst aan te gaan met DISTRIBUTEUR;
4.
de DISTRIBUTEUR op basis van het marktpotentieel van de PARTIJ A- producten
wenst mee te werken aan de ontwikkeling van dat potentieel door activiteiten in de
markt, zulks onder de in de overeenkomst opgenomen voorwaarden;
5.
waarbij ondergetekenden voorts in aanmerking nemen dat de (zakelijke) wensen
van steeds meer eisende klanten regelmatig zullen vergen dat de samenwerking
meer gezamenlijke verantwoording met zich mee kan brengen jegens de klant dan
gewoonlijk is in een gebruikelijke Inkoop/Verkoop-relatie;
ONDERGETEKENDEN ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Art. 1. DEFINITIES
1.1
Het Gebied, dat is vastgelegd in artikel 2 van deze overeenkomst is het land,
landen of delen hiervan, waarvoor PARTIJ A met de DISTRIBUTEUR een
wederverkoopovereenkomst wenst aan te gaan. Voor levering van producten
buiten het gebied is vooraf schriftelijke toestemming van PARTIJ A vereist.
1.2
De PARTIJ A-producten zijn de standaard software pakketten waarvan PARTIJ A
de rechthebbende is, aan partijen genoegzaam bekend, zodat zij daarvan geen
nadere beschrijving behoeven.
Dealercontract PARTIJ A en DISTRIBUTEUR
Pagina 1 van 10
1.3
De Afnemer is degene aan wie de DISTRIBUTEUR of zijn wederverkoper de
PARTIJ A-Producten verkoopt.
1.4
De Leveringsdatum is de door de Distributeur gevraagde datum waarop PARTIJ
A verplicht is aan de DISTRIBUTEUR de autorisatiecode, zoals vermeld in artikel
5.l., ter beschikking te stellen.
1.5
De Prijzen van de producten zijn de door PARTIJ A aan de DISTRIBUTEUR door
te belasten bedragen conform de bepalingen in artikel 8 van de
wederverkoopovereenkomst. De op het moment van ondertekening van de
wederverkoopovereenkomst geldende prijzen zijn opgenomen in de bij deze
overeenkomst separaat bijgesloten 'prijslijst PARTIJ A-producten'.
1.6
Het Releasebeleid is het planmatig verbeteren van de PARTIJ A-producten en
aanpassen aan veranderende (markt-)omstandigheden. Dit releasebeleid zal
plaatsvinden op basis van een regelmatig overleg met DISTRIBUTEUR, en waar
mogelijk en gewenst met haar wederverkopers en afnemers, en resulteren in het
regelmatig uitbrengen van nieuwe versies van de PARTIJ A-producten, waarin
reële wensen in verhouding tot de prijzen van de producten en urgentie van de
invulling van de wens genoegzaam vervuld zijn geworden, zulks ter beoordeling
van PARTIJ A.
Art. 2. AANSTELLING
2.1
PARTIJ A stelt de DISTRIBUTEUR aan in het Gebied, onder uitsluiting van het
recht tot benoeming van andere Distributeurs in het Gebied.
Het Gebied betreft Nederland.
2.2
De DISTRIBUTEUR aanvaardt deze aanstelling.
2.3
De onderhavige aanstelling is exclusief. PARTIJ A is niet bevoegd andere
DISTRIBUTEURS voor het Gebied aan te stellen zolang de DISTRIBUTEUR aan zijn
verplichtingen als omschreven in artikel 3 voldoet.
Art. 3. BEVOEGDHEDEN EN VERPLICHTINGEN VAN DE DISTRIBUTEUR
3.1
De DISTRIBUTEUR is bevoegd PARTIJ A-producten te verkopen in het Gebied als
principaal en zich met betrekking tot PARTIJ A-producten te presenteren als
DISTRIBUTEUR van PARTIJ A.
3.2
De DISTRIBUTEUR is niet bevoegd om andere gelijksoortige producten voor
dezelfde doelgroep van de PARTIJ A-producten in het Gebied te verkopen of te
distribueren, tenzij PARTIJ A aanmerkelijk in gebreke blijft in haar verplichtingen
inzake het Releasebeleid en/of zich de situatie zich voordoet op het gebied van
prijsaanpassingen als weergegeven in artikel 8.3 laatste alinea.
Tussen partijen staat vast dat de producten van UITGESLOTEN SOFTWARE
LEVERANCIER in ieder geval niet onder deze beperking vallen.
3.3
De DISTRIBUTEUR zal tenminste één maal per jaar een Marketingplan en een
Marketingactiviteitenplan ontwikkelen en dit met PARTIJ A bespreken. In dit plan
staat beschreven in welke mate geschat wordt wat de doorwerking is op de
realisatie van deze doelstellingen van het (al dan niet) verwezenlijken van
productwensen. Deze plannen dienen uiting te geven van actieve
verkoopinspanning.
Dealercontract PARTIJ A en DISTRIBUTEUR
Pagina 2 van 10
3.4.a
De DISTRIBUTEUR is niet bevoegd PARTIJ A aan derden, waaronder begrepen
doch niet beperkt tot de Afnemers, of deze derden aan PARTIJ A te verbinden. De
DISTRIBUTEUR zal zich er van onthouden op enigerlei wijze de indruk te wekken
als zou hij bevoegd zijn namens en/of voor rekening van PARTIJ A te handelen,
behoudens de verplichtingen voor PARTIJ A welke voortvloeien uit de
onderhoudsovereenkomst en welke als zodanig zijn opgenomen in deze
distributieovereenkomst.
3.4.b PARTIJ A zal daar waar de commerciële verhoudingen dat redelijkerwijs vergen, in
samenspraak met DISTRIBUTEUR waar nodig verdergaande commitments
aangaan dan welke het uitgangspunt vormen van deze overeenkomst. Voor
bestaande relaties van DISTRIBUTEUR is een apart plan met ontwikkeld waarin
commercieel haalbare condities zijn opgenomen teneinde de klant over te doen
gaan op PARTIJ A- producten. Dit plan is als bijlage aan deze overeenkomst
toegevoegd.
3.5
De DISTRIBUTEUR is niet bevoegd rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst
aan derden over te dragen, in zoverre het geen rechten en verplichtingen betreft
welke noodzakelijkerwijs verbonden zijn aan het aanstellen van wederverkopers.
3.6
De DISTRIBUTEUR verbindt zich steeds aan de navolgende afspraken:
 De DISTRIBUTEUR zal goed getraind en deskundig personeel ter beschikking
stellen voor:
1.
2.
3.
4.
5.
de uitoefening van commerciële activiteiten, waaronder het geven van
PARTIJ A-productpresentaties en demonstraties en het uitbrengen van
offertes;
het verzorgen van de 'technische installatie' van de PARTIJ A-producten op
het computersysteem van de Afnemer met gebruikmaking van de aan de
DISTRIBUTEUR ter beschikking gestelde versie van de PARTIJ A-producten,
zoals omschreven in artikel 5.2. van de wederverkoopovereenkomst;
het verzorgen van implementatie- en opleidingstrajecten;
het met PARTIJ A communiceren omtrent mogelijke problemen en wensen in
de PARTIJ A-producten ten behoeve van Afnemers, waarvoor gebruik kan
worden gemaakt van de 'PARTIJ A Second-line-helpdesk'. Hiervoor dienen
de procedures gevolgd te worden zoals deze zijn vastgelegd in het PARTIJ A
DISTRIBUTEURSHANDBOEK;
het invullen van de verplichtingen voortkomend uit de afsluiting van een
onderhoudscontract met de gebruiker, zoals:
 telefonische assistentie aan gebruikers (helpdesk-functie)
 uitlevering van nieuwe releases, PTF's en bijbehorende documentatie
 verspreiding van produktinformatie inzake nieuwe functionaliteit
 ter beschikking stellen van de (door PARTIJ A aangeleverde)
autorisatiecodes.
De verplichtingen inzake ondersteuning van klanten worden ingevuld onder voorwaarde
van het nakomen van de verplichtingen door PARTIJ A inzake (klant)documentatie, online helpfaciliteiten, opleiding en second-line support als bepaald in artikel 4.
 De DISTRIBUTEUR zal zoveel mogelijk dezelfde medewerkers voor de
activiteiten met betrekking tot PARTIJ A- producten ter beschikking houden.
 De DISTRIBUTEUR zal minimaal één maal per maand een forecast
overhandigen aan PARTIJ A.
3.7
De DISTRIBUTEUR verplicht zich tot afstemming van (delen van) deze
overeenkomst met haar leveringsvoorwaarden tezamen met Afnemer.
Dealercontract PARTIJ A en DISTRIBUTEUR
Pagina 3 van 10
Art. 4. VERPLICHTINGEN VAN PARTIJ A
4.1
PARTIJ A zal, behoudens overmacht, de DISTRIBUTEUR steeds voorzien van het
meest recente exemplaar van de PARTIJ A-producten, op de wijze zoals
aangegeven in artikel 5. van deze overeenkomst.
4.2
PARTIJ A verbindt zich steeds aan de navolgende afspraken ten aanzien van
overdracht van commerciële, functionele en technische produktkennis en van te
leveren support aan de DISTRIBUTEUR:
1.
2.
het verzorgen van opleidingssessies, welke geschikt zijn om de
commerciële, functionele en technische vaardigheden op een zodanig
niveau te brengen dat de DISTRIBUTEUR optimaal met de PARTIJ A
producten kan functioneren. PARTIJ A zal voor de training van personeel
van de DISTRIBUTEUR initieel een aantal consultancydagen gratis ter
beschikking stellen conform een daartoe door PARTIJ A opgesteld
opleidingsplan. Dit geldt ook voor toekomstige nieuwe producten van
PARTIJ A. Indien de DISTRIBUTEUR additionele opleidingen verlangt, zal
PARTIJ A deze tegen de tarieven uit de bijlage verzorgen.
het verzorgen van adequate 'Distributeursupport', welke enerzijds wordt
aangeboden via de zogenaamde 'second-line-helpdesk' en anderzijds op
locatie bij DISTRIBUTEUR en/of afnemers.
4.3
Voor het verzorgen van aanvullende diensten met betrekking tot supportwerkzaamheden en opleidingen voor gebruikers zullen tarieven en prijzen worden
gehanteerd zoals deze zijn opgenomen in de bijlage bij deze overeenkomst.
4.4.a
PARTIJ A zal ten behoeve van DISTRIBUTEUR en de afnemers een Escrowregeling treffen en wel zodanig dat Afnemers uiterlijk vanaf 1 januari 1997 een
Escrow-overeenkomst kunnen afsluiten. De Escrowregeling ten behoeve
DISTRIBUTEUR dient met name ter bescherming van de investeringen gedaan in
de marketing en verkoop van het produkt en het kunnen nakomen van
verplichtingen jegens afnemers op grond van de onderhoudsverplichtingen welke
DISTRIBUTEUR met afnemers aangaat.
4.4.b Ter verdere bescherming van de belangen van DISTRIBUTEUR zal PARTIJ A zich
op generlei wijze anders jegens (een) derde(n) binden, bijvoorbeeld inzake de
levering van de rechten en/of sources van de PARTIJ A- programmatuur en documentatie, zonder dat daarbij de rechten van DISTRIBUTEUR uit deze
overeenkomst (ook) jegens deze derde(n) gehandhaafd worden, zulks te
versterken met een Kettingbeding met dezelfde inhoud jegens mogelijke
rechtsopvolgers van deze derde(n).
4.5
PARTIJ A draagt zorg voor adequate documentatie en on-line helpfaciliteiten in de
programmatuur, op zodanige wijze dat een Afnemer zelf in staat is om zelf
problemen op te lossen en niet genoodzaakt is voor ieder relatief eenvoudig
probleem een beroep te doen op de helpdesk van DISTRIBUTEUR.
4.6
PARTIJ A draagt zorg voor dat haar producten vakkundig tot stand komen en
(dus) gestructureerd geprogrammeerd worden, conform kwaliteitstandaarden
welke tenminste passen bij het prijsniveau van deze producten.
Dealercontract PARTIJ A en DISTRIBUTEUR
Pagina 4 van 10
4.7
PARTIJ A draagt zorg voor het verhelpen van gebreken in haar producten op een
wijze welke strookt met de ernst van het opgetreden gebrek in relatie tot
functionaliteit en/of technische bruikbaarheid van de producten.
Art. 5. LEVERING EN DISTRIBUTIE VAN PARTIJ A-PRODUCTEN
5.1
Levering van PARTIJ A-producten vindt plaats middels door PARTIJ A af te geven
autorisatiecodes voor het eerste gebruiksrecht en/of voor het gebruiksrecht op
een vervangend computersysteem. Deze codes worden verstrekt op basis van
een door de DISTRIBUTEUR aan PARTIJ A te overleggen bestelformulier voor
PARTIJ A-producten, zoals vastgelegd in het PARTIJ A
DISTRIBUTEURSHANDBOEK.
5.2
Ten behoeve van de distributie van de PARTIJ A-producten stelt PARTIJ A de
DISTRIBUTEUR bij het aangaan van deze overeenkomst de meest recente versie
van de PARTIJ A-producten ter beschikking. De DISTRIBUTEUR kan deze
gebruiken voor de ingevolge artikel 3 verlangde activiteiten en distributie aan de
Afnemers.
Art. 6. GARANTIE- EN ONDERHOUDSVERPLICHTINGEN
6.1
Op leveringen van PARTIJ A-producten is een garantieperiode van kracht van
twee maanden. De garantieperiode gaat in op de eerste dag van de maand
volgend op de Leveringsdatum van de PARTIJ A-producten.
6.2
Gedurende de garantieperiode garandeert PARTIJ A dat de werking van de PARTIJ
A-producten in overeenstemming is met de door PARTIJ A verstrekte specificaties.
Onvolkomenheden in PARTIJ A-producten (e.e.a. naar oordeel van PARTIJ A), die
aan het licht komen tijdens de garantieperiode, te weten het niet voldoen aan de
overeengekomen specificaties, zullen zo spoedig mogelijk gratis door PARTIJ A
worden hersteld.
6.3
Indien tussen de DISTRIBUTEUR en de Afnemer een onderhoudsovereenkomst
voor PARTIJ A-producten is afgesloten, heeft de Afnemer recht op levering van
nieuwe produktversies.
6.4
Indien tijdens de garantieperiode en/of de periode tijdens welke een
onderhoudsovereenkomst tussen de DISTRIBUTEUR en de Afnemer van kracht is,
een foutsituatie ontstaat welke volgens betrokken partijen van zodanige aard is
dat deze, vooruitlopend op het uitbrengen van een nieuwe produktversie,
opgelost dient te worden, zal PARTIJ A tussentijds verbeteringen op de PARTIJ Aproducten aanbrengen. Hiertoe kan een zogenaamde Program Tempory Fixed
(PTF) worden uitgebracht.
6.5
De in artikel 6.l., 6.2., 6.3. en 6.4. genoemde verplichtingen gelden onder de
voorwaarde dat:
*
de DISTRIBUTEUR aan zijn afdrachtverplichtingen jegens PARTIJ A heeft voldaan
met betrekking tot de Afnemers welke de problemen betreffen;
*
de DISTRIBUTEUR of Afnemer geen wijzigingen in de PARTIJ A-producten zijn
aangebracht;
*
de DISTRIBUTEUR of derden de PARTIJ A-producten niet in strijd met de
gebruiksvoorschriften gebruiken en de problemen herleidbaar zijn tot dit onjuiste
gebruik.
Dealercontract PARTIJ A en DISTRIBUTEUR
Pagina 5 van 10
6.6
De onderhoudsbijdrage is jaarlijks bij vooruitbetaling verschuldigd.
6.7
Indien de Afnemer eerst na installatie een onderhoudsovereenkomst afsluit met de
DISTRIBUTEUR, is de Afnemer de onderhoudsbijdrage verschuldigd met
terugwerkende kracht vanaf de eerste dag van de maand volgend op de
garantieperiode.
Art. 7. VERGOEDINGEN
7.1
Voor de levering van PARTIJ A-producten is DISTRIBUTEUR, per Leveringsdatum,
aan PARTIJ A een vergoeding verschuldigd welke DISTRIBUTEUR binnen 30 dagen
na Leveringsdatum aan PARTIJ A zal voldoen. De hoogte van de vergoeding blijkt
uit de in artikel 1.5. genoemde 'prijslijst PARTIJ A-producten'.
7.2
Voor de onderhoudsbijdrage is de DISTRIBUTEUR, twee maanden na de eerste
dag van de maand volgend op de leveringsdatum, aan PARTIJ A een vergoeding
verschuldigd. De hoogte van de vergoeding wordt berekend aan de hand van het
onderhoudspercentage zoals vermeld op de in artikel 1.5. van deze overeenkomst
genoemde 'prijslijst PARTIJ A-producten'. Het bedrag waarover het onderhoud
wordt berekend, is het bruto bedrag aan gebruiksrecht volgens de prijslijst plus
het gefactureerde gebruiksrecht voor eventuele upgrades naar het gebruiksrecht
voor meerdere gebruikers.
7.3
PARTIJ A zal aan de DISTRIBUTEUR de verschuldigde vergoedingen voor levering
en onderhoud factureren onder aftrek van het commissiebedrag, hetgeen
berekend wordt aan de hand van de commissiepercentages zoals vermeld in de
bijlage bij deze overeenkomst.
7.4
Indien de DISTRIBUTEUR de factuur niet binnen de gestelde termijn heeft voldaan
zal de DISTRIBUTEUR, zonder dat ingebrekestelling of sommatie is vereist, een
boeterente aan PARTIJ A verschuldigd zijn over de tijdsduur die verstrijkt tussen
de vervaldatum en de datum van ontvangst van de betaling, bestaande uit het
geldende promesse disconto plus X % van het openstaande bedrag. Daarnaast
komen alsdan voor rekening van de DISTRIBUTEUR alle gerechtelijke en
buitengerechtelijke kosten tot inning of behoud van de vordering van PARTIJ A.
A rt. 8. VERKOOPPRIJZEN VAN DE DISTRIBUTEUR
8.1
De DISTRIBUTEUR zal bij verkoop van exemplaren van PARTIJ A-producten aan
Afnemers de door PARTIJ A voorgeschreven Prijzen, zoals die zijn vermeld in de
bij deze overeenkomst separaat opgenomen 'prijslijst PARTIJ A-producten',
hanteren, tenzij daarover tussen DISTRIBUTEUR en PARTIJ A schriftelijk
afwijkende afspraken zijn gemaakt.
8.2
Indien een Afnemer meer dan één exemplaar van een PARTIJ A produkt aanschaft
en deze worden gebruikt voor installatie op computersystemen waarop de
Afnemer een controlerende invloed heeft is er sprake van een zogenaamde
'Multiple'. Vanaf de tweede installatie is daarvoor in de bijlage bij deze
overeenkomst een kortingsregeling vastgelegd. Er is sprake van een
controlerende invloed, indien de Afnemer een meerderheidsbelang heeft in de
deelneming. Op de onderhoudsbijdrage is geen concernkorting van toepassing.
In alle overige situaties dient vooraf (schriftelijke) overeenstemming met PARTIJ
A bereikt te zijn.
Dealercontract PARTIJ A en DISTRIBUTEUR
Pagina 6 van 10
8.3
PARTIJ A is bevoegd aan de DISTRIBUTEUR prijswijzigingen voor te schrijven.
Voor verhoging geldt, dat dit geschiedt, indien zulks redelijkerwijs gevergd kan
worden op grond van kostprijsverhogende faktoren aan de zijde van PARTIJ A
en/of fundamentele uitbreidingen in de functionaliteit van de producten. PARTIJ A
zal er overigens naar streven zulke fundamentele uitbreidingen in de vorm van
nieuwe modules tot stand te brengen;
voor verlaging geldt dat dit geschiedt op basis van een gerede anticipatie op of
ten gevolge van het marktgedrag van concurrenten.
PARTIJ A zal de DISTRIBUTEUR steeds drie maanden voor het ingaan van een
voorgenomen prijswijziging op de hoogte stellen. Aanpassingen op deze prijzen
worden uitsluitend doorgevoerd middels de Distributeursnieuwsbrieven.
Prijsaanpassingen welke een fundamentele achteruitgang in de
concurrentiekracht impliceren, kunnen als gevolg hebben dat DISTRIBUTEUR
wijzigingen doorvoert in haar assortiment en inspanningen ten behoeve van de
producten van PARTIJ A.
8.4
Bij vervanging van het computersysteem door een ander model is in principe
geen vergoeding verschuldigd. Wel worden behandelingskosten in rekening
gebracht.
8.5
Indien de DISTRIBUTEUR één of meerdere PARTIJ A-producten voor het voeren
van zijn eigen administratie wenst te gebruiken, is hiervoor geen vergoeding voor
gebruik en onderhoud verschuldigd.
Art. 9. AUTEURSRECHT EN EIGENDOM
9.1
De producten van PARTIJ A blijven het onvervreemdbaar eigendom van PARTIJ A.
Na definitieve beëindiging van de overeenkomst dienen de producten van PARTIJ
A, alsmede alle kopieën daarvan, zo spoedig mogelijk aan PARTIJ A te worden
teruggegeven of met voorafgaande toestemming van PARTIJ A door de
DISTRIBUTEUR te worden vernietigd.
Art. 10. AANSPRAKELIJKHEID
10.1
De aansprakelijkheidsbepaling van "Leverancier jegens Client" uit de
Fenitvoorwaarden 1994/189 vormt de leidraad waarlangs de aansprakelijkheid
van PARTIJ A jegens DISTRIBUTEUR (en op haar beurt weer jegens haar
wederverkopers) bepaald wordt. Aansprakelijkheid conform de Fenitvoorwaarden
jegens Afnemers welke terug te voeren is op het niet voldoen van de
verplichtingen van PARTIJ A conform het bepaalde uit deze overeenkomst, zijn
voor rekening van PARTIJ A. In zoverre verplichtingen niet nagekomen worden
welke uit haar aard in overwegende mate in de relatie met DISTRIBUTEUR
doorwerken, is de directe schade welke daar het gevolg van is, eveneens voor
rekening van PARTIJ A.
10.2
De aansprakelijkheid van PARTIJ A jegens de Distributeur strekt zich in ieder
geval uit tot de in artikel 6. vermelde garantieverplichtingen, en derhalve tot het
gratis vervangen of repareren van geleverde PARTIJ A-producten.
10.3
PARTIJ A is jegens de DISTRIBUTEUR niet aansprakelijk voor schade, behoudens
het bepaalde in artikel 10.1, van welke aard dan ook, bedrijfsschade,
gevolgschade en schade van derden daaronder uitdrukkelijk begrepen, tenzij de
schade het gevolg is van opzet of grove schuld van PARTIJ A.
Dealercontract PARTIJ A en DISTRIBUTEUR
Pagina 7 van 10
10.4
Aanspraken van derden welke gevolgen kunnen hebben voor PARTIJ A, zullen
direkt bij PARTIJ A worden aangemeld op het moment dat een afnemer dreigt met
het ondernemen van juridische stappen. DISTRIBUTEUR (c.q. haar
wederverkoper) treedt als contractspartij in rechte op, maar zal in overleg met
PARTIJ A haar beleid bepalen.
10.5
Partijen zullen zorgdragen voor een gerede Beroepsaansprakelijkheidsverzekering.
Art. 11. DUUR VAN DE OVEREENKOMST
11.1
De overeenkomst wordt aangegaan voor een periode van drie jaar en eindigt op
31 december van dat jaar.
11.2
Indien niet zes maanden voor de afloop van een contractsperiode één der partijen
aan de ander schriftelijk heeft kenbaar gemaakt dat zij de overeenkomst wenst te
beëindigen, dan wordt de overeenkomst stilzwijgend verlengd voor een periode
van één jaar.
Art. 12. BEËINDIGING VAN DEZE OVEREENKOMST
12.1
Onverminderd het bepaalde in artikel 11. hebben partijen het recht deze
overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder dat
ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst is vereist:
 indien één der partijen in gebreke is en - binnen 30 dagen daartoe schriftelijk
te zijn aangemaand - in gebreke blijft binnen een periode van 60 dagen met
de uitvoering van zijn verplichtingen uit deze overeenkomst.
 indien één der partijen in staat van faillissement is geraakt, surséance van
betaling aanvraagt of op enigerlei (andere) wijze de vrije beschikking over zijn
vermogen verliest;
 indien, een der partijen in redelijkheid kan concluderen, dat loyale nakoming
van deze overeenkomst door de wederpartij niet (langer) mogelijk is.
Art. 13. GEHEIMHOUDING
1 3.1 Partijen zijn over en weer jegens elkaar verplicht gegevens omtrent elkaars
ondernemingen, die in het kader van deze overeenkomst bekend worden
gemaakt, geheim te houden, voor zover deze gegevens een vertrouwelijk
karakter hebben of terzake door de ene partij aan de andere partij uitdrukkelijk
geheimhouding is opgelegd. Partijen zullen dergelijke verplichtingen ook aan hun
werknemers en wederverkopers opleggen.
Art. 14. RECHTEN MET BETREKKING TOT DE INTELLECTUELE EIGENDOM
14.1
Ingeval in of buiten rechte wordt vastgesteld dat het gebruik van PARTIJ
Aproducten of enig deel daarvan inbreuk maakt op een in Nederland geldend
octrooi- of auteursrecht van derden, en als gevolg daarvan de DISTRIBUTEUR het
gebruik van PARTIJ A-producten wordt ontzegd, zal PARTIJ A voor haar rekening
en ter haar beoordeling hetzij voor de DISTRIBUTEUR het recht verkrijgen om het
gebruik en de distributie van het desbetreffende deel daarvan voort te zetten,
hetzij PARTIJ A-producten of het desbetreffende deel ervan door andere
producten, welke geen inbreuk maken, te vervangen.
Dealercontract PARTIJ A en DISTRIBUTEUR
Pagina 8 van 10
14.2
PARTIJ A vrijwaart de DISTRIBUTEUR tegen alle aanspraken van derden terzake
van het voorgaande, mits PARTIJ A van aanspraken van derden onverwijld
schriftelijk op de hoogte wordt gesteld. Onder deze vrijwaring zijn mede begrepen
de kosten die de DISTRIBUTEUR moet maken om zich tegenover zodanige
aanspraken te verweren, indien en voor zover PARTIJ A in de gelegenheid is
gesteld de leiding van dit verweer met inbegrip van het voeren van
onderhandelingen op zich te nemen.
14.3
PARTIJ A is niet aansprakelijk en de hiervoor vermelde vrijwaringen vervallen,
indien:
 de DISTRIBUTEUR c.q. de Afnemer PARTIJ A-producten op een andere wijze
gebruikt dan is voorgeschreven door PARTIJ A;
 de DISTRIBUTEUR terzake van een gepretendeerde inbreuk toezeggingen
heeft gedaan, rechten of feiten heeft erkend of enige verplichting is
aangegaan zonder toestemming van PARTIJ A;
 voor zover door de DISTRIBUTEUR c.q. de Afnemer wijzigingen, aanvullingen
en dergelijke in (het geleverde exemplaar van) PARTIJ A-producten zijn
aangebracht zonder dat PARTIJ A daarmee schriftelijk heeft ingestemd.
Art. 15. 0VERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
15.1
Partijen zijn zonder toestemming van de wederpartij niet gerechtigd de uit hoofde
van deze overeenkomst voortvloeiende rechten geheel of gedeeltelijk aan derden
over te dragen. De wederpartij zal zonder redelijke gronden haar toestemming
hieraan niet onthouden, danwel daar onredelijke voorwaarden aan verbinden.
Tussen Partijen staat vast dat de voorwaarde het niet in achtnemen van het
bepaalde in artikel 4.4 sub b een redelijke grond is om deze toestemming te
onthouden aan PARTIJ A. PARTIJ A is in het spiegelbeeldige geval gerechtigd een
soortgelijke voorwaarde aan de overdracht van rechten door DISTRIBUTEUR te
stellen.
Art. 16. OVERMACHT
16.1
Onder overmacht (tengevolge waarvan de verplichtingen uit deze overeenkomst
niet kunnen worden nagekomen) wordt in deze voorwaarden ook verstaan iedere
omstandigheid waarop betrokken partij in redelijkheid geen invloed heeft kunnen
uitoefenen, ook als was deze omstandigheid ten tijde van het sluiten van een
bepaalde overeenkomst met betrekking tot PARTIJ A-producten te voorzien.
Art. 17. SLOTBEPALINGEN
17.1
Het op enig tijdstip niet afdwingen van nakoming van enige verplichting uit deze
overeenkomst kan niet worden uitgelegd als het afstand doen van enig uit deze
overeenkomst voortvloeiend recht.
17.2
Indien één of meer bepalingen van deze overeenkomst nietig zijn, blijven de
overige bepalingen van deze overeenkomst van kracht. Partijen zullen met
betrekking tot de nietige bepalingen overleg plegen, teneinde een vervangende
regeling te treffen waarop aan een zodanige wijze inhoud zal worden gegeven,
dat de strekking van deze overeenkomst voor zover mogelijk in stand blijft.
Dealercontract PARTIJ A en DISTRIBUTEUR
Pagina 9 van 10
17.3
Alle geschillen tussen partijen voortvloeiende uit deze overeenkomst of daarmee
rechtstreeks of zijdelings in verband staande, zullen in eerste instantie worden
berecht door de bevoegde rechter te Breda.
17.4
Een geschil is aanwezig indien één der partijen zulks stelt.
17.5
Op deze overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing.
Aldus getekend te op DATUM in tweevoud.
PARTIJ A B.V.
DISTRIBUTEUR B.V.
ONDERTEKENAAR A
FUNCTIE
ONDERTEKENAAR B
FUNCTIE
Dealercontract PARTIJ A en DISTRIBUTEUR
Pagina 10 van 10