PowerPoint-presentatie

Growth Masterclass
Participatie van key personeel
Woensdag 23 mei 2012
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
1
1
Agenda
15.30 – 15.45
- Welkom door Port4Growth
- Korte introductie; wie ben je, wat doe je?
15.45 – 18.25
- Interactieve sessie over key personeel
door Luc Daemen en Lita Mannoe
18.25 – 18.30
- Vooruitblik volgende bijeenkomst(en)
- Evaluatieformulier
- W.v.t.t.k.
Na 18:30 uur
- Borrel
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
2
Growth Masterclass
PARTICIPATIE VAN KEY PERSONEEL
23 mei 2012
Luc Daemen
Partner Corporate Finance
Lita Mannoe
Director Expatriate Services
06-152 20 875
[email protected]
020-547 57 57
[email protected]
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
Vandaag
 Waarom is het binden van key personeel aan je onderneming
van belang?
 Hoe kun je het key personeel aan je onderneming
binden?
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
4
Agenda
1. Introductie
2. Drijfveren
3. Participatie en/versus Beloning
4. Vormen van Participatie
5. Stappenplan invoering key personeel participatie
6. Samenvatting
DOEL: Leren van elkaar!
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
5
Grant Thornton International & Nederland
Grant Thornton
• Internationale accountancy, tax- en adviesorganisatie, 30.000 medewerkers
 Vertegenwoordigd in 113 landen, met 527 kantoren
 Omzet wereldwijd: $ 4,1 miljard
 Focus op DGA- / familiebedrijven / small corporates (PHB)
 Top-5 positie, positionering: “Challenger to the Big 4”
Nederland:
 700 werknemers, waarvan meer dan 70 partners opererend in 14 kantoren in Nederland (landelijk
werkend)
Grant Thornton – Corporate Finance
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
6
Grant Thornton International & Nederland
Grant Thornton
Grant Thornton – Corporate Finance
Grant Thornton – Expatriate Services
Nederland:
 20 professionals werkzaam vanuit Rotterdam en
Amsterdam
Nederland:
 20 professionals werkzaam vanuit de meerdere
kantoren in Nederland. Hoofdvestigingen Amsterdam en
Rotterdam en Rijswijk.
 Fusie & overnames (inclusief search naar strategische
en financiële kopers / verkopers)
 Debt & Equity Advisory – financieringsadvies
 Ondernemingswaardering (o.a. M&A-waardering,
disputen, inschakeling door Ondernemingskamer)
 Restructuring & Performance Improvement
 Due Diligence
 Expatriate Services
 Employment Taxes
 Legal Services
 Pension
 Compensation & Benefits
 HR Due diligence
Speerpunt: begeleiden eigenaar bij het bereiken van zijn doelen
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
7
Grant Thornton en Groeiondernemingen
Snelle groeiers:
Expertise
• Professionals met specialistische ervaringen bij snelgroeiende bedrijven (financieel, fiscaal, juridisch)
• Sterk bij begeleiding van DGA bij (ver)koop en/of investeerder/werknemer bij koop/participatie
• Efficiënte transactie-uitvoering
Marktfocus
• ‘Understanding’ van een snel ontwikkelend bedrijf – en de bijbehorende krachten
• Proactieve rol in deal origination – meedenken met de klant
• Organisatie van interactieve evenementen met partijen uit de markt
Marktkennis
•
•
•
•
•
Toonaangevende kennispartner van Port4Growth
Team van sector-experts met een uitgebreide marktkennis
Wereldwijde kennisdeling vanwege het internationale netwerk – uitwisseling van mandaten
Contacten bij veel groei-ondernemingen en overige sector-experts (o.a. bij banken, Private Equity huizen)
Gerelateerde publiciteit: uitgeven van sectorrapporten en publicatie artikelen in vakbladen
Samen met relaties Thought Leadership opbouwen
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
8
2. Drijfveren key personeel participatie
 Grotere betrokkenheid en gemotiveerd personeel, tegelijkertijd delen uw key
personeel in de waardestijging van uw bedrijf = win-winsituatie
 Mede-ondernemerschap wordt gestimuleerd
 Binden voor de lange termijn (= ultieme HRM-tool)
 Betere inzet van key personeel
 Aantrekkelijke secundaire arbeidsvoorwaarden voor nieuw key personeel
 Inspelen op behoefte van professionals
 Bedrijfsopvolging: overdracht van (alle) aandelen aan (key)personeel
Betere bedrijfsprestaties & bedrijfsresultaten = waardestijging onderneming
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
9
Onderzoek 1:
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
10
Onderzoek 2:
‘Werknemer met aandelen goed voor bedrijf’
Uitgegeven: 20 maart 2012 14:18
© NUzakelijk/Rikke van Geest
AMSTERDAM – Werknemers die tevens aandeelhouder zijn, zijn meer betrokken waardoor financiële prestaties
verbeteren. “We zien ook bedrijven die aandelen uitgeven om professionals aan zich te binden”, aldus Marjan van
Noort, directeur SNPI.
SNPI is een stichting die opgezet is ter bevordering van duurzaam aandeelhouderschap. De non-profit organisatie bestaat
al sinds 1994.
“Het leeft veel meer dan een aantal jaar geleden,” vertelt Van Noort. “Wij zien het als een vorm van sociale innovatie.”
Voordelen
Werknemers aandeelhouder laten worden, heeft een aantal voordelen volgens Van Noort. “De betrokkenheid van
medewerkers neemt toe. Als aandeelhouder zijn ze ook financieel betrokken bij het bedrijf. Ze krijgen inzicht en ook een
stem in het bedrijf.”
Onderzoek uit 2010 laat zien dat 2500 Nederlandse midden- en kleinbedrijven hun medewerkers de mogelijkheid geven
aandeelhouder te zijn. Daarnaast laat 10 procent van de beursgenoteerde ondernemingen alle medewerkers participeren.
“Bij grote bedrijven zie je dat betrokkenheid een minder grote rol speelt, daar heeft de keuze voor participatie vooral een
financiële reden.”
Transparant
Een voorwaarde is dat bedrijven transparant moeten zijn. “Je moet wel inzicht willen geven in je financiële situatie. Als je
het ziet als een modegril waar je aan mee wilt doen, begin er dan niet aan”, waarschuwt Van Noort.
Naast medewerkers de mogelijkheid geven tot het kopen van aandelen is het ook mogelijk een winstdeling om te zetten in
de aankoop van aandelen of bijvoorbeeld overuren en vakantiegeld in aandelen te investeren.
Aandeel
“Wij adviseren bedrijven om de prijs van een aandeel niet te hoog te maken, zodat iedereen aandelen kan kopen, ook
medewerkers die minder geld hebben. Daarnaast raden wij aan elk jaar dividend uit te keren. Zo ziet de werknemer direct
resultaat, naast de waardestijging op papier.”
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
11
Het waarom bij jullie ?
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
12
3. Participatie en Beloning algemeen
Ondernemingsstrategie en cultuur van de organisatie
Participatie- en beloningsfilosofie (waarom?)
De basisbeginselen waarop de onderneming haar beloningsbeleid baseert, en waaruit haar oorsprong en
culturele waarden blijken.
Participatie- en beloningsstrategie (hoe?)
De doelstellingen en het gewenste gedrag die met het beloningsmodel worden beoogd, en die
overeenstemmen met de zakelijke doelstellingen van de onderneming.
Participatie- en beloningsbeleid
Dit beleid bepaalt de vaststelling van de aandelenparticipatie en de looncomponenten en hun onderlinge
verbanden.
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
13
Participatie- en beloningselementen + hun doelstellingen
Basissalaris
Emolumenten
Pensioen
Jaarlijkse bonus
Uitgestelde bonus
Participeren
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
• Geeft de waarde aan van het individu: zijn rol,
vaardigheden en ervaring.
• Geeft vergelijkbare voordelen als andere
rollen, en maakt het beloningspakket
concurrerend.
• Geeft voordelen na het pensioen, en maakt het
beloningspakket concurrerend.
• Spoort aan tot het behalen van korte
termijndoelstellingen.
• Voor retentie, prestatie op de lange termijn en
het op één lijn brengen van prestatie met
aandeelhoudersbelangen.
• Leidt tot aandeelhouderswaarde op de lange termijn, en brengt de
prestatie op één lijn met de aandeelhoudersbelangen.
14
Participatie, Beloningsstrategie per groeifase
Ontwikkelingsstadium
Voorbeeld strategie
Pioniersfase
• lage salarissen, bonussen en emolumenten
• Focus op snelle groei: aandelen(opties)
Groei fase
• Groei stimuleren via KPI’s aandelen(opties)
• Premies om essentieel personeel aan te trekken
Volwassen bedrijf
• Consistent presteren beloond via KPI’s op
winstgevendheid en aandeelhouderswaarde
• Carrièreontwikkeling
• Premies om essentieel personeel te behouden
• Ontwikkeling best practies
Verandering
• Bestuursfocus op snelle verandering via nieuw incentive
plan (middellange termijn)
• Bestuursleden op één lijn brengen door belonen op
teamniveau
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
15
4. Vormen van Participatie
 Aandelen
 Opties op aandelen
 Winstdelingsplannen
 Stock appreciation rights
 ... en anderen
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
16
Voorbeeld: Aandelen
• Werknemer als aandeelhouder
• Huidig recht: certificering van aandelen (via STAK)
• Na invoering Flex-BV-recht: stemrechtloze aandelen
-
Flexibele: verdeling in letteraandelen
(A, B etc.): huidige aandeelhouder
kan cum-prefs uitgeven om huidige
waarde van onderneming veilig te
stellen. Nieuwe waarde die wordt
toegevoegd komt toe aan zowel
aandeelhouder A als aandeelhouder
B
-
Mogelijkheid om waardestijging
onbelast te laten zijn (< 5% (soortaandelen/geen aanmerkelijk belang)
-
Reële co-investment door participant
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
-
Risico op reëel verlies door
werknemer
-
Belastingheffing: afhankelijk
vorm , belasting terwijl er
uiteindelijk geen winst is.
-
Vennootschapsbelasting: geen
aftrek van kosten
17
Voorbeeld: Opties op aandelen
• Recht op het verkrijgen van een aandeel tegen vooraf overeengekomen
prijs (de uitoefenprijs)
• Minder populair : 10 jaar geleden hét instrument voor
werknemersparticipatie
-
Werknemer kan zelf zijn keuze
maken om wel of niet uit te
oefenen
-
No gain, no pain
-
Bij verkoop van aandelen geen
belastingheffing over de winst
(indien < 5% soort
aandeel/geen aanmerkelijk
belang)
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
-
Tegenwoordig minder populair,
vanwege fiscale behandeling
-
Geen risico en investering door
werknemer
-
Belastingheffing: bij uitoefening
van optierechten
-
Vennootschapsbelasting: geen
aftrek van kosten
18
Voorbeeld: Winstbewijzen
• Effecten die aanspraak geven op uitkering van een deel van de
vennootschappelijke winst en/of het liquidatiesaldo
• Contractuele aanspraak, maar uitkering vindt plaats na winstbepaling
• Statutaire grondslag vereist, maar uitgifte hoeft niet via notaris
• Geen recht op kapitaal onderneming
-
Zeer flexibel: geen inbreng
vereist, overdraagbaarheid kan
geheel worden uitgesloten,
geen stem-, vergader- of
informatierechten, etc.
-
Fiscaal in beginsel behandeld
als aandelen
-
Belastingheffing: indien <5%
(aanmerkelijk belang), belast in
box 1
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
-
Geen risico of investering door
werknemer
-
Vennootschapsbelasting: geen
aftrek van kosten
19
Voorbeeld: Stock Appreciation Rights (SARs)
• Bonus gekoppeld aan de waarde van de uitstaande aandelen
• In economische zin vergelijkbaar met optie, maar uitkering niet in aandelen
maar in contanten
-
No gain, no pain
-
Onderneming moet voldoende
liquiditeiten hebben
-
Minder complex
-
Geen investering, geen risico voor
werknemer
-
Geen echte investering door
participant
-
Vennootschapsbelasting: in
principe aftrek van kosten
mogelijk
-
Belastingheffing: bij uitoefening
van SAR
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
20
Dwingendrechtelijke vennootschappelijke beperkingen
Mate
van
Beperking
Bonus
SARs
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
Opties
Winstbewijzen Certificaten
Aandelen
21
5. Stappenplan invoering key personeel participatie
 Het krachtenveld
 Mogelijkheden van participeren voor intreders (type participatie)
 Fiscale aspecten
 Afspraken tussen aandeelhouders en exit
 Het proces
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
22
Het krachtenveld bij invoering key personeel participatie
Fiscus
waarde
Ondernemer(s)
Intreders
Algemeen
- Mate van risico bij ondernemer en intreders
- Mate van tax-drivenheid bij ondernemer/intreders
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
23
Mogelijkheden van participeren: twee opties
Van huidige waarde
Inkoop 10% = €100
Waarde T=5 : 10% is €250
Vanaf huidige waarde
Inkoop 10% = €1,8
Waarde T=5 : 10% is €150
€2500
€2500
€1000
€1000
T=0
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
T=5
€18
T=0
T=5
24
Fiscus
 Uitgangspunt: belasting voor rekening van participant (intreder), echter
 werkgever (ondernemer) loopt risico als inhoudingsplichtige (loonheffingen)
 goed werkgeverschap: informatieverplichting richting participant
 Spanningsveld ondernemer vs fiscus : key issues
 Kwalificatie type recht
 In welke box te belasten
box 1 - loon, lucratief belang
box 2 - 25% (aanmerkelijk belang), of indien lucratief belang wordt gestructureerd
box 3 - 4% over waarde aandeel * 30% tarief (1.2%)
 Grondslag: waarover wordt de belasting betaald (derhalve waarde onderneming
en eventuele discounts in verband met restricties)
 Tijdstip van heffing: moment toekenning recht, onvoorwaardelijk worden of exit
 Zorg voor afstemming met Fiscus (zekerheid voor ondernemer/participant)
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
25
Afspraken aandeelhouders en exit
Enkele uit te werken punten:
• Onvoorwaardelijk worden van rechten (bindingsperiode)/lock-up periode:
vanaf wanneer mogelijkheid inverdienen - modaliteiten
• Aanbiedingsplicht bij vertrek van manager, langdurige ziekte, ontslag –
modaliteiten
• Afspraken over uitkoopbedrag en betalingsregeling bij vertrek manager
(good leaver/bad leaver)
• Change of control: afspraken over wat te doen als een strategische partij
de onderneming wil overnemen of een meerderheidsbelang wil nemen
(“drag along”- en “tag along”-regelingen)
• Dividendbeleid: niet alleen maar solvabiliteitseis maar ook verwerken
toekomstplannen / investeringen
> en .......
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
26
Hoe loopt het traject van key personeel participatie?
Identificatie

Wie: smal / breed

Wie: smal / breed
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
Ontwerp
Implementatie

Doelstellingen

Waardering en formule

Randvoorwaarden


Zeggenschap
Fiscale gevolgen en
afstemming

Loon-Participatie

Juridische aspecten

Financiering

Dividendbeleid

Verhandelbaarheid
Onderhoud /
evaluatie
27
Gouden regel bij key personeel participatie
Draagvlak
Key personeel
participatie
Transparantie
Communicatie
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
• Aandeelhouders
• Key personeel intreders
• Heldere doelstellingen
• Opstellen juridische documenten
• Inzicht in financiële situatie bedrijf
• Open communicatie naar betrokken
partijen
• Actualiseren plan (periodiek)
28
6. Samenvatting
 Key personeel participatie vergroot de motivatie en leidt vaak tot hogere
waarde van de onderneming
 De diverse vormen van participatie hebben verschillende fiscale gevolgen
 Het waarderen van de aandelen van het bedrijf is zeer belangrijk in het
proces
 Naast participatie dienen ook de looncomponenten in verhouding te staan
 Cruciaal bij het invoeren van key personeel participatie is het hebben van
draagvlak, transparantie en een goede communicatie
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
29
Vragen?
Dank voor uw aandacht!
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
30
Specialist Advisory Services
Expatriate Services
Amsterdam
Rotterdam
De Passage 150
Van Vollenhovenstraat 3
Postbus 71003
Postbus 23278
1008 BA AMSTERDAM
3001 KG ROTTERDAM
Tel: +31 20 547 57 57
Tel: +31 10 270 51 08
Fax: +31 20 547 57 00
Fax: +31 10 270 51 99
www.gt.nl
www.gt.nl
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
31
Afsluiting
Agenda Port4Growth
18 juni – High Growth Forum
Inspirerende dag waar circa 350 groeiondernemers samen komen en
topondernemers zoals Jaqueline Zuidweg (zakenvrouw 2012) en Tom Coronel
(e-commerce man 2011 & autocoureur) hun visie op het ondernemerschap
delen. Tijdens de interactieve ‘growth marktplaats’ en ‘masterclasses’ delen
ondernemers ervaringen en ideeën.
Tijd: 09:00 – 18:00
Locatie: Fort Voordorp te Groenekan
© 2012 Port4Growth | Grant Thornton
32