sneller groeien door participatie van key personeel

Samen Slimmer Groeien Event
SNELLER GROEIEN DOOR PARTICIPATIE VAN KEY PERSONEEL
30 oktober 2013
Luc Daemen
Partner Corporate Finance
Lita Mannoe
Director Human Resource Services
06-152 20 875
[email protected]
020-547 57 57
[email protected]
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
Vandaag
Waarom is het binden van key personeel aan je onderneming
van belang?
Hoe kun je key personeel aan je onderneming binden?
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
2
Agenda
1. Introductie
2. Drijfveren
3. Participatie en/versus Beloning
4. Vormen van Participatie
5. Waar dient u op te letten bij implementatie
6. Samenvatting
DOEL: Leren van elkaar!
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
3
Grant Thornton International & Nederland
Grant Thornton
• Internationale accountancy, tax- en adviesorganisatie, 30.000 medewerkers
Vertegenwoordigd in 113 landen, met 527 kantoren
Omzet wereldwijd: $ 4,1 miljard
Focus op DGA- / familiebedrijven / small corporates (PHB) maar daarnaast ook beursgenoteerde
ondernemingen.
Top-5 positie, positionering: “Challenger to the Big 4”
Nederland:
800 werknemers, waarvan meer dan 50 partners opererend in 10 kantoren in Nederland (landelijk
werkend) – Corporate Finance
Grant Thornton
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
Grant Thornton International & Nederland
Grant Thornton
Grant Thornton – Corporate Finance
Grant Thornton – Human Resource Services
Nederland:
20 professionals werkzaam vanuit Rotterdam en
Amsterdam
Fusie & overnames
Nederland:
40 professionals werkzaam vanuit Amsterdam,
Rotterdam en Rijswijk.
(Ver)koop transactie begeleiding (incl. search)
Aandelen participatie key personeel
Lange termijn incentive planning
Financieringsadvies
Eigen- en vreemd vermogen financiering
Ondernemingswaardering
Transacties, verslaggeving, geschilanalyse, arbitrage & bemiddeling
Partner-strategie voor snelle groeiers
Verkoop aan strategische en/of financiële (Private Equity) partijen
Expatriate Services
Employment Taxes Advisory
Equity incentives
Legal Services
Pension
Compensation & Benefits
HR Due diligence
Payroll
Speerpunt: begeleiden eigenaar bij het bereiken van zijn doelen
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
Grant Thornton en Groeiondernemingen
Snelle groeiers:
Expertise
• Professionals met specialistische ervaringen bij snelgroeiende bedrijven (financieel, fiscaal, juridisch)
• Sterk bij begeleiding van DGA bij (ver)koop en/of investeerder/werknemer bij koop/participatie
• Efficiënte transactie-uitvoering
Marktfocus
• ‘Understanding’ van een snel ontwikkelend bedrijf – en de bijbehorende krachten
• Proactieve rol in deal origination – meedenken met de klant
• Organisatie van interactieve evenementen met partijen uit de markt
Marktkennis
•
•
•
•
•
Toonaangevende kennispartner van Port4Growth
Team van sector-experts met een uitgebreide marktkennis
Wereldwijde kennisdeling vanwege het internationale netwerk – uitwisseling van mandaten
Contacten bij veel groei-ondernemingen en overige sector-experts (o.a. bij banken, Private Equity huizen)
Gerelateerde publiciteit: uitgeven van sectorrapporten en publicatie artikelen in vakbladen
Samen met relaties Thought Leadership opbouwen
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
6
Ontbijtsessie 3 – 21 februari 2013
2. Drijfveren Aandelenparticipatie Key Personeel
Perspectief Ondernemer
Perspectief Key Personeel
─ Grotere betrokkenheid en gemotiveerd personeel
─ Mogelijkheid tot aantrekkelijk rendement
─ Binden voor de lange termijn (= ultieme HRM-tool)
─ Aantrekkelijke secundaire arbeidsvoorwaarden
─ Mede-ondernemerschap wordt gestimuleerd
─ Betere inzet van key personeel
voor nieuw key personeel
─ Gevoel van mede-eigenaarschap
─ Bedrijfsopvolging: overdracht van (alle) aandelen
aan (key)personeel
Betere
Bedrijfsresultaten
© Grant Thornton International. All rights reserved.
Waardestijging
Onderneming
7
Onderzoeksresultaten
‘Werknemer met aandelen goed voor bedrijf’
Uitgegeven: 20 maart 2012 14:18
© NUzakelijk/Rikke van Geest
AMSTERDAM – Werknemers die tevens aandeelhouder zijn, zijn meer betrokken waardoor financiële prestaties
verbeteren. “We zien ook bedrijven die aandelen uitgeven om professionals aan zich te binden”, aldus Marjan van
Noort, directeur SNPI.
SNPI is een stichting die opgezet is ter bevordering van duurzaam aandeelhouderschap. De non-profit organisatie bestaat
al sinds 1994.
“Het leeft veel meer dan een aantal jaar geleden,” vertelt Van Noort. “Wij zien het als een vorm van sociale innovatie.”
Voordelen
Werknemers aandeelhouder laten worden, heeft een aantal voordelen volgens Van Noort. “De betrokkenheid van
medewerkers neemt toe. Als aandeelhouder zijn ze ook financieel betrokken bij het bedrijf. Ze krijgen inzicht en ook een
stem in het bedrijf.”
Onderzoek uit 2010 laat zien dat 2500 Nederlandse midden- en kleinbedrijven hun medewerkers de mogelijkheid geven
aandeelhouder te zijn. Daarnaast laat 10 procent van de beursgenoteerde ondernemingen alle medewerkers participeren.
“Bij grote bedrijven zie je dat betrokkenheid een minder grote rol speelt, daar heeft de keuze voor participatie vooral een
financiële reden.”
Transparant
Een voorwaarde is dat bedrijven transparant moeten zijn. “Je moet wel inzicht willen geven in je financiële situatie. Als je
het ziet als een modegril waar je aan mee wilt doen, begin er dan niet aan”, waarschuwt Van Noort.
Naast medewerkers de mogelijkheid geven tot het kopen van aandelen is het ook mogelijk een winstdeling om te zetten in
de aankoop van aandelen of bijvoorbeeld overuren en vakantiegeld in aandelen te investeren.
Aandeel
“Wij adviseren bedrijven om de prijs van een aandeel niet te hoog te maken, zodat iedereen aandelen kan kopen, ook
medewerkers die minder geld hebben. Daarnaast raden wij aan elk jaar dividend uit te keren. Zo ziet de werknemer direct
resultaat, naast de waardestijging op papier.”
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
8
Het waarom bij u ?
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
9
3. Participatie en Beloning algemeen
Ondernemingsstrategie en cultuur van de organisatie
Participatie- en beloningsfilosofie (waarom?)
De basisbeginselen waarop de onderneming haar beloningsbeleid baseert, en waaruit haar oorsprong en
culturele waarden blijken.
Participatie- en beloningsstrategie (hoe?)
De doelstellingen en het gewenste gedrag die met het beloningsmodel worden beoogd, en die
overeenstemmen met de zakelijke doelstellingen van de onderneming.
Participatie- en beloningsbeleid
Dit beleid bepaalt de vaststelling van de aandelenparticipatie en de looncomponenten en hun onderlinge
verbanden.
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
10
Doelstellingen Beloningselementen
Basissalaris
• Geeft de waarde aan van het individu: zijn rol, vaardigheden
en ervaring.
Emolumenten
• Geeft vergelijkbare voordelen als andere rollen, en maakt
het beloningspakket concurrerend.
Pensioen
• Geeft voordelen na het pensioen, en maakt het beloningspakket concurrerend.
Jaarlijkse bonus
• Spoort aan tot het behalen van korte termijndoelstellingen.
Uitgestelde bonus
Participeren
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
• Voor retentie, prestatie op de lange termijn en het op één lijn
brengen van prestatie met aandeelhoudersbelangen.
• Leidt tot aandeelhouderswaarde op de lange termijn, en brengt de
prestatie op één lijn met de aandeelhoudersbelangen.
11
Participatie, Beloningsstrategie per groeifase
Ontwikkelingsstadium
Voorbeeld strategie
Pioniersfase
• lage salarissen, bonussen en emolumenten
• Focus op snelle groei: aandelen(opties)
Groei fase
• Groei stimuleren via KPI’s aandelen(opties)
• Premies om essentieel personeel aan te trekken
Volwassen bedrijf
• Consistent presteren beloond via KPI’s op winstgevendheid
en aandeelhouderswaarde
• Carrièreontwikkeling
• Premies om essentieel personeel te behouden
• Ontwikkeling best practies
Verandering
• Bestuursfocus op snelle verandering via nieuw incentive plan
(middellange termijn)
• Bestuursleden op één lijn brengen door belonen op
teamniveau
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
12
4. Welke vorm van aandelenparticipatie past het beste
bij u(w onderneming)?
Aandelen
Opties op aandelen
Winstdelingsplannen
Stock appreciation rights
Lucratief belang structuur
... en anderen
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
13
Aandelen
• Werknemer als aandeelhouder
• Certificering van aandelen (via STAK)
• Flex-BV-recht: stemrechtloze aandelen
-
Flexibele: verdeling in letteraandelen
(A, B etc.): huidige aandeelhouder
kan cum-prefs uitgeven om huidige
waarde van onderneming veilig te
stellen. Nieuwe waarde die wordt
toegevoegd komt toe aan zowel
aandeelhouder A als aandeelhouder
B
-
Mogelijkheid om waardestijging
onbelast te laten zijn (< 5% (soortaandelen/geen aanmerkelijk belang)
-
Reële co-investment door participant
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
-
Risico op reëel verlies door
werknemer
-
Belastingheffing: afhankelijk
vorm , belasting terwijl er
uiteindelijk geen winst is.
-
Vennootschapsbelasting: geen
aftrek van kosten
14
Opties op aandelen
• Recht op het verkrijgen van een aandeel tegen vooraf overeengekomen
prijs (de uitoefenprijs)
• Minder populair : 10 jaar geleden hét instrument voor
werknemersparticipatie
-
Werknemer kan zelf zijn keuze
maken om wel of niet uit te
oefenen
-
No gain, no pain
-
Bij verkoop van aandelen geen
belastingheffing over de winst
(indien < 5% soort
aandeel/geen aanmerkelijk
belang)
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
-
Tegenwoordig minder populair,
vanwege fiscale behandeling
-
Geen risico en investering door
werknemer
-
Belastingheffing: bij uitoefening
van optierechten
-
Vennootschapsbelasting: geen
aftrek van kosten
15
Winstbewijzen
• Effecten die aanspraak geven op uitkering van een deel van de
vennootschappelijke winst en/of het liquidatiesaldo
• Contractuele aanspraak, maar uitkering vindt plaats na winstbepaling
• Statutaire grondslag vereist, maar uitgifte hoeft niet via notaris
• Geen recht op kapitaal onderneming
-
Zeer flexibel: geen inbreng
vereist, overdraagbaarheid kan
geheel worden uitgesloten,
geen stem-, vergader- of
informatierechten, etc.
-
Fiscaal in beginsel behandeld
als aandelen
-
Belastingheffing: indien <5%
(aanmerkelijk belang), belast in
box 1
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
-
Geen risico of investering door
werknemer
-
Vennootschapsbelasting: geen
aftrek van kosten
16
Stock Appreciation Rights (SARs)
• Bonus gekoppeld aan de waarde van de uitstaande aandelen
• In economische zin vergelijkbaar met optie, maar uitkering niet in aandelen
maar in contanten
-
No gain, no pain
-
Onderneming moet voldoende
liquiditeiten hebben
-
Minder complex
-
Geen investering, geen risico voor
werknemer
-
Geen echte investering door
participant
-
Vennootschapsbelasting: in
principe aftrek van kosten
mogelijk
-
Belastingheffing: bij uitoefening
van SAR
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
17
Twee mogelijkheden van participeren via aandelen:
Vanaf huidige waarde
─ T=0 Inkoop 10% van € 20 = €2
─ T=5 Waarde -> €1.000 + €500 = €1.500:
waarvan 10% is €50
Van huidige waarde
─ T=0 Inkoop 10% van €1.000 = €100
─ T=5 Waarde -> € 1.500 : 10% is €150
€1500
€1500
€500
€2
€1000
€1000
€1.500
T=0
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
T=5
T=0
T=5
18
Dwingendrechtelijke vennootschappelijke beperkingen
Mate
van
Beperking
Bonus
SARs
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
Opties
Winstbewijzen Certificaten
Aandelen
19
5. Waar dient u op te letten bij implementatie ?
Het krachtenveld
Fiscale aspecten
Afspraken tussen aandeelhouders en exit
Het proces
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
20
Het krachtenveld bij invoering key personeel participatie
Fiscus
waarde
Ondernemer(s)
Intreders
Algemeen
- Mate van risico bij ondernemer en intreders
- Mate van tax-drivenheid bij ondernemer/intreders
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
21
Fiscale aandachtspunten
Uitgangspunt: belasting voor rekening van participant (intreder), echter
werkgever (ondernemer) loopt risico als inhoudingsplichtige (loonheffingen)
goed werkgeverschap: informatieverplichting richting participant
Spanningsveld ondernemer vs fiscus : key issues
Kwalificatie type recht
In welke box te belasten
box 1 - loon, lucratief belang
box 2 - 25% (aanmerkelijk belang), of indien lucratief belang wordt gestructureerd
box 3 - 4% over waarde aandeel * 30% tarief (1.2%)
Grondslag: waarover wordt de belasting betaald (derhalve waarde onderneming
en eventuele discounts in verband met restricties)
Tijdstip van heffing: moment toekenning recht, onvoorwaardelijk worden of exit
Zorg voor afstemming met Fiscus (zekerheid voor ondernemer/participant)
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
22
Fiscale aandachtspunten
Vanaf-methode zeer goed toepasbaar met behulp van letteraandelen
Huidige waarde wordt gefixeerd en vertaalt zich in waarde aandelen A bij huidige
aandeelhouder
Aandelen B delen in overwinst
Indien zogenaamde "envy-factor"....
Winstdelende/converteerbare lening als alternatief ook goed mogelijk
Indien werknemer reeds ten minste 36 maanden in dienst, kan (indien gewenst)
werknemer "goedkoop" instappen met beperkte fiscale gevolgen. Ook hier goed
afstemmen met fiscus
Zorg voor afstemming met Fiscus (zekerheid voor ondernemer/participant)
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
23
Afspraken aandeelhouders en exit
Enkele uit te werken punten:
• Onvoorwaardelijk worden van rechten (bindingsperiode)/lock-up periode:
vanaf wanneer mogelijkheid inverdienen - modaliteiten
• Aanbiedingsplicht bij vertrek van manager, langdurige ziekte, ontslag –
modaliteiten
• Zeggenschap intreders: nihil ?
• Afspraken over uitkoopbedrag en betalingsregeling bij vertrek manager
(good leaver/bad leaver)
• Change of control: afspraken over wat te doen als een strategische partij
de onderneming wil overnemen of een meerderheidsbelang wil nemen
(“drag along”- en “tag along”-regelingen)
• Dividendbeleid: niet alleen maar solvabiliteitseis maar ook verwerken
toekomstplannen / investeringen
> en .......
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
24
Hoe loopt het traject van key personeel participatie?
Identificatie
Ontwerp
Implementatie
Wie: smal / breed
Doelstellingen
Waardering en formule
Hoogte inleg bedrag
Randvoorwaarden
Zeggenschap
Fiscale gevolgen en
afstemming
Loon-Participatie
Juridische aspecten
Financiering
Dividendbeleid
Verhandelbaarheid
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
Onderhoud /
evaluatie
25
Gouden regel bij key personeel participatie
Draagvlak
Key personeel
participatie
Transparantie
Communicatie
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
• Aandeelhouders
• Key personeel intreders
• Heldere doelstellingen
• Opstellen juridische documenten
• Inzicht in financiële situatie bedrijf
• Open communicatie naar betrokken
partijen
• Actualiseren plan (periodiek)
2
6
6. Samenvatting
Key personeel participatie vergroot de motivatie en leidt vaak tot hogere
waarde van de onderneming
De diverse vormen van participatie hebben verschillende fiscale gevolgen
Het waarderen van de aandelen van het bedrijf is zeer belangrijk in het
proces
Naast participatie dienen ook de looncomponenten in verhouding te staan
Cruciaal bij het invoeren van key personeel participatie is het hebben van
draagvlak, transparantie en een goede communicatie
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
27
Vragen?
Dank voor uw aandacht!
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
28
Specialist Advisory Services
Human Resource Services
Amsterdam
Rotterdam
De Passage 150
Van Vollenhovenstraat 3
Postbus 71003
Postbus 23278
1008 BA AMSTERDAM
3001 KG ROTTERDAM
Tel: +31 20 547 57 57
Tel: +31 10 270 51 08
Fax: +31 20 547 57 00
Fax: +31 10 270 51 99
www.gt.nl
www.gt.nl
© 2013 Port4Growth | Grant Thornton
29