Terms and Conditions [Word Doc]

Algemene voorwaarden CEB
In deze algemene voorwaarden wordt onder "CEB" verstaan: de relevante CEB entiteit waarmee een Letter of
Agreement of Overeenkomst van Opdracht wordt gesloten.
Deze algemene voorwaarden (hierna “AV”) zijn van toepassing op alle licenties op en gebruik van Pakketten,
Producten en/of Diensten van CEB. Mogelijk zijn er aanvullende of afwijkende bepalingen van toepassing op
specifieke aankopen bij CEB, deze zijn vermeld ofwel (i) bij de relevante elektronisch tabbladen aan de
rechterzijde ofwel (i) in de relevante Letter of Agreement of Overeenkomst van Opdracht die worden gesloten
met het Bedrijf wanneer een bestelling wordt geplaatst (hierna “Aanvullende voorwaarden”). Deze AV vormen
samen met de toepasselijke Aanvullende Voorwaarden, de Letter of Agreement en/of de Overeenkomst van
Opdracht de gehele, geldige en juridisch bindende overeenkomst tussen het Bedrijf en CEB of een aan haar
Gelieerde Partij (de “Overeenkomst”). In geval van tegenstrijdigheid tussen de AV en Aanvullende
Voorwaarden, gaan de bepalingen van de Aanvullende Voorwaarden voor. In geval van tegenstrijdigheid
tussen de Aanvullende Voorwaarden en de Letter of Agreement of Overeenkomst van Opdracht, gaan de
bepalingen van de Letter of Agreement of Overeenkomst van Opdracht voor.
Definities
In deze AV, alsmede in eventuele Aanvullende Voorwaarden worden de navolgende begrippen met een
(begin)hoofdletter gebruikt:
"Gelieerde Partij": iedere entiteit die direct of indirect de macht heeft om de activiteiten van de entiteit waaraan
met Gelieerde Partij wordt gerefereerd te sturen en/of iedere entiteit waarin de entiteit waaraan met Gelieerde
Partij wordt gerefereerd de macht heeft om de activiteiten direct of indirect te sturen.
"Controle": de macht om direct of indirect het management en/of het beleid van een entiteit te sturen en/of te
bepalen, hetzij door eigendom van stemrechten, hetzij op basis van een overeenkomst, hetzij anderszins. Alle
SHL entiteiten zijn dochterondernemingen van CEB en worden beschouwd als aan CEB Gelieerde Partijen.
"Benchmark": samengevoegde data, ontvangen, verzameld, geanalyseerd en bijgehouden door CEB en aan
haar Gelieerde Partijen ter verbetering van Pakketten, Producten en/of Diensten. Benchmarks kunnen zijn
gebaseerd op openbare informatie, reacties op assessments, gegevens uit vragenlijsten of onderzoeken en/of
best practice informatie die CEB en/of aan haar Gelieerde Partijen ontvangen van klanten/opdrachtgevers.
Benchmark gegevens worden altijd weergegeven op samengevoegde en geanonimiseerde wijze, zodanig dat
op basis daarvan geen specifiek individu of bedrijf kan worden geïdentificeerd.
"CEB": CEB Global Limited, een limited gevestigd te Victoria House, Fourth Floor, 37-63 Southampton Row,
Bloomsbury Square, London, WC1B 4DR, opgericht naar het recht van Engeland en Wales, danwel een
Gelieerde Partij van CEB (non-U.S.), zoals aangewezen in de relevante Letter of Agreement.
Page | 1 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
"CEB IE": alle Intellectuele Eigendomsrechten (i) die rusten op de CEB Eigendommen en/of (ii) die anderszins
het Eigendom zijn van CEB en/of van aan haar Gelieerde Partijen danwel aan diezelfde op enigerlei wijze in
licentie zijn gegeven.
"CEB Eigendommen": al hetgeen is gecreëerd en/of het eigendom is van CEB en/of aan haar Gelieerde
Partijen en/of hun licentiegevers ongeacht of dit reeds bestond of tijdens de Duur van de Overeenkomst
ontstond, waaronder maar niet beperkt tot: alle Gegevens, websites, software, tools, URLs en links, universele
competentie frameworks, databases, designs, algoritmen, user interface designs, architecture, class libraries,
objecten en documentatie, netwerk-design, know how, technologie en broncode, alles geheel of gedeeltelijk,
inclusief deelverzamelingen, afgeleiden, verbeteringen, aanpassingen, upgrades of andere wijzigingen
daarvan; zowel als enige afgeleide werken gecreëerd door CEB of een aan haar Gelieerde Partij.
"Bedrijf": het bedrijf dat Pakketten, Producten en/of Diensten afneemt van CEB en/of een aan haar Gelieerde
Partij. In het geval dat conform de Letter of Agreement de licentie (eveneens) wordt verleend voor aan het
Bedrijf Gelieerde Partijen, zal de definitie “Bedrijf” eveneens de bedoelde Gelieerde Partijen omvatten en
zullen de bepalingen van de Letter of Agreement en deze AV daarop eveneens van toepassing zijn.
"Bedrijfseigendommen": alle data, informatie, of ander materiaal dat door of namens het Bedrijf aan CEB of
een aan haar Gelieerde Partij wordt verstrekt; onder de strikte voorwaarde dat Bedrijfseigendommen geen
CEB Eigendommen of CEB IE omvatten.
"Vertrouwelijke Informatie": alle informatie, ongeacht in welke vorm, mondeling of schriftelijk verstrekt door de
ene partij of een aan haar Gelieerde Partij (de "Verstrekkende Partij") aan de andere partij of een aan haar
Gelieerde Partij (de "Ontvangende Partij"), welke daarbij is aangemerkt als zijnde vertrouwelijk of eigendom
van de Verstrekkende Partij, of waarvan in redelijkheid kan worden aangenomen dat het gaat om
vertrouwelijke informatie of informatie die eigendom is van de Verstrekkende Partij, waaronder maar niet
beperkt tot: bedrijfsinformatie; financiële informatie; marketing strategieën of materiaal; een business plan of
strategie; werking van bedrijfsactiviteiten of -systemen; prijsbeleid; informatie inzake werknemers en/of
toeleveranciers; vindingen of ontdekkingen; verbeteringen; onderzoek; ontwikkeling; know-how; designs;
producten en diensten; kansen; methoden en procedures; en uitrusting, fysieke materialen en
productieprocessen. CEB Eigendommen en CEB IE worden uitdrukkelijk aangemerkt als Vertrouwelijke
Informatie.
“Praktijk Informatie”: Bedrijfseigendommen in de vorm van generieke informatie, waaronder niet begrepen
persoonsgegevens, welke het Bedrijf, naar haar uitsluitende keuze, vrijwillig aanlevert aan CEB en/of een aan
haar Gelieerde Partij ten behoeve van het gebruik daarvan door CEB in CEB Gegevens (bijvoorbeeld zijnde
case studies of white papers) welke kunnen worden verwerkt in CEB Pakketten, Producten en/of Diensten en
welke bedoeld zijn voor gebruik en/of aankoop door CEB member companies en/of klanten.
“Vergoeding”: de vergoeding die aan CEB betaald dient te worden voor van Pakketten, Producten en/of
Diensten conform de relevante Letter of Agreement.
Page | 2 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
"Intellectuele Eigendomsrechten": alle octrooien (inclusief heruitgaven, afsplitsingen, vernieuwingen, en
verlengingen) en octrooiaanvragen, merken, handelsnamen, dienstmerken, logo’s, trade dress (uitingen van
bedrijfsstijl of imago), auteursrechten, bedrijfsgeheimen, mask works, rechten op technologie, know-how,
naburige rechten (inclusief uitvoerings- en synchronisatie rechten), modelrechten, niet-ingeschreven
modelrechten en andere intellectuele eigendomsrechten die worden erkend en beschermd onder het recht van
enig land, geregistreerd en/of ongeregistreerd, inclusief enige toepassing, vernieuwing of verlenging van het
voorgaande.
"Letter of Agreement": de schriftelijke overeenkomst tussen het Bedrijf en CEB of een aan haar gelieerde
partij, waarin de Pakketten, Producten en/of Diensten worden omschreven die aan het Bedrijf worden
geleverd, hetzij in de vorm van een Letter of Agreement, in de vorm van een opdrachtformulier (“CEB Order
Form”), een statement of work, een wijzigingsverzoek, of enige andere vorm die de voorgaande inhoud bevat.
In deze AV dient “Letter of Agreement” te worden gelezen in voorgaande betekenis, verwijzend naar enige
vorm van leveringsdocument.
“Gegevens”: documenten, informatie, virtuele content, onderzoek, opleidingshandboeken, Templates (zoals
gedefinieerd in artikel 2.3.2), technische rapporten, rapport formats, research data, gegevens inzake selectie,
assessments en vragenlijsten (inclusief inhoud van vragenlijsten of testen en normeringsprotocollen),
websites, en/of enig ander materiaal dat door CEB of een aan haar Gelieerde Partij wordt verstrekt als
onderdeel van een Pakket, Product of Dienst. CEB en aan haar Gelieerde Partijen behouden zich het recht
voor om Gegevens van tijd tot tijd naar eigen keuze te updaten, vervangen, verwijderen of aanpassen. Om
twijfel te voorkomen wordt expliciet vermeld dat Specifieke Deliverables geen gegevens zijn.
“Overeenkomst van Opdracht”: de schriftelijke overeenkomst tussen het Bedrijf en CEB of een aan haar
gelieerde partij, waarin de Pakketten, Producten en/of Diensten worden omschreven die aan het Bedrijf
worden geleverd, hetzij in de vorm van een Letter of Agreement, in de vorm van een opdrachtformulier (“CEB
Order Form”), een statement of work, een wijzigingsverzoek, of enige andere vorm die de voorgaande inhoud
bevat.
"Persoonsgegevens": alle gegevens of informatie die door het Bedrijf aan CEB wordt verstrekt en/of door CEB
worden verzameld in het kader van de verkoop van haar Producten en/of Diensten, welke verband houden met
een levend individu dat door middel van die gegevens of informatie kan worden geïdentificeerd
"Product”: de producten van CEB of een aan CEB Gelieerde Partij zoals vermeld in de Letter of Agreement.
“Pakket”: Producten en Diensten in een specifieke combinatie zoals vermeld in Letter of Agreement.
“Diensten": de door CEB of een aan haar Gelieerde Partij te leveren diensten conform de relevante Letter of
Agreement.
“Abonnementsduur”: de periode vanaf de startdatum tot en met de einddatum inzake de toegang tot en/of het
gebruik van bepaalde Pakketen, Producten en/of Diensten zoals vermeld in een Letter of Agreement.
Page | 3 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
“Duur van de Overeenkomst”: de Abonnementsduur, de duur van de Diensten, of enige andere periode
vermeld in een Letter of Agreement waarin (i) het Bedrijf het recht heeft om aangeschafte Pakketten,
Producten en/of Diensten te gebruiken of (ii) CEB de Diensten uitvoert voor het Bedrijf.
“BTW”: (a) enige belasting die wordt opgelegd conform de richtlijn van 28 november 2006 (EC Richtlijn
2006/112 inzake het gemeenschappelijke stelsel van belasting; en (b) enige andere belasting van gelijke aard,
ofwel opgelegd in een lidstaat van de Europese Unie als vervanging voor, of geheven bovenop, de belasting
als bedoeld onder (a), danwel elders opgelegd. Verwijzingen naar “EU BTW” doelen op BTW die geheven kan
worden in enige lidstaat van de Europese Unie.
1. Aankoop en Vergoeding
1.1 Letter of Agreement. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn op elke Letter of Agreement deze
Algemene Voorwaarden van toepassing. Elke Letter of Agreement zal bevatten: (i) de Pakketten, Producten
en/of Diensten die het Bedrijf van CEB of een aan haar Gelieerde Partij koopt, (ii) de van toepassing zijnde
licentie, (iii) de Vergoeding en een betaalschema, (iv) de Duur van de Overeenkomst, en (v) eventuele
aanvullende van toepassing zijnde bepalingen. Nadat het Bedrijf de Letter of Agreement heeft getekend, zal
voornoemde koop door het Bedrijf als door CEB geaccepteerd worden beschouwd vanaf het eerste moment
uit de volgende: (a) het moment waarop het Bedrijf toegang verkrijgt tot de Pakketten, Producten en/of
Diensten overeenkomstig de Duur van de Overeenkomst die het Bedrijf heeft gesloten met CEB (ongeacht of
het Bedrijf daadwerkelijk gebruik maakt van haar toegang tot de bedoelde Pakketten, Producten en/of
Diensten); (b) de eerste factuurdatum zoals bepaald in de Letter of Agreement; of (c) indien van toepassing,
de datum waarop CEB de Letter of Agreement ondertekent. Alle Pakketten, Producten en/of Diensten worden
geacht te zijn geaccepteerd door het Bedrijf na levering en/of terbeschikkingstelling daarvan, tenzij anders
overeengekomen in de Letter of Agreement. Voor bepaalde Pakketten, Producten en/of Diensten zullen
partijen een elektronische afspraak aangaan of afspraken maken via een (mobiele) telefoon, welke afspraken
vervolgens geacht worden Letters of Agreement te zijn en onderworpen zijn aan deze AV.
1.2 Vergoedingen. Het Bedrijf zal alle Vergoedingen betalen zoals bepaald in de Letter of Agreement. Tenzij
anders in de Letter of Agreement is vermeld zijn (i) Vergoedingen vermeld en verschuldigd in euro’s, (ii)
Vergoedingen gebaseerd op aangeschafte Pakketten, Producten en Diensten en niet op daadwerkelijk gebruik
daarvan en (iii) afgezien van de contractuele mogelijkheid tot beëindiging van het Bedrijf, of andere
mogelijkheden opgenomen in de Letter of Agreement, zijn alle Pakketten, Producten en Diensten zijn
Vergoedingen niet opzegbaar en deze worden niet gerestitueerd.
Vergoedingen voor consultancy diensten worden ingeschat op basis van de daaraan bestede tijd. Een
“werkdag” wordt gedefinieerd als maximaal 8 huur tijdens de normale werkuren op de locatie waar Diensten
worden geleverd. Buiten werkdagen kunnen andere tarieven van toepassing zijn. Tenzij anders
overeengekomen in een Letter of Agreement, zijn Vergoedingen voor consultancy diensten exclusief
reiskosten en reistijd, kosten voor levensonderhoud, koeriersdienten en andere onkosten en worden deze in
rekening gebracht bij het Bedrijf voor zover daadwerkelijk gemaakt.
Page | 4 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
1.3 Facturering. Tenzij anders overeengekomen in de Letter of Agreement, zal CEB de volledige Vergoeding
aan het Bedrijf factureren en zal die factuur een betaaltermijn van dertig (30) dagen hebben na ontvangst.
Indien het Bedrijf enig onderdeel van de factuur betwist, zal het Bedrijf onbetwiste delen alsnog regulier
betalen, partijen zullen zo spoedig mogelijk in goed overleg enige discussie over het betwiste deel beslechten.
Bij te late betaling is het Bedrijf direct een rente verschuldigd 1.5% per maand, danwel, indien lager, het
daarvoor maximaal bij wet toegestane percentage. CEB Inc. (CEB’s moederbedrijf) zal factureren namens
CEB en alle aan haar Gelieerde Partijen.
1.4 Belasting. Alle vermelde bedragen zijn exclusief belastingen, heffingen en accijnzen vanuit enige overheid
of belastingautoriteit. Het Bedrijf zal alle aankopen, gebruik, accijnzen en andere belastingen betalen (conform
artikel 1.5 hierna). CEB draagt zorg voor alle inkomens- en vermogensbelastingen die zijn gebaseerd op of
worden gemeten aan de hand van CEBs (i) bruto of netto opbrengsten of bruto of netto omzet (inclusief
vermogenswinstbelasting of minimumbelasting) of (ii) vermogensbelasting, ondernemingsbelasting, indirecte
belastingen, belasting over nettowaarde, of belastingen op concessies. Wanneer het Bedrijf wettelijk verplicht
is om enig bedrag aan belastingen in te houden en te betalen aan enige belastingautoriteit op enig bedrag dat
zij dient te betalen aan CEB op basis van de Letter of Agreement, dan zal het Bedrijf het originele
betalingsbewijs of enige ander bewijs van betaling aan CEB aanleveren. Ieder van partijen zal op eerste
verzoek van de andere partij zo spoedig mogelijk redelijke ondersteuning bieden bij en alle volgens de
verzoekende partij benodigde of gewenste documenten opstellen en aanleveren in verband met een
vrijstelling, vermindering, betwisting of verweer van of tegen enige belasting(inhouding).
1.5 BTW. Voor de goede orde, alle Vergoedingen worden weergegeven exclusief BTW (indien van toepassing)
en bijgevolg dient het Bedrijf aan CEB (in aanvulling op en tegelijk met het betalen van de Vergoedingen) te
betalen een bedrag gelijk aan de BTW (waarbij CEB een correcte factuur inclusief BTW zal verstrekken), in het
geval dat BTW van toepassing is op enige levering door CEB aan het Bedrijf en CEB verantwoording dient af
te leggen aan de relevante belastingautoriteit inzake de BTW. Het Bedrijf zal, op verzoek, onverwijld schriftelijk
aan CEB bevestigen (i) dat het Bedrijf geldig is geregistreerd voor BTW in een lidstaat van de Europese Unie
(“EU Lidstaat”) en zij de Pakketten, Producten en/of Diensten aanschaft voor andere dan volledig private
doeleinden; (ii) in welke jurisdictie het Bedrijf haar plaats van vestiging heeft voor zover relevant voor de BTW
danwel waar zij haar vaste vestiging heeft welke het nauwst verbonden is met het ontvangen en gebruiken van
Pakketten, Producten en/of Diensten van CEB; en (iii) alle andere informatie die redelijkerwijs gevraagd wordt
in verband met de rapportageverplichtingen van CEB inzake BTW. Het Bedrijf zal CEB zo spoedig mogelijk na
het intreden daarvan informeren inzake elke wijziging in de voorgaande situatie. Als het Bedrijf is gevestigd in
een EU Lidstaat anders dan het Verenigd Koninkrijk (VK) in verband met BTW, en geregistreerd voor BTW in
een EU Lidstaat (anders dan het VK) en zij Pakketten, Producten en/of Diensten aanschaft voor andere dan
volledig private doeleinden, zal het Bedrijf CEB haar BTW-nummer verstrekken en zorgdragen voor de EU
BTW bij de lokale belastingdienst onder de relevante jurisdictie op grond van de verleggingsregeling. Indien
het Bedrijf is gevestigd in het VK danwel geen geldig BTW-nummer verstrekt aan CEB, stemt zij ermee in dat
CEB BTW in rekening zal brengen bovenop de Vergoedingen. Indien het Bedrijf in gebreke blijft van haar
verplichtingen onder dit artikel en CEB als gevolg daarvan rente of boetes in verband met BTW verbeurt, zal
het Bedrijf deze rente en/of boetes aan CEB vergoeden.
Page | 5 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
1.6 Verrekening. Het Bedrijf is niet gerechtigd enige vordering te verrekenen met enige vordering of enig recht
van CEB, tenzij (i) CEB de beweerdelijke vordering schriftelijk heeft erkend of (ii) de beweerdelijke vordering
door CEB niet wordt betwist binnen 6 weken nadat deze schriftelijk door CEB is ontvangen of (iii) de vordering
tegen CEB geldig en opeisbaar wordt verklaard door een vonnis in kracht van gewijsde of een definitieve
arbitrage beslissing. Facturen van CEB dienen binnen vier weken na ontvangst te worden betwist.
2. Ownership and Intellectual Property
2.1 Bedrijfseigendommen. Het Bedrijf zal exclusief eigendom behouden inzake alle rechten en eigendom op
en belangen inzake de Bedrijfseigendommen die zij aan CEB verstrekt.
2.2 CEB Eigendommen. Het Bedrijf erkent en stemt ermee in dat CEB, aan haar Gelieerde Partijen en/of haar
licentiegevers exclusief eigendom zullen behouden inzake alle rechten en eigendom op en belangen inzake de
CEB Eigendommen en CEB IE. Het Bedrijf erkent dat haar gebruik van CEB Eigendommen en/of CEB IE haar
geen enkel recht of eigendom op die CEB Eigendommen en/of CEB zal verlenen, anders dan de licentie zoals
verstrekt onder deze AV en/of de Letter of Agreement en dat alle Intellectuele Eigendomsrechten die ontstaan
in verband met het bedoelde gebruik het eigendom zullen zijn van CEB, aan haar Gelieerde Partijen en/of haar
licentiegevers. Het Bedrijf garandeert en verklaart dat zij niet (i) zal betwisten (a) de CEB Eigendommen en/of
CEB IE en/of de rechten, eigendom en/of belangen van CEB ter zake en/of (b) de geldigheid van CEB IE en/of
(ii) op enige wijze actie zal nemen of juist geen actie zal ondernemen als daardoor afbreuk wordt gedaan of
kan worden gedaan aan de CEB IE.
2.3 Licenties.
2.3.1 Pakketten, Producten, Diensten en/of Gegevens. De toepasselijke licentie voor specifieke Pakketten,
Producten, Diensten en/of Gegevens zal nader worden omschreven in de Letter of Agreement of de
Aanvullende Voorwaarden. Bij gebreke van een omschrijving van de verlening van de licentie in de Letter of
Agreement en voor zover niet anders bepaald in de Aanvullende Voorwaarden, geldt het hierna volgende:
Voor de Duur van de Overeenkomst, verleent CEB het Bedrijf (of een specifiek aantal gebruikers) een nietexclusieve, royalty-free, wereldwijde, herroepbare (wegens niet betalen van Vergoeding of wegens
tekortkoming), niet-overdraagbare licentie om de Pakketten, Producten, Diensten en/of Gegevens te
benaderen, gebruiken, verveelvoudigen en distribueren, binnen het Bedrijf voor haar bedrijfsactiviteiten.
Noch het Bedrijf noch enige individuele gebruiker is gerechtigd de Pakketten, Producten, Diensten en/of
Gegevens te sublicentiëren, verkoperen, over te dragen, openbaar te maken of anderzins ter beschikking te
stellen (door wachtwoorden te delen of anderszins) aan derde partijen (waaronder in ieder geval begrepen (i)
een dienstverlener, opdrachtnemer, onderaannemer of consultant van het Bedrijf of (ii) enige andere afdeling
van het Bedrijf of aan het Bedrijf Gelieerde Partij waaraan de licentie conform de Letter of Agreement niet is
verstrekt) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van CEB, iedere desondanks verleende sublicentie,
overeengekomen verkoop of overdracht zal dan ook nietig zijn.
Page | 6 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
2.3.2 Templates. Bepaalde Pakketten, Producten of Diensten verlenen toegang tot documenten, tools,
presentaties of sjablonen die specifiek zijn ontworpen om door het Bedrijf te worden gedownload en bewerkt
voor specifieke interne bedrijfsdoelen (gezamenlijk aan te duiden als “Templates”). Templates vallen onder de
CEB Eigendommen. Het Bedrijf is gerechtigd het uiteindelijke document, resultaat van de download en het
bewerken van het Template, na de Duur van de Overeenkomst te blijven gebruiken. CEB verleent het Bedrijf
een eeuwigdurende, niet-exclusieve, royalty-free, wereldwijde, niet-overdraagbare licentie om de tijdens de
Duur van de Overeenkomst gedownloade en bewerkte Templates te gebruiken voor de interne bedrijfsdoelen
van het Bedrijf.
2.4 Specifieke Deliverables. CEB en/of aan haar Gelieerde Partijen kunnen resultaten creëren en opleveren
aan het Bedrijf, conform de Letter of Agreement, die enkel bestemd zijn voor gebruik door het Bedrijf conform
de specifieke vereisten van het Bedrijf (“Specifieke Deliverables”). Tenzij anderszins bepaald in de Letter of
Agreement, worden deliverables altijd geacht Specifieke Deliverables te zijn.
Op voorwaarde van volledige betaling van de Vergoeding, zal het Bedrijf eigenaar worden van de Specifieke
Deliverables, in overeenstemming met het hierna volgende: (i) CEB zal exclusief eigendom behouden inzake
alle rechten en eigendom op en belangen inzake de CEB Eigendommen en CEB IE die onderdeel uitmaken
van Specifieke Deliverables, en (ii) tenzij anderszins overeengekomen in de Letter of Agreement of
Aanvullende Voorwaarden, zullen de Specifieke Deliverables enkel worden gebruikt voor interne doeleinden
binnen het Bedrijf en niet worden gedeeld met derde partijen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming
van CEB. CEB verleent het Bedrijf een eeuwigdurende, niet-exclusieve, royalty-free, wereldwijde, nietoverdraagbare licentie op de CEB Eigendommen en de CEB IE die onderdeel uitmaken van de Specifieke
Deliverable, voor zover als nodig voor het toegestane gebruik door het Bedrijf van de Specifieke Deliverables;
met die beperking dat het Bedrijf erkent dat toegang tot online systemen waarop Specifieke Deliverables
worden aangeleverd slechts mogelijk is gedurende de Duur van de Overeenkomst of een anderszins
overeengekomen termijn in de Letter of Agreement.
2.5 Verantwoordelijkheden Bedrijf
2.5.1 User Compliance. Het Bedrijf is verantwoordelijk voor: (i) het voorkomen van ongeautoriseerd(e)
toegang tot en/of gebruik van en (ii) het nakomen van de overeengekomen afspraken door de individuen die
toegang hebben toten/of gebruik maken van de Pakketten, Producten, Diensten, Gegevens en/of Specifieke
Deliverables. Het Bedrijf zal CEB onmiddellijk in kennis stellen in geval van enige ongeautoriseerde toegang
tot de Pakketten, Producten, Diensten, Gegevens en/of Specifieke Deliverables. Het Bedrijf zal zich onthouden
van enig gebruik van de Pakketten, Producten, Diensten, Gegevens en/of Specifieke Deliverables op
lasterlijke, diffamerende, obscene, inbreukmakende of illegale wijze of op enige andere wijze waardoor
misbruik wordt gemaakt van voornoemd materiaal en zij staat ervoor in dat individuen die onder haar licentie
toegang hebben tot hetzelfde zich hiervan eveneens zullen onthouden.
2.5.2 Licentie op Praktijk Informatie. Wanneer het Bedrijf vrijwillig Praktijk Informatie aan CEB bekend
maakt, verleent het Bedrijf daarmee aan CEB en aan haar Gelieerde Partijen een eeuwigdurende, niet
herroepbare, wereldwijde, vrijelijk overdraagbare en royalty-free licentie om de Praktijk Informatie te gebruiken.
Page | 7 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
Tenzij partijen bij verstrekking tot het Bedrijf anders overeenkomen, omvat voornoemde licentie, zonder
daartoe beperkt te zijn, het recht om de Praktijk Informatie openbaar te maken, uit te voeren, in sublicentie te
geven, te distribueren, daarvan afgeleide werken te maken, te kopiëren en te gebruiken, geheel of gedeeltelijk,
inclusief deelverzamelingen en afgeleiden daarvan. De licentie strekt zich uit tot de verspreiding van Praktijk
Informatie (voor zover verwerkt in de Pakketten, Producten, Diensten en/of Gegevens van CEB) ongeacht in
welke vorm, via welk medium of technologie, reeds bekend of in de toekomst nog te ontwikkelen. CEB en/of de
aan haar Gelieerde Partij zal het eigenaar zijn van alle afgeleide werken van de Praktijk Informatie voor zover
gemaakt of gecreëerd door CEB en/of de aan haar Gelieerde Partij.
2.5.3 Feedback. Het Bedrijf is zich ervan bewust en stemt ermee in dat suggesties, verbeterverzoeken,
aanbevelingen of andere feedback (hierna gezamenlijk: “Feedback”) van het Bedrijf en/of haar gebruikers aan
CEB, door CEB en/of aan haar Gelieerde Partijen kunnen worden verwerkt in hun Pakketten, Producten,
Diensten en/of Gegevens en zullen worden beschouwd als CEB Eigendommen. Het Bedrijf gaat akkoord met
overdracht en draagt hierbij aan CEB over alle rechten, eigendom en belangen, wereldwijd, inzake de
Feedback, daaronder begrepen de Intellectuele Eigendomsrechten op de Feedback, en zal waar nodig CEB
ondersteunen, zonder kosten voor het Bedrijf, om de bedoelde Intellectuele Eigendomsrechten te verkrijgen
en/of te behouden. Het Bedrijf zal alles wat redelijkerwijs nodig is voor CEB om de bedoelde rechten te
verkrijgen en/of te behouden, ondertekenen of haar gebruikers of aan haar gelieerde personen laten
ondertekenen.
2.5.4 Onderzoeksgegevens en Benchmarking. Niet tegenstaande hetgeen overigens is opgenomen in deze
AV en enige Letter of Agreement, verleent het Bedrijf CEB en aan haar Gelieerde partijen het recht om
Bedrijfseigendommen, die aan CEB bekend worden gemaakt via vragenlijsten, assessments of anderszins
(bijvoorbeeld via software of andere activiteiten waarbij gegevens worden verzameld) (hierna gezamenlijk:
“Onderzoeksgegevens”), te gebruiken voor doeleinden zoals validatie van assessments, onderzoek,
benchmarking en productontwikkeling, waaronder begrepen het opstellen en actualiseren van
Benchmarks. CEB en aan haar Gelieerde Partijen zullen (i) Onderzoeksgegevens en Benchmarks alleen
gebruiken, verzamelen en weergeven op anonieme wijze en (ii) daarin geen (directe of indirecte) informatie
opnemen aan de hand waarvan het Bedrijf of enige individuen zouden kunnen worden geïdentificeerd als de
bron van dergelijke gegevens in de Onderzoeksgegevens of Benchmarks. CEB en aan haar Gelieerde Partijen
zijn gevonden aan ethische richtlijnen en de wet inzake bescherming van persoonsgegevens bij ieder gebruik
van gegevens. Toegang tot de Onderzoeksgegevens zal alleen worden verleend aan personen die direct
betrokken zijn bij onderzoek om de Producten en Diensten van CEB te verbeteren.
2.5.5 Recht op Audit. Voor de Duur van de Overeenkomst en een (1) jaar daaropvolgend, behoud CEB zich
het recht voor om een audit uit te voeren bij het Bedrijf inzake het navolgen van deze AV, na redelijke
schriftelijke aankondiging daarvan. Het Bedrijf verplicht zich een juiste administratie bij te houden en deze aan
CEB ter beschikking te stellen zodat CEB of een onafhankelijke auditor ingeschakeld door CEB ka nagaan of
het Bedrijf de bepalingen van deze AV nakomt.
Page | 8 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
3. Bescherming persoonsgegevens
3.1 Compliance. Beide partijen zullen zich te allen tijde houden aan alle toepasselijke wetten en regelingen
inzake de verzameling, verwerking, het gebruik en de opslag van Persoonsgegevens.
3.2 Export van gegevens. Het Bedrijf gaat ermee akkoord dat CEB en aan haar Gelieerde Partijen
Persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte ("EER") kunnen brengen naar hun facilitaire
bedrijven om het Bedrijf de Pakketten, Producten en Services te kunnen leveren. Dit kan betekenen dat
Persoonsgegevens worden verwerkt in landen waar de wetten inzake bescherming van persoonsgegevens
niet hetzelfde niveau van bescherming bieden als in de EER. In dergelijk gevallen zullen CEB en aan haar
Gelieerde Partijen de benodigde acties ondernemen om Persoonsgegevens te beschermen in
overeenstemming met deze AV en alle toepasselijke wetten inzake bescherming van persoonsgegevens. CEB
en alle aan haar Gelieerde Partijen hebben een “Intragroup Agreement” gesloten (waarin de EU Model
Contract Clausules (“Model Clausules”) zijn opgenomen) ten behoeve van de verwerking van
persoonsgegevens buiten de EU. Op verzoek van het Bedrijf zal CEB (en relevante Gelieerde Partijen)
eveneens Model Clausules sluiten voor export van gegevens buiten de EU.
3.3 Verwerking van gegevens. Het Bedrijf is verantwoordelijk ter zake de Persoonsgegevens.
"Verantwoordelijke" is gedefinieerd als de persoon of entiteit die het doel waarvoor en de manier waarop
Persoonsgegevens worden of zullen worden verwerkt (verzameld, gebruikt, aangepast, bewaard, verwijderd
etc.) bepaalt. CEB of aan haar Gelieerde Partijen zullen optreden als Verwerker inzake Persoonsgegevens.
"Verwerker" is gedefinieerd als de persoon of entiteit (niet zijnde een werknemer van de Verantwoordelijke) die
persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van de Verantwoordelijke. Als Verwerker zal CEB (i)
Persoonsgegevens verwerken overeenkomstig de redelijke instructies van het Bedrijf of anderszins zoals
toegestaan onder deze AV en (ii) toereikende administratieve, technische en fysieke beveiligingsmaatregelen
implementeren om Persoonsgegevens te beschermen tegen ongeautoriseerde toegang, gebruik of
openbaarmaking, ongeautoriseerde aanpassing, illegale verwijdering en onbedoeld verlies. CEB en aan haar
Gelieerde Partijen zullen medewerking verlenen aan ieder verzoek van het Bedrijf om Persoonsgegevens die
door of via het Bedrijf aan CEB of een aan haar Gelieerde Partij zijn verstrekt, onder de voorwaarde dat een
dergelijk verzoek niet in strijd is met artikel 3.2.
3.4 Derden. CEB en aan haar Gelieerde Partijen hebben ) slechts in de hierna volgende gevallen het recht om
Persoonsgegevens te tonen aan Derden (zoals hierna gedefinieerd: (i) wanneer CEB of de relevante aan haar
Gelieerde Partij enig zakelijk vermogen verkrijgt of verkoopt (ii) wanneer CEB of enige aan haar Gelieerde
Partij een overeenkomst sluit met een Derde om bepaalde diensten te verlenen namens CEB of een aan haar
Gelieerde Partij of (iii) wanneer CEB of een aan haar Gelieerde Partij daartoe wordt verplicht om te voldoen
aan een wettelijke regeling. CEB en aan haar Gelieerde partijen zullen een koper van hun vermogen
waaronder Persoonsgegevens vallen of een derde die Diensten namens hen verleent contractueel verplichten
om hetzelfde niveau van bescherming te bieden voor Persoonsgegevens als opgenomen in deze AV en
vereist conform toepasselijke wetten inzake bescherming van persoonsgegevens. "Derde" in dit artikel
betekent een persoon of entiteit anders dan het Bedrijf, CEB of een aan CEB Gelieerde Partij, de
Page | 9 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
Verantwoordelijke of de Verwerker of een persoon geautoriseerd om gegevens te verwerken voor de
Verantwoordelijke.
3.5 Inbreuk. CEB zal het Bedrijf informeren inzake iedere ongeautoriseerde toegang tot en ieder misbruik van
Persoonsgegevens (een "Inbreuk inzake Persoonsgegevens") zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na
ontdekking van de Inbreuk inzake Persoonsgegevens. CEB zal geen Derden op de hoogte stellen van het feit
van Persoonsgegevens van het Bedrijf betrokken waren bij een Inbreuk inzake Persoonsgegevens, zonder
voorafgaande toestemming van het Bedrijf. CEB zal onmiddellijk onderzoek doen en passende
reparatiemaatregelen nemen om de gevolgen van de Inbreuk inzake Persoonsgegevens te verminderen.
Bedoeld onderzoek en bedoelde maatregelen zullen in overeenstemming zijn met toepasselijke wetten,
regelingen, standaarden en best practices. Op verzoek van het Bedrijf zal CEB het Bedrijf een samenvatting
verstrekken van haar rapport inzake bedoeld onderzoek en maatregelen.
3.6 Sub-verwerkers. In het geval dat CEB voor enige verplichting onder deze AV of Letter of Agreement een
overeenkomst sluit met een opdrachtnemer, zal zij die opdrachtnemer contractueel verplichten om zich te
houden aan geheimhouding, ten minste van het niveau als bepaald in deze AV en alle toepasselijke wetten
inzake bescherming van persoonsgegevens. Indien noodzakelijk onder de toepasselijke wetgeving, zal CEB
standaard contractuele clausules overeenkomsten met aan CEB Gelieerde Partijen of opdrachtnemer inzake
de export van Persoonsgegevens naar verwerkers buiten de EER en/of enig ander document overeenkomen
en beveiligingsmaatregelen uitvoeren zoals vereist door de relevante autoriteit gegevensbescherming. CEB
behoudt zich het recht voor om ten behoeve van het uitvoeren van haar verplichtingen uit de Letter of
Agreement en deze AV, gebruik te maken van aan haar Gelieerde Partijen, welke partijen niet als subverwerkers zullen worden beschouwd.
4. Vrijwaring
4.1 Het Bedrijf en CEB (ieder voor zich "Vrijwarende Partij") vrijwaart de andere partij, diens bestuurders,
directeurs en werknemers (allen de “Gevrijwaarde Partij"), in en buiten rechte volledig tegen alle eventuele
vorderingen, claims en aanspraken (“Claims”) van derden direct of indirect inhoudende dat (beweerdelijk)
inbreuk wordt gemaakt op enige Intellectuele Eigendomsrechten door de CEB Eigendommen of
Bedrijfseigendommen, door de Vrijwarende Partij ter beschikking gesteld aan de Gevrijwaarde Partij en
vergoedt alle door de Gevrijwaarde Partij in verband met deze Claims geleden schade en te maken kosten,
waaronder mede begrepen de kosten van rechtsbijstand en te lijden (andere) schade van welke aard dan ook
(“Schade”). Voor deze vrijwaring gelden de voorwaarden dat de Gevrijwaarde Partij: (i) de Vrijwarende Partij
direct schriftelijk op de hoogte brengt van enige Claims of redelijk vermoeden van enige Claims, (ii) aan de
Vrijwarende Partij op diens verzoek redelijkerwijs benodigde informatie en medewerking verstrekt, (iii) enige
onderhandeling of verweer in het kader van de Claims overlaat aan de Vrijwarende Partij, en (iv) geen
schikkingsaanbod of enige schikking voorstelt of aangaat in het kader van de Claims en geen erkenning van
de Claims of iets dat als zodanig begrepen kan worden communiceert aan de derde partij zonder
voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vrijwarende Partij.
Page | 10 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
4.2 Voor zover CEB of een aan haar Gelieerde Partij de Vrijwarende Partij is als bedoeld in artikel 4.1, zal de
betreffende vrijwaring niet gelden voor (i) onjuist gebruik door het Bedrijf van CEB Eigendommen verstrekt
door CEB of aan haar Gelieerde Partijen, (ii) gebruik door het Bedrijf van CEB Eigendommen in combinatie
met enig(e) product of informatie niet verstrekt door CEB of aan haar Gelieerde Partijen, en (iii) gebruik door
het Bedrijf van CEB Eigendommen op een wijze niet voorzien in deze AV en/of een Letter of Agreement,
ongeacht of dit met toestemming van CEB of een aan haar Gelieerde Partij gebeurt. Voorgaande geldt
eveneens voor gebruik door aan het Bedrijf Gelieerde Partijen.
4.3 Wanneer CEB Eigendommen of Bedrijfseigendommen, waar toepasselijk, naar inschatting van de
Vrijwarende Partij het onderwerp zijn of zullen worden van een inbreukvordering, of staking van het gebruik
daarvan is of naar inschatting van de Vrijwarende Partij zal worden bevolen, dan zal (naar keuze van de
Vrijwarende Partij) de Gevrijwaarde Partij de mogelijkheid worden geboden de relevante eigendommen te
blijven gebruiken, vervangende eigendommen te gebruiken, de eigendommen in gewijzigde vorm zodanig dat
geen inbreuk wordt gemaakt op rechten van derden te gebruiken, of enkel wanneer CEB de Vrijwarende Partij
is (en naar CEBs uitsluitende keuze), kan CEB de toepasselijke Letter of Agreement schriftelijk opzeggen,
daarbij het Bedrijf aanzeggend het gebruik van de CEB Eigendommen te staken en zal zij het Bedrijf een
vergoeding verlenen van de bedragen reeds betaald onder de bedoelde Letter of Agreement naar rato van de
periode dat de betreffende Letter of Agreement nog zou voortduren maar waarvoor de bedoelde CEB
Eigendommen in die situatie niet langer beschikbaar zullen zijn voor het Bedrijf.
4.4 Dit artikel bepaalt limitatief de mogelijkheden voor partijen wanneer Claims worden ingesteld door derde
partijen wegens (beweerdelijke) inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten.
4.5 Het Bedrijf vrijwaart CEB en aan haar Gelieerde Partijen, evenals diens bestuurders, directeurs en
werknemers (allen een “CEB Gevrijwaarde Partij"), tegen alle eventuele Claims (niet zijnde Claims wegens
inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten als bedoeld in artikel 4.1) van derden direct of indirect verband
houdend met de door het Bedrijf aan CEB verstrekte Bedrijfseigendommen, en vergoedt alle door de CEB
Gevrijwaarde Partij in verband met deze Claims geleden Schade.
5. Aansprakelijkheid
5.1 Partijen zullen in geen geval aansprakelijk zijn voor de hierna omschreven schade (zowel voorzien,
voorzienbaar, direct als indirect of anderszins): (i) winstderving (zowel geleden als voorzien), (ii) geleden
verliezen, (iii) verlies van contracten (iv) gemiste besparingen (v) verlies van omzet, (vi) gemiste kansen, (vii)
verlies van goodwill, en (viii) enige andere indirecte en gevolgschade. In afwijking van het voorgaande zijn
CEB en aan haar Gelieerde Partijen en hun respectievelijke licentiegevers ongelimiteerd gerechtigd tot
vergoeding van door hun geleden schade als gevolg van inbreuk op of wederrechtelijke gebruik van CEB
Intellectuele Eigendomsrechten, ongeacht of de inbreuk of het wederrechtelijk gebruik ontstaat bij de uitvoering
van de AV of een Letter of Agreement.
Page | 11 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
5.2 De gehele, gezamenlijke aansprakelijkheid van CEB en aan haar Gelieerde Partijen die voortkomt uit of
samenhangt met haar verplichtingen of vermeende verplichtingen onder de toepasselijke Letter of Agreement
(zowel gebaseerd op onrechtmatige daad (waaronder begrepen grove nalatigheid), als tekortkoming, als het
niet nakomen van wettelijke verplichtingen als anderszins) zal te allen tijde beperkt zijn tot het door het Bedrijf
aan CEB en aan haar Gelieerde Partijen in de 12 maanden voorafgaand aan de datum waarop de grondslag
voor de Claim van het Bedrijf ontstond betaalde bedrag op grond van de Letter of Agreement.
5.3 In deze AV en/of in de Letter of Agreement opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid komen te
vervallen (i) ingeval van dood of letsel veroorzaakt door nalatigheid van een der partijen of aan hen Gelieerde
Partijen (ii) indien sprake is van opzet of grove schuld of (iii) in enige andere situatie waarvoor de toepasselijke
wetgeving de beperking of uitsluiting van aansprakelijkheid verbiedt. In voornoemde gevallen, zal de
aansprakelijkheid van de relevante partij beperkt zijn voor zover als wettelijk toegestaan.
5.4 Online Levering: Toegang tot Pakketten, Producten, Diensten en/of Gegevens die worden geleverd via
online systemen is afhankelijk van derde partijen, zoals internet service providers. CEB zal in geen geval
aansprakelijk zijn jegens het Bedrijf voor enige schade die het Bedrijf lijdt als direct of indirect resultaat van: (i)
tekortkomingen in de dienstverlening van de internet service provider van CEB; of (ii) tekortkomingen van
enige apparatuur van het Bedrijf, of wanneer de Diensten mede Talent Assessment services bevatten,
tekortkomingen van kandidaten van het Bedrijf of derde partijen; of (iii) het verlenen van systeemupgrades of
onderhoud door CEB; of (iv) inbreuken op de beveiliging van het systeem van CEB, tenzij wordt aangetoond
dat een dergelijke inbreuk het gevolg is van nalatigheid aan de zijde van CEB; of (v) de onmogelijkheid om
toegang te verkrijgen tot het online systeem van CEB in één land enkel als gevolg van de hard of software van
CEB voor een periode niet langer dan (a) tien (10) opeenvolgende uren of (b) in totaal vierentwintig (24) uur in
een kalendermaand.
6. Vertrouwelijke Informatie
6.1 Beide partijen staan er voor in geen Vertrouwelijke Informatie ontvangen van de andere partij te gebruiken
of openbaar te maken anders dan zoals toegestaan in deze AV of een Letter of Agreement.
6.2 Geen van partijen zal Vertrouwelijke Informatie verstrekken aan derde partij zonder voorafgaande
schriftelijke toestemming van de andere partij, afgezien van de eigen bestuurders, directeurs en werknemers
onder geheimhoudingsverplichting. Beide partijen zullen bij de geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie
van de andere partij minimaal dezelfde mate van zorg betrachten als bij de geheimhouding van de eigen
Vertrouwelijke Informatie en eigendommen, wat in ieder geval een redelijke mate van zorg zal zijn. Het is CEB
toegestaan Vertrouwelijke Informatie te verstrekken aan haar Gelieerde Partijen, consultants, toeleverancier
en opdrachtnemers wiens activiteiten noodzakelijk zijn om de Pakketten, Producten en/of Diensten te leveren
aan het Bedrijf, onder de voorwaarde dat alle voorgaanden gebonden worden aan minimaal dezelfde
geheimhoudingsverplichting als opgenomen in deze AV.
Page | 12 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
6.3 De geheimhoudingsverplichtingen als bedoeld in dit artikel blijven gelden, ook na de Duur van de
Overeenkomst, voor ten minste drie (3) jaar. Geheimhoudingsverplichting ten aanzien van Vertrouwelijke
Informatie die voortvloeien uit de wettelijke bescherming van bedrijfsgeheimen blijven altijd geldig.
6.4 Met het verstrekken van Vertrouwelijke Informatie bedoelt de Verstrekkende Partij nooit een licentie te
verlenen op enige auteursrechten, octrooien, merken, bedrijfsgeheimen of know how. Partijen verklaren en
accepteren over en weer dat zij in geen geval instaan voor de juistheid en volledigheid van verstrekte
Vertrouwelijke Informatie.
6.5 Als Vertrouwelijke Informatie heeft niet te gelden informatie (i) die voor het verstrekken door de
Verstrekkende Partij reeds bekend was bij de Ontvangende Partij, (ii) die op legale wijze bekend is of wordt
gemaakt, anders dan door de Ontvangende Partij in strijd met deze AV, (iii) die op legale wijze door de
Ontvangende Partij is verkregen van een derde waarvan de Ontvangende Partij redelijkerwijs mocht
aannemen dat deze de bevoegdheid had die informatie te geven zonder bijvoorbeeld een contractuele
verplichting richting de Verstrekkende Partij de informatie geheim te houden, (iv) die door de Ontvangende
Partij zelfstandig wordt ontwikkeld, zonder enige verstrekking daarvan door de Verstrekkende Partij, of (v) die
door de Ontvangende Partij op grond van een wettelijke verplichting, gerechtelijk bevel of op last van de
overheid of een overheidsinstelling danwel enige andere wettelijke grond of professionele standaard openbaar
moet worden gemaakt is; onder de voorwaarden dat in dat geval de Ontvangende Partij (a) voor zover als
wettelijk toegestaan de Verstrekkende Partij vooraf over een dergelijke verplichting zal informeren en (b) op
het schriftelijke verzoek van de Verstrekkende Partij ijverig een dergelijk bevel of een dergelijke verplichting zal
aanvechten, op kosten van de Verstrekkende Partij.
6.5 Geheimhouding van reacties op vragenlijsten. Het Bedrijf en CEB komen overeen zich te houden aan
geheimhouding toegezegd aan vragenlijst of assessment kandidaten of deelnemers. Het Bedrijf zal anderen
niet vragen om of aanzetten tot een verzoek aan CEB om gegevens, daaronder begrepen reacties op
vragenlijsten en assessments, aan het Bedrijf of derden te verstrekken in strijd met de afspraken omtrent
geheimhouding met de kandidaten of deelnemers.
7. Beëindiging
7.1 Algemeen. Met uitzondering van de hierna omschreven ontbinding kan, tenzij anders is overeengekomen
in een Letter of Agreement, het Bedrijf de Letter of Agreement niet beëindigen. Tenzij anders overeengekomen
in de Letter of Agreement, is de Vergoeding betaald of verschuldigd door het Bedrijf niet opzegbaar en deze
wordt niet gerestitueerd.
7.2 Ontbinding. Beide partijen zijn gerechtigd de Letter of Agreement met onmiddellijke ingang te ontbinden
indien de andere partij: (a) surseance van betaling aanvraagt of surseance van betaling wordt verleend; haar
eigen faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; haar onderneming al dan niet
vrijwillig staakt of liquideert of (b) in gebreke is van haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst tussen
partijen (in het geval van het Bedrijf wordt geacht daaronder te vallen het betalen van onbetwiste
Page | 13 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
Vergoedingen) en (i) het gebrek kan niet worden hersteld of, (ii) indien het gebrek wel kan worden hersteld, het
gebrek niet wordt hersteld binnen dertig (30) dagen nadat de andere partij schriftelijk bericht heeft ontvangen
inzake het in gebreke blijven (met daarin de exact aard van het gebrek). In geval van ontbinding zullen
verplichtingen van het Bedrijf om onbetwiste Vergoedingen die zij verschuldigd is aan CEB onder de Letter of
Agreement voorafgaand aan de datum van ontbinding te betalen, blijven bestaan. Ontbinding laat de overige
rechten van partijen ontstaan tot en met de datum van ontbinding onverlet
7.3 Gevolgen van beëindiging. Tenzij anderszins overeengekomen in de Letter of Agreement, zullen bij het
(geheel of gedeeltelijk) verstrijken van de relevante Duur van de Overeenkomst tussen het Bedrijf en CEB
inzake enige Pakketten, Producten en/of Diensten of van de Letter of Agreement: (i) alle licenties die door CEB
zijn verleend op grond van de Letter of Agreement of afdeling 2.3.1 van deze AV onmiddellijk eindigen en (ii)
zal het Bedrijf onmiddellijk ieder gebruik van de Pakketten, Producten, Diensten en/of Gegevens staken, of ten
minste dat gedeelte daarvan waarvoor de bedoelde Duur van de Overeenkomst is verstreken of de Letter of
Agreement is beëindigd. CEB behoudt zich het recht voor om kosten in rekening te brengen bij het Bedrijf
voor voortgezet gebruik van haar Pakketten, Producten en/of Diensten na het verstrijken of beëindigen van de
Overeenkomst van het Bedrijf met CEB.
8. Consultancy
Het Bedrijf kan Diensten zoals bepaalde consultancy aanschaffen op standalone basis of in combinatie met
een Product. De Letters of Agreement zullen de termijnen voor het leveren van de bestelde Producten of
Diensten bevatten. De genoemde termijnen voor de levering van een Product of de uitvoering van een Dienst
zoals vermeld in de Letter of Agreement zijn voorwaardelijk, afhankelijk van of het Bedrijf tijdig voldoet aan
haar verplichtingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het verstrekken van benodigde informatie en de
goedkeuring van documentatie. Het Bedrijf en haar dealers zullen redelijke bijstand verlenen aan CEB om de
levering van Producten en/of Diensten aan het Bedrijf mogelijk te maken. die nodig is om de levering van de
producten en / of diensten te vergemakkelijken Vennootschap. Vertragingen die zijn veroorzaakt door het niet
tijdig voldoen haar verplichtingen van het Bedrijf, komen voor rekening en risico van het Bedrijf, en relevante
leverings- of prestatietermijnen zullen bij dergelijke vertraging evenredig worden aangepast. Tenzij uitdrukkelijk
overeengekomen in de Letter of Agreement, zijn termijnen voor levering en/of prestatie door CEB geen fatale
termijnen. CEB is niet aansprakelijk in het geval dat CEB is niet in staat om een Product te leveren of een
Dienst voltooien als gevolg van niet-nakoming door het Bedrijf. Na schriftelijke kennisgeving aan het Bedrijf
inzake vertragingen veroorzaakt door het Bedrijf die verhinderen dat CEB haar verplichtingen kan nakomen en
nadat aan het Bedrijf een redelijke termijn is geboden om die vertragingen in te halen, zal CEB geacht worden
de Producten of Diensten te hebben geleverd ter voldoening van al haar verplichtingen.
Als het Bedrijf niet aan haar verplichtingen of termijnen zoals overeengekomen in een Letter of Agreement kan
voldoen of overeengekomen termijnen wenst te annuleren of uit te stellen, kunnen er kosten voor CEB
ontstaan wegens deze vertraging, annulering of uitstel. Partijen kunnen alsdan een verzoek tot wijziging
aangaan om de Letter of Agreement aan de passen of te herzien en om het eens te worden over eventuele
Page | 14 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
extra kosten. Tenzij anderszins overeengekomen in de Letter of Agreement, bedragen de annuleringskosten
voor Producten en Diensten 100% van de overeengekomen Vergoedingen bij annulering na aanvang van de
(levering van) Producten of Diensten of bij een opzegtermijn van minder dan een week. De annuleringskosten
bedragen 50% bij annulering met een opzegtermijn van minder dat twee weken en 25% bij annulering met een
opzegtermijn van minder dan drie weken.
9. Marketing
Het Bedrijf verleent CEB en/of aan haar Gelieerde Partijen, hierbij toestemming om de naam en het logo van
het Bedrijf te gebruiken voor hun interne en externe klantenlijsten en andere marketing materialen. Bovendien,
als het Bedrijf Bedrijfseigendommen verstrekt aan CEB of aan haar Gelieerde Partijen voor opname in
specifieke materialen of voor de gezamenlijke ontwikkeling van een case study of ander onderzoek, kan CEB
of een aan haar Gelieerde partij deze informatie voorzien van de naam en het logo van het Bedrijf. CEB mag
de naam zonder logo van het Bedrijf te allen tijde gebruiken voor zover nodig in openbare rapportages of
voorgeschreven documenten.
10. Garanties
10.1 Garanties CEB. CEB garandeert dat haar Pakketten en Producten zullen voldoen aan de specificaties
daarvan en dat zij haar Diensten te goeder trouw zal uitvoeren zoals van een professioneel bedrijf mag worden
verwacht. Indien het Bedrijf gedurende de Abonnementsduur redelijkerwijs aantoont dat er sprake is van een
gebrek in het materiaal of de afwerking van Pakketten of Producten en/of dat Diensten niet zijn uitgevoerd met
redelijke zorg en bekwaamheid en in overeenstemming met branche standaarden, zal CEB: (a) kosteloos
dergelijke gebreken herstellen of ongedaan maken; of (b) de bedoelde Pakketten of Producten vervangen
en/of haar Diensten aanpassen; of (c) het Bedrijf een tegoed verstrekken voor een evenredig deel van de
Vergoedingen voor de gebrekkige Pakketten, Producten en/of Diensten voor zover van toepassing.
10.2 Garanties Bedrijf. Het Bedrijf garandeert dat: (a) zij rechthebbende is op allen Bedrijfseigendommen
en/of het recht heeft om die aan CEB te verstrekken (b) zij Pakketten, Producten en/of Diensten, geheel en
gedeeltelijk, niet zal kopiëren, reproduceren, aanpassen of wijzigen, vertalen, uit elkaar halen, reverse
engineeren, afgeleide werken daarvan creëren, inkleden, spiegelen, publiceren, downloaden, openbaar
maken, doorsturen of distribueren in enige vorm of media, op welke wijze dan ook, tenzij toegestaan onder de
Overeenkomst; (C) geen verwarring, misleiding of valse associaties zal veroorzaken met programma's,
producten en/of diensten die geen Pakketten, Producten en/of Diensten zijn, waaronder maar niet beperkt tot
het maken van materialen die identiek zijn aan of verwarringwekkende gelijkenis vertonen met CEB
Eigendommen; en (d) zij de Pakketten, Producten en/of Diensten zal gebruiken in overeenstemming met alle
relevante wettelijke regels, procedures en/of geldende richtlijnen.
Page | 15 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
10.3 UITSLUITING VAN GARANTIE. CEB EN ALLE AAN HAAR GELIEERDE PARTIJEN STELLEN DE
PAKKETTEN, PRODUCTEN, DIENSTEN EN GEGEVENS “AS IS” TER BESCHIKKING EN SLUITEN VOOR
ZOVER TOEGESTAAN ONDER DE TOEPASSELIJKE WETGEVING ALLE AANSPRAKELIJKHEID VOOR
PAKKETTEN, PRODUCTEN, DIENSTEN, GEGEVENS EN/OF SPECIFIEKE DELIVERABLES TER
BESCHIKKING GESTELD DOOR CEB OF EEN AAN HAAR GELIEERDE PARTIJ UIT, UITDRUKKELIJK OF
IMPLICIET, WAARONDER BEGREPEN MAAR NIET BEPERKT TOT, GARANTIES INZAKE GESCHIKTHEID
VOOR VERKOOP OF EEN SPECIFIEK DOEL. CEB EN DE AAN HAAR GELIEERDE PARTIJEN
GARANDEREN NIET DAT BEDRIJF BEPAALDE RESULTATEN ZAL BEHALEN DOOR GEBRUIK VAN DE
TER BESCHIKKING GESTELDE PAKKETTEN, PRODUCTEN, DIENSTEN, GEGEVENS EN/OF
SPECIFIEKE DELIVERABLES. DEZE DISCLAIMER MAAKT EEN ESSENTIEEL ONDERDEEL UIT VAN
DEZE AV EN IS INTEGRAAL ONDERDEEL VAN PRIJSVASTSTELLINGEN. INZAKE ONLINE DIENSTEN
VAN CEB, GARANDEERT CEB NIET DAT DEZE VRIJ ZULLEN ZIJN VAN FOUTEN, ONVOLLEDIGHEDEN,
ONDERBREKINGEN, GEBREKEN, VERTRAGING, TECHNISCHE ONVOLKOMENHEDEN, VIRUSSEN OF
ANDERE SCHADELIJKE CODE. NIETTEGENSTAANDE ENIGE AFWIJKENDE BEPALINGEN IN DE
OVEREENKOMST, IS CEB NIET AANSPRAKELIJK VOOR ENIGE SCHADE DIE ZOU ONTSTAAN ALS
GEVOLG VAN HET FEIT DAT HET BEDRIJF IS UITGEGAAN VAN GEGEVENS OF SPECIFIEKE
DELIVERABLES EN INFORMATIE VERSTREKT VIA DE ONLINE DIENSTEN.
11. Algemene bepalingen
11.1 Naleving wettelijke regelingen. Beide partijen zullen zich houden aan de toepasselijke wetten van de
landen waarin zij actief zijn, met inbegrip van alle effecten-, anti-corruptie- en omkopingswetgeving, evenals de
US Foreign Corrupt Practices Act en de UK Bribery Act. Elke overtreding van dit artikel betreft een
tekortkoming inzake deze AV en de toepasselijke Letter of Agreement, waarbij de relevante partij onmiddellijk
zonder nadere formaliteit in verzuim is.
11.2 Handelssancties. De Pakketten, Producten, Diensten, Gegevens en Specifieke Deliverables zijn
onderworpen aan US sanctions laws en mogen niet worden verkocht of in licentie gegeven aan de entiteiten
zoals vermeld op de Specially Designated Nationals List zoals bijgehouden door het Amerikaanse ministerie
van Financiën (hierna te noemen "Aangewezen Entiteit") of naar landen waar door de VS beperkingen voor
zijn opgelegd (op dit moment Cuba, Iran, Noord-Korea, Soedan en Syrië) (De up-to-date lijsten zijn te vinden
op http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx). Het Bedrijf zal geen
Pakketten, Producten, Diensten, Gegevens en/of Specifieke Deliverables gebruiken, doorsturen of ter
beschikking stellen aan (i) een Aangewezen Entiteit (ii) of (ii) in (of ten behoeve van individuen of entiteiten uit)
naar landen waar door de VS beperkingen voor zijn opgelegd. Het Bedrijf staat er voor in dat zijn niet direct of
indirect in eigendom is van of onder controle staat van danwel eigenaar is van of controle heeft in danwel
aangewezen is als een Aangewezen Entiteit. CEB en aan haar Gelieerde Partijen mogen onder Amerikaans
recht geen zaken doen met Aangewezen Entiteiten (De up-to-date lijsten zijn te vinden op
http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx en
http://www.bis.doc.gov/index.php/the-denied-persons-list). Elke overtreding van dit artikel betreft een
Page | 16 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
tekortkoming inzake deze AV en de toepasselijke Letter of Agreement, waarbij de relevante partij onmiddellijk
zonder nadere formaliteit in verzuim is.
11.3 Toepasselijk recht. Op de AV en alle relevante Letters of Agreement is Nederlands recht van
toepassing. Alle geschillen die ontstaan als gevolg daarvan of daarmee samenhangen zullen exclusief worden
voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter.
11.4 Derden. Deze AV en toepasselijke Letters of Agreement verlenen geen rechten of rechtsmiddelen aan
derden, met uitzondering van CEB Inc., welke het onherroepelijke recht heeft om de rechten van CEB uit deze
AV en enige Letter of Agreement met het Bedrijf over te nemen, met het volledige recht om dergelijke rechten
af te dwingen. Het voorgaande dient op geen enkele wijze te worden geïnterpreteerd als de overdracht van
verplichtingen aan CEB Inc. of een recht om enige om enige claims tegen CEB Inc in te stellen. Niets in deze
Voorwaarden creëert of moet worden geacht te creëren een partnership of een joint venture of een relatie van
werkgever en werknemer of van principaal en agent tussen partijen.
11.5 Overmacht. Geen van beide partijen wordt aansprakelijk geacht jegens de ander wegens het niet
voldoen aan verplichtingen als gevolg van een gebeurtenis die redelijkerwijs buiten haar invloedssfeer ligt.
11.6 Berichten. Berichten op grond van deze Overeenkomst zullen schriftelijk, aangetekend worden
verzonden, of op enige andere wijze waarbij een bewijs van verzending wordt verstrekt, naar het adres van
CEB respectievelijk het Bedrijf zoals vermeld in de Letter of Agreement.
11.7 Scheiding bepalingen. Indien enige bepaling van de Overeenkomstig ongeldig blijkt te zijn onder
toepasselijk recht, zullen de overige bepalingen van de Overeenkomst blijven gelden. Wanneer geen
nakoming wordt gevorderd van de Overeenkomst, doet dit geen afbreuk aan de rechten van de betreffende
partij.
11.8 Entire Agreement clause. De Overeenkomst bevat de volledige overeenkomst tussen partijen en
vervangt alle eventuele eerdere correspondentie en verklaringen en alle andere bepalingen of voorwaarden,
waaronder maar niet beperkt tot eventuele algemene voorwaarden opgenomen in een bestelling of enig ander
document van het Bedrijf aan CEB. Partijen verklaren over en weer dat alle afspraken tussen partijen zijn
opgenomen in de Overeenkomst.
11.9 Overdracht. Partijen zijn niet gerechtigd enige rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst over te
dragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, met uitzondering
van overdracht door CEB aan CEB Gelieerde Partijen, onder de voorwaarde dat CEB te allen tijde
verantwoordelijk blijft jegens het Bedrijf voor de nakoming van de verplichtingen van CEB onder de
Overeenkomst.
11.10. Updates. CEB behoudt zich het recht voor de AV af en toe aan te passen; indien zich dat voordoet
zullen reeds bestaande Letters of Agreement tot het eindigen daarvan onderworpen blijven aan de versie van
AV zoals die gold op de datum dat de Letter of Agreement van kracht werd. Updated as of January 23, 2017
Page | 17 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
Assessment Diensten: Aanvullende Voorwaarden
Deze Aanvullende Voorwaarden zijn van toepassing op de toegang tot en het gebruik van CEB
Talent Assessments, andere vormen van assessment en daaraan gerelateerde Gegevens (“Talent
Assessment”) verleend aan het Bedrijf conform een Letter of Agreement or Overeenkomst van
Opdracht. Om praktische redenen zal in deze Aanvullende Voorwaarden steeds enkel verwezen
worden naar “Overeenkomst van Opdracht”. Deze Aanvullende Voorwaarden maken integraal
onderdeel uit van de Overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in een Overeenkomst van
Opdracht. In geval van tegenstrijdigheid tussen een Overeenkomst van Opdracht en deze
Aanvullende Voorwaarden gaat de Overeenkomst van Opdracht voor.
1. Eigendom en Intellectuele Eigendomsrechten
Partijen zijn overeengekomen dat de resultaten van het Talent Assessment (“Output”) opgeleverd als
onderdeel van de Diensten zullen bestaan uit (i) elektronische resultaten of geprint op papier, geleverd aan
het Bedrijf voor een kandidaat of deelnemer (“Kandidaat”) die deelneemt aan het Talent Assessment of (ii)
enig ander elektronisch rapport of geprint op papier, geleverd aan het Bedrijf na voltooiing van de Diensten.
Na volledige betalingen van de vergoeding zoals overeengekomen bij Overeenkomst van Opdracht, zal het
Bedrijf de volledige eigendom verkrijgen van de Output, onder de voorwaarde dat alle onderliggende CEB IE
in de Output eigendom blijft van CEB en/of haar licentiegevers. CEB verleent het Bedrijf hierbij een nietexclusieve, niet-overdraagbare, eeuwigdurende licentie op de CEB IE omvat in de Output ter gebruik
daarvan in overeenstemming met de Overeenkomst. Tenzij uitdrukkelijk overeengekomen, strekt de
Overeenkomst niet tot overdracht van enige rechten op de CEB IE aan het Bedrijf.
“Territorium” betekent in deze Aanvullende voorwaarden het territorium zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst van Opdracht. CEB verleent het Bedrijf hierbij een niet-overdraagbare, niet-exclusieve
licentie voor de Duur van de Overeenkomst op de Producten en/of Diensten, strekkend tot het gebruik
daarvan binnen het Territorium voor (enkel) interne bedrijfsdoeleinden van het Bedrijf (onder de voorwaarde
dat het Bedrijf geen direct of indirect met CEB concurrerende producten en/of diensten ontwikkelt).
Indien het Bedrijf een overeenkomst heeft gesloten met CEB op grond waarvan zij een CEB Talent
Assessment Reseller Partner is, verleent CEB het Bedrijf hierbij een niet-overdraagbare, niet-exclusieve
licentie voor de duur van de Overeenkomst van Opdracht op de Producten en/of Diensten strekkende tot het
(commercieel) gebruik daarvan en incorporeren daarvan als integraal onderdeel van de diensten die het Bedrijf
levert aan haar klanten, onder de voorwaarde dat de klanten van het Bedrijf: hun plaats van vestiging hebben
binnen het Territorium en de Producten en/of Diensten slechts gebruiken voor interne bedrijfsdoeleinden en
geen direct of indirect met CEB concurrerende producten en/of diensten ontwikkelen. Het Bedrijf is niet
gerechtigd de Producten en/of Diensten door te verkopen of verder te distribueren anders dan zoals bepaald in
Page | 18 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
deze Algemene Voorwaarden. Elke overtreding van dit artikel betreft een tekortkoming, waarbij de relevante
partij onmiddellijk zonder nadere formaliteit in verzuim is.
2. Voorlichting en Garanties
De Producten en/of Diensten verschaffen het Bedrijf informatie inzake de geschiktheid van
Kandidaten als onderdeel van een meeromvattend recruitment of ontwikkelingsproces. De Output
geeft de professionele inschatting van CEB weer gebaseerd op de informatie die wordt verstrekt aan
CEB door of namens het Bedrijf, haar werknemers en de Kandidaten gecombineerd met relevante
reacties op assessment(s) en dienen niet te worden beschouwd als vaststaande feiten of gebruikt
worden om uitsluitend op basis daarvan personeel gerelateerde beslissingen te nemen. CEB werft
geen kandidaten en voert geen selectie uit, CEB is geen recruitment bureau en is evenmin
verantwoordelijk voor enig handelen of nalaten van het Bedrijf, waaronder in ieder geval begrepen
maar niet beperkt tot; (i) selectie door het Bedrijf van een Talent Assessment zonder specifieke
schriftelijke aanbevelingen daaromtrent van CEB (ii) het gebruik dat het Bedrijf maakt van de Talent
Assessments, haar interpretatie van de Output of enige daaruit voortvloeiende beslissingen. Het
Bedrijf is niet gerechtigd enige onbewerkte data te ontvangen, daaronder begrepen reacties op itemniveau, welke zijn verzameld als onderdeel van de Diensten. Het Bedrijf erkent dat de naleving van
toepasselijke arbeidsrechtelijke of administratieve vereisten (waaronder vereisten van de
Amerikaanse US EEOC of US OFCCP of equivalenten daarvan), of een relevante overheidsinstantie
of regelgevende instantie in enig land de verantwoordelijkheid is van het Bedrijf.
Het Bedrijf staat er voor in dat:
(a) zij Producten en/of Diensten, geheel en gedeeltelijk, niet zal kopiëren, reproduceren,
aanpassen of wijzigen, vertalen, uit elkaar halen, reverse engineeren, afgeleide werken
daarvan creëren, inkleden, spiegelen, publiceren, downloaden, openbaar maken, doorsturen
of distribueren in enige vorm of media, op welke wijze dan ook, tenzij toegestaan onder de
Overeenkomst;
(b) zij geen verwarring, misleiding of valse associaties zal veroorzaken met programma's,
producten en/of diensten die geen Producten en/of Diensten zijn (daaronder begrepen
recruitment en aanverwante diensten), waaronder maar niet beperkt tot het maken van
rapporten die identiek zijn aan of verwarringwekkende gelijkenis vertonen met Output
geproduceerd door CEB;
Page | 19 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
(c) zij de Producten en/of Diensten (inclusief daaraan gerelateerd materiaal) zal toepassen en
gebruiken in overeenstemming met alle relevante en/of binnen het Territorium geldende
wettelijke regels, procedures en/of richtlijnen.
3. Product Specifieke Voorwaarden
A. CEB Platform
1 Software as a Service. Het Bedrijf kan de toegang tot online Talent Assessment diensten (het “CEB
Platform”) bestellen ofwel als een “Abonnement” ofwel door de aankoop van “Units” (beide hierna
gedefinieerd). Het Bedrijf dient daarbij mogelijk aanvullende Diensten aan te schaffen om een koppeling te
realiseren tussen het CEB Platform en het systeem of de website van het Bedrijf en om de toegang tot het
CEB Platform te configureren. Onderdeel van de configuratie kan zijn het ter beschikking stellen van online
Talent Assessments aan Kandidaten, het beoordelen van resultaten van Kandidaten en het ter beschikking
stellen van resulterende rapporten over de betreffende Kandidaten aan het Bedrijf via het CEB Platform.
CEB behoudt zich het recht voor wijzigingen aan te brengen aan het CEB Platform onder voorafgaande
schriftelijke kennisgeving daarvan aan het Bedrijf minimaal 30 dagen van tevoren, waarbij het vernieuwde
platform een wezenlijk gelijksoortige look en functionaliteit zal bieden.
2 CEB Abonnement. Met een abonnement op Talent Assessment verkrijgt het Bedrijf toegang tot het CEB
Platform voor de Abonnementsduur, onder de randvoorwaarden als vermeld in de Overeenkomst van
Opdracht. Wanneer het Bedrijf meer gebruik maakt van bepaalde functionaliteiten dan overeengekomen
voor de Abonnementsduur, heeft CEB het recht aanvullende vergoeding in rekening te brengen voor het
bedoelde overschrijdende gebruik tegen haar dan geldende gebruikelijke tarieven (“Standaardtarief”).
Openstaande vergoedingen voor extra Units zijn verschuldigd en opeisbaar vanaf het moment van
factureren daarvan en dienen te zijn betaald voor vernieuwing of verlenging van het abonnement van het
Bedrijf. Ook wanneer het Bedrijf gebruik maakt van het CEB Platform na de Abonnementsduur, wordt dat
gebruik door CEB in rekening gebracht tegen het Standaardtarief. Abonnementskosten zijn niet opzegbaar
en worden niet gerestitueerd, tenzij anders vermeld in een Overeenkomst van opdracht.
3 CEB Units
(a) “Units”: de meeteenheid zoals nader omschreven in de Overeenkomst van Opdracht die wordt
aangewend om het gebruik van Talent Assessment testen te meten. Units kunnen zowel vooraf als
achteraf worden aangeschaft afhankelijk van hetgeen is afgesproken in de Overeenkomst van
Opdracht.
(b) Het juist aantal Units zal in mindering worden gebracht op het account van het Bedrijf wanneer zij een
Talent Assessment rapport uitvoert of een Kandidaat een online Talent Assessment test start. Units
blijven tot 1 jaar na de datum van aanschaf (“Geldigheidperiode”) geldig op de account van het Bedrijf
voor gebruik op het CEB Platform. Na de Geldigheidperiode, vervallen Units automatisch en worden
Page | 20 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
deze verwijderd van de account van het Bedrijf. Voor verlopen Units wordt geen krediet of terugbetaling
verleend. Units worden altijd opgebruikt in de chronologische volgorde van aanschaf daarvan. Na het
verstrijken of eindigen van de Overeenkomst van Opdracht (anders dan door ontbinding door het
Bedrijf), zullen enige Units op het account van het Bedrijf automatisch vervallen zonder vergoeding.
(c) Zodra het Bedrijf het aantal Units in haar bezit overschrijdt, zal CEB maandelijks, doorlopend achteraf
factureren tegen Standaardtarief voor haar gebruik, totdat het Bedrijf (opnieuw) overgaat tot aanschaf
van Units of een Abonnement.
(d) Zowel wanneer het Bedrijf Units aanschaft via een dienst waarbij betaling achteraf geldt als wanneer
vooraf betalen geldt, zal CEB achteraf factureren op basis van het daadwerkelijk gebruik door het Bedrijf
van de diensten van CEB tegen Standaardtarief of de Unit vermeld in een Overeenkomst van Opdracht.
4 Toegang/Beveiliging. Indien de toegang tot het CEB Platform is beperkt tot een bepaald aantal gebruikers,
zal het Bedrijf individuen aanwijzen (“Users”) die verantwoordelijk zijn voor juist gebruik van CEB Platform.
CEB verleent het Bedrijf hierbij een niet-exclusieve, royalty-free, herroepbare, niet-overdraagbare licentie
op het CEB Platform voor het overeengekomen aantal Users, onder de voorwaarde dat het Bedrijf heeft
begrepen en ermee instemt dat alle authenticatiemiddelen van Users uniek zijn en onder geheimhouding
worden verstrekt en niet mogen worden gedeeld met derden. Zodra het Bedrijf weet of reden heeft te
vermoeden dat gebruikersnamen en/of wachtwoorden in handen gekomen zijn van onbevoegden of
anderszins worden misbruikt, zal het Bedrijf CEB daarvan onverwijld in kennis stellen.
5 Fair Use. Wanneer een Overeenkomst van Opdracht een inschatting bevat van het jaarlijks gebruik door
het Bedrijf en het daadwerkelijk gebruik blijft significant hoger, behoudt CEB zich het recht voor om met het
Bedrijf haar gebruik te evalueren en een andere prijsafspraak voor te stellen voor de resterende
Abonnementsduur. Wanneer partijen het niet eens kunnen worden over een redelijke aanpassing van de
Abonnementsvergoedingen, behoudt CEB zich het recht voor om een Abonnement met een opzegtermijn
van 30 dagen op te zeggen tegen facturering van de bedragen overeengekomen in de Overeenkomst van
Opdracht.
6 Support, Onderhoud en Upgrades
CEB verleent het Bedrijf kosteloze ondersteuning bij Talent Assessments (“Talent Assessment Support
Diensten”) voor administrators, overeenkomstig de voorwaarden voor Talent Assessment Support Diensten
zoals te vinden op www.cebglobal.com/shl/uk/supportservices. (“CEB Talent Assessment Support Policy”).
Deze ondersteunende Talent Assessment Support Diensten worden niet verleend aan klanten van het
Bedrijf of Kandidaten, indien het Bedrijf dat desondanks verzoekt zullen daarvoor door CEB aanvullende
kosten in rekening worden gebracht.
CEB spant zich zoveel als commercieel redelijkerwijs mogelijk in om het CEB Platform beschikbaar te houden
voor gebruik afgezien van tijdens gepland onderhoud (gepland onderhoud wordt vooraf aangekondigd, minimaal
30 dagen van tevoren in de Talent Assessment Support Policy) of ongepland onderhoud dat noodzakelijk is om
systeemproblemen op te lossen. CEB zal regelmatig system upgrades uitvoeren aan het CEB Platform welke
Page | 21 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
over het algemeen kosteloos zullen worden geleverd aan het Bedrijf. Het in de Talent Assessment Support
Policy gepubliceerde onderhoudsschema bevat de data waarop upgrades en routine-onderhoud zullen worden
uitgevoerd aan het CEB Platform. Wanneer onmiddellijke actie nodig is (bijvoorbeeld in geval van een (poging
tot) beveiligingsinbreuk), zal CEB het Bedrijf zo spoedig mogelijk informeren wanneer een dergelijke inbreuk of
de corrigerende maatregelen daarvoor de gegevens van het Bedrijf direct raken.
B. Talent Assessment Managed Services and Online Aankopen
1 Managed Service. Het Bedrijf kan diensten uitbesteden aan CEB inzake het beheer van Talent
Assessment testen. CEB zal het Bedrijf in dat geval voorzien van administratie en project management
diensten op verschillende niveaus voor testen of projecten zoals nader gespecificeerd in een Overeenkomst
van Opdracht (“Managed Services”).
(a) Niet terugbetaalbare kosten. Overeenkomsten van Opdracht voor de hierna volgende Managed
Services kunnen niet worden gewijzigd, zijn niet-opzegbaar en worden niet terugbetaald, CEB zal de in
de Overeenkomst van Opdracht vermelde bedragen in rekening brengen:
i. Testen inzake persoonlijkheid en beoordelingsvermogen (waaronder begrepen SHL OPQTM,
CCSQ, SHL MQTM, WSQ, Scenarios); of
ii. Testen inzake bekwaamheid, competentie, selectie of enige andere testen (waaronder begrepen
SHL VerifyTM, pd360, MFS, DSI, Quicksift); of
iii. project management.
(b) CEB verleent het Bedrijf hierbij een beperkt recht om niet terugbetaalbare testen over te dragen op
voorwaarde dat daaraan geen wijzigingen worden aangebracht (zoals taal of het resulterende rapport):
(i) Ongebruikte testen zoals opgenomen onder (a) hierboven aan een vervangende Kandidaat; of
(ii) Ongebruikte testen zoals opgenomen onder (b) hierboven aan een vervangen Kandidaat, wanneer
die testen niet zijn aangeschaft als een standalone product.
C. Overige bepalingen Gebruik Testen
1 Universal Competency Framework (“UCF”)
(a) Licentie: Het Bedrijf kan een licentie aanschaffen voor het UCF (een “UCF Content Licentie”) om een
vacature te verspreiden en voor recruitment, om te ontwikkelen of om andere talent management
activiteiten uit te voeren, voor eigen zakelijk gebruik maar niet voor doorverkoop. De UCF Content
Licentie is een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, herroepbare en voorwaardelijke licentie met het
recht om: (i) de UCF content (onder andere UCF labels of uitleg) te wijzigen om afgeleide werken te
creëren; (ii) de UCF content of daarvan afgeleiden werken te gebruiken, kopiëren en printen inclusief
Page | 22 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
het plaatsen van dergelijke content op het systeem van CEB of derde partijen of het opnemen daarvan
in eigen trainingen of materialen van het Bedrijf; en (iii) non-substantiële onderdelen van de UCF
content te publiceren in vacatures.
De UCF Content Licentie wordt verleend onder de volgende voorwaarden:
(i) Ieder gebruik van de UCF content of daarvan afgeleide werken dient slechts plaats te vinden voor
interne Bedrijfsdoeleinden; en
(ii) CEB en/of haar licentiegevers blijven enig eigenaar van alle CEB IE en alle afgeleide UCF content.
Het Bedrijf draagt hierbij alle rechten op de relevante afgeleide UCF content over aan CEB en CEB
verleent het Bedrijf hierbij het niet-exclusieve recht om die afgeleide content te gebruiken conform
de Overeenkomst; en
(iii) Alle publicaties van UCF content en daarvan afgeleide werken zullen worden voorzien van een van
beide hierna volgende copyright notices:
1. “© 2004-2016 CEB. All rights reserved.” (voor standaard, ongewijzigde UCF content), of
2. “derived from the CEB UCF, © 2004-2016 CEB. All rights reserved.” (voor content gebruikt door
het Bedrijf die is afgeleid van UCF Content).
CEB is niet verantwoordelijk of aansprakelijk jegens het Bedrijf voor de afgeleide UCF content die het
Bedrijf creëert zonder begeleiding van CEB en/of voor enig gebruik door het Bedrijf van de UCF
content of daarvan afgeleide werken in enige test niet afkomstig van CEB.
Niettegenstaande het voorgaande, voor zover in Talent Assessment testen gebruik wordt gemaakt van
UCF content in een rapport of in de Output, verleent CEB hierbij een licentie aan het Bedrijf op de
relevante UCF content, slechts voor gebruik daarvan in het rapport of de Output. De hiervoor bedoelde
UCF Content licentie wordt niet verleend aan CEB resellers of distributie partners.
(b) CEB Talent Assessment Reseller Partner Licentie: CEB Talent Assessment Reseller Partners die
gebruik wensen te maken van de UCF content op enige wijze zijn verplicht een separate schriftelijke
overeenkomst met aanvullende voorwaarden aan te gaan met CEB.
2 Wettelijke Controles VK, EU en Zuid-Afrika. Bepaalde testen beschikbaar in het VK, Noorwegen,
Zwitserland, de Europese Unie en Zuid-Afrika (allen “Gecontroleerd Grondgebied”) zijn onderhevig aan
wettelijke controles en kunnen slechts worden aangekocht door een individu die de relevante Talent
Assessment training succesvol heeft afgerond en een geldige Talent Assessment tester licentie heeft
verkregen (“Geregistreerde User”) of een Bedrijf dat vertegenwoordig wordt door een Geregistreerde User.
Een Geregistreerde User dient CEB onverwijld in kennis te stellen van enige verandering van werkgever of
adres. Wanneer een Bedrijf geen Geregistreerde User in dienst heeft op Gecontroleerd Grondgebied, is het
Bedrijf niet gerechtigd gebruik te maken van testen die onderhevig zijn aan wettelijke controles en dienen
indien van toepassing aanverwante Producten te worden geretourneerd aan CEB.
Page | 23 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
3 Pen en Papier voor testen. Het Bedrijf dient CEB binnen 7 dagen na de verwachte leverdatum en/of
binnen 15 dagen na de factuurdatum schriftelijk op de hoogte te stellen in het geval dat Producten of
aanverwante materialen niet worden geleverd. De algehele aansprakelijkheid van CEB in dergelijke
gevallen bestaat maximaal uit de verplichting tot vervanging van de bestelde Producten binnen een
redelijke termijn onder verlenging van de betaaltermijn of het opstellen van een credit nota voor enige reeds
voor de relevante Producten verzonden factuur. Alle Overeenkomsten zijn niet-opzegbaar en worden niet
gerestitueerd en ruilen van bestelde Producten en aanverwante materialen moet binnen 30 dagen na
ontvangst daarvan worden verzocht. CEB kan naar haar uitsluitende keuze een dergelijk verzoek inwilligen
en is gerechtigd een administratie vergoeding in rekening te brengen om haar kosten te dekken.
4 Leased Products. “Leased Product” houdt in geprint toebehoren bij de Talent Assessments dat jaarlijks
wordt verschaft aan het Bedrijf ter gebruik maar niet wordt aangekocht. Overeenkomsten van Opdracht
inzake Leased Products zijn niet opzegbaar en vergoedingen worden niet gerestitueerd, met uitzondering
van een weigering om de lease te verlengen door het Bedrijf waarvan ten minste 30 dagen voor het
verstrijken van de jaarlijkse lease periode schriftelijk bericht wordt ontvangen door CEB. Zonder voornoemd
bericht van het Bedrijf zal de Product lease automatisch worden verlengd en de daaraan verbonden
jaarlijkse vergoeding opeisbaar worden. Leased Products blijven te allen tijde Eigendom van CEB. Het
Bedrijf is aansprakelijk voor alle kosten of schade veroorzaakt aan of door de Producten en CEB behoudt
zich het recht voor om voor dergelijke beschadigde Producten kosten in rekening te brengen. Voor ZuidAfrika geldt dat de kosten voor verloren geraakte of beschadigde Producten worden vastgesteld op de
hoogte van 12 maanden vergoeding voor het betreffende Product of de betreffende Producten.
D. Beperkte wederverkoop (‘reselling’)
Met uitzondering van CEB Talent Assessment Reseller Partners, is het Bedrijf slechts gerechtigd Producten
en/of Diensten te kopen van CEB met als doel het uitvoeren daarvan voor of de doorverkoop daarvan aan
derde partijen (“End Users”) onder de hierna volgende, cumulatieve voorwaarden:
(a) End Users moeten gevestigd zijn binnen het Territorium en de Producten en/of Diensten slechts
gebruiken voor interne bedrijfsdoeleinden en geen direct of indirect met CEB concurrerende producten
en/of diensten ontwikkelen;
(b) het Bedrijf zal met een End User ten minste dezelfde voorwaarden overeengekomen voor het gebruik
van de Producten en/of Diensten als opgenomen in de Overeenkomst en geen verdergaande garanties
verstrekken dan opgenomen in de Overeenkomst;
(c) het Bedrijf zal alle merk en auteursrecht verklaringen behouden in en op de Producten en/of Diensten;
(d) het Bedrijf End Users verplicht om alle in de Overeenkomst opgenomen rechten met betrekking tot data
en Intellectuele Eigendomsrechten over te dragen of te verlenen aan CEB;
(e) het Bedrijf zal zichzelf niet presenteren als CEB, een gelicentieerd partner, een distributeur of een agent
van CEB.
Page | 24 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
CEB behoudt zich te allen tijde het recht voor om de Overeenkomst met onmiddellijk ingang zonder nader
bericht op te zeggen als het Bedrijf, zelfstandig of met een andere partij, iets doet of nalaat dat op enigerlei
wijze (i) onherstelbare schade kan toebrengen aan CEB, of (ii) (potentieel) in strijd is met toepasselijke
wetgeving.
Training, Leiderschapsacademie en Diensten op
locatie: Aanvullende Voorwaarden
Deze Aanvullende Voorwaarden zijn van toepassing op alle trainingsdiensten van CEB op locatie,
CEB Talent Assessment In-Company Training en Publieke Training, en Leiderschapsacademie zoals
overeengekomen bij Letter of Agreement. In geval van tegenstrijdigheid tussen een Overeenkomst
van Opdracht en deze Aanvullende Voorwaarden gaat de Overeenkomst van Opdracht voor.
1. Eigendom en Intellectuele Eigendomsrechten
CEB verleent voor de Duur van de Overeenkomst aan individuele deelnemers aan haar diensten (allen een
“Deelnemer”) een persoonsgebonden, niet-exclusieve, royalty-free, herroepbare, niet-overdraagbare licentie
op de Gegevens, waaronder in ieder geval wordt verstaan tools, syllabus, publicaties en vragenlijsten die door
CEB aan de Deelnemer worden verstrekt. Iedere Deelnemer is gerechtigd gebruik te blijven maken van
tastbare Gegevens, zoals een klapper, na afloop van de Duur van de Overeenkomst onder de voorwaarden
dat de toegang tot online tools wordt beëindigd bij afloop van de Duur van de Overeenkomst, tenzij anders
overeenkomsten in de Letter of Agreement. Het Bedrijf erkent en gaat ermee akkoord dat de licentie op de
Gegevens wordt verstrekt en betaald per gebruiker en dat de Gegevens niet mogen worden gedeeld,
gekopieerd of anderszins worden verspreid binnen het Bedrijf. Het Bedrijf staat er verder voor in dat zij de
Gegevens niet in sublicentie zal geven, niet zal verkopen, versturen, overdragen of openbaar maken aan een
derde. Behalve voornoemde licentie zal CEB het volledige eigendom en alle rechten en belangen behouden
inzake de Intellectuele Eigendomsrechten op de Gegevens en de Diensten. Toegang voor extra deelnemers
dient separaat te worden aangeschaft.
2. CEB Talent Assessment In-Company en PubliekeTraining
Levering In-Company en Publieke Training: CEB behoudt zich het recht voor om een syllabus voor de
training op elk moment voor aanvang van de training te wijzigen om zorg te dragen voor de relevante up-todate Gegevens. Het Bedrijf kan op elk moment een verzoek indienen tot vervanging van Deelnemers aan een
training. Wanneer CEB akkoord gaat met dat verzoek, dienen vervangende Deelnemers voorafgaand aan
deelname met succes te voldoen aan toegangseisen voor de betreffende cursus. CEB zal aan Deelnemers
Page | 25 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com
slechts een certificaat of ander bewijs van deelname verstrekken na volledige en definitieve betaling van
Vergoedingen en het succesvol afronden, naar uitsluitende mening van CEB, van de training door de
Deelnemer. Het Bedrijf is als enige verantwoordelijk voor het gedrag van haar Deelnemers. Het meenemen
van eigendommen naar de trainingslocatie is geheel op eigen risico van het Bedrijf en alle aansprakelijkheid
van CEB voor diefstal of verlies van dergelijke eigendommen, ongeacht de oorzaak, is uitgesloten.
Training Materialen: Materialen die worden verstrekt ten behoeve van een CEB Talent Assessment InCompany of Publieke Training zoals syllabus, publicaties, vragenlijsten (“Training Materialen”) worden door
CEB opgesteld ter exclusief en individueel gebruik door Deelnemers, die Training Materialen mogen op geen
enkele wijze worden vermenigvuldigd of gekopieerd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van CEB.
Disclaimer. CEB garandeert niet dat de informatie of analyse vervat in Training Materialen juist is. CEB is niet
gespecialiseerd in het verlenen van enig juridisch, accountancy of andere professionele dienstverlening. CEB
is meer specifiek niet aansprakelijk voor enige schade, aanspraken of ander nadeel die of dat ontstaat als
gevolg van a) fouten of nalatigheden in bedoelde materialen noch veroorzaakt door CEB zelf noch door haar
toeleveranciers, of b) het afgaan op enige aanbeveling van CEB.
Annuleren/Uitstel. CEB behoudt zich het recht voor een training naar haar uitsluitend oordeel te annuleren
zonder enige aansprakelijkheid jegens het Bedrijf door dit ten minste 7 dagen van tevoren schriftelijk aan te
kondigen. Wanneer het Bedrijf een training wenst te annuleren of uit te stellen, zal het Bedrijf CEB ten minste
30 dagen voor de datum van de training daarvan schriftelijk bericht zenden. Wanneer CEB voorgaand bericht
tijdig ontvangt zal zij een krediet ter hoogte van enige Vergoeding die het Bedrijf heeft betaald in verband met
de training bijschrijven op het account van het Bedrijf, verminderd met enig bedrag dat CEB dient te betalen
aan een derde partij in verband met de training (bijvoorbeeld de locatie). Als het Bedrijf een training annuleert
minder dan 30 dagen van tevoren, dan is zij CEB de volledige Vergoeding voor de training verschuldigd, tenzij
partijen overeenstemming bereiken over afwijkende afspraken. Alle bedragen die zoals voorgaande vooraf zijn
betaald voor trainingen blijven een (1) jaar na de datum van facturering geldig voor deelname aan andere
trainingen. Daarna zal het betreffende tegoed niet en ongeldig worden en uit het account worden verwijderd.
Het Bedrijf kan een verlenging van voorgaande termijn kopen tot maximaal 6 maanden tegen een betaling van
20% van het bedrag dat hiermee open blijft staan.
Page | 26 of 26
© 2017 CEB. All rights reserved.
cebglobal.com