22 juli 2015 1 van 10 GEZAMENLIJK PERSBERICHT • Renaissance

GEZAMENLIJK PERSBERICHT
Dit is een gezamenlijk persbericht van Ballast Nedam N.V. ("Ballast Nedam") en RC RÖNESANS İNŞAAT
TAAHHÜT A.Ş. ("Renaissance Construction") ingevolge artikel 4 leden 1 en 3, artikel 5 lid 1, 4 en 5, en
artikel 7 lid 4 van het Besluit openbare biedingen Wft ("Bob") in verband met het voorgenomen openbare bod
door Renaissance Construction op alle uitgegeven en uitstaande certificaten in het kapitaal van Ballast
Nedam. Deze mededeling en de daaraan gerelateerde documentatie bevatten geen aanbod, of een
uitnodiging voor een aanbod, om aandelen Ballast Nedam te kopen of hier op in te schrijven. Een openbaar
bod zal slechts worden uitgebracht door middel van een biedingsbericht. Deze mededeling is niet bedoeld om
te worden gepubliceerd of gedistribueerd in of naar Canada en de Verenigde Staten van Amerika.
RENAISSANCE CONSTRUCTION IS VOORNEMENS EEN AANBEVOLEN OPENBAAR BOD IN
CONTANTEN UIT TE BRENGEN OP ALLE GEPLAATSTE EN UITSTAANDE CERTIFICATEN IN BALLAST
NEDAM
Kernpunten van de transactie
•
Renaissance Construction en Ballast Nedam hebben voorwaardelijke overeenstemming bereikt
over een aanbevolen openbaar bod door Renaissance Construction op Ballast Nedam van EUR
1,55 (inclusief dividend) (de "Biedingsprijs") in contanten per geplaatst en uitstaand certificaat
van Ballast Nedam;
•
De Biedingsprijs vertegenwoordigt een premie van 29,2% ten opzichte van de slotkoers van 18
mei 2015, de dag voor de aankondiging dat Ballast Nedam verkennende gesprekken aan het
voeren was met verschillende buitenlandse partijen over de mogelijkheid van een fusie of een
overname van Ballast Nedam;
•
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Ballast Nedam steunen het Bod
volledig en bevelen het unaniem aan;
•
Na de succesvolle afwikkeling van het bod zal Renaissance Construction een kapitaalinjectie
doen aan Ballast Nedam van EUR 30 miljoen, hetzij door middel van een claimemissie ter
waarde van EUR 20 miljoen en een onderhandse plaatsing van aandelen of certificaten ter
waarde van EUR 10 miljoen tegen een marktconforme korting of, in het geval dat Renaissance
Construction meer dan 95% houdt, in een vorm naar goeddunken van Renaissance
Construction;
•
Renaissance Construction heeft ingestemd met bepaalde niet-financiële afspraken, met
inbegrip van de volgende onderwerpen:
o Renaissance Construction zal de bedrijfsstrategie van Ballast Nedam en noodzakelijke
verbeterplannen steunen;
o Ballast Nedam zal zijn bedrijfsidentiteit en merk behouden;
o Ballast Nedam blijft een aparte juridische entiteit met hoofdkantoor, centraal
management en ondersteunende diensten in Nederland;
o Renaissance Construction zal de huidige arbeidsvoorwaarden van de werknemers van
Ballast Nedam respecteren;
o Ballast Nedam zal adequaat gefinancierd blijven om de continuïteit van de
onderneming en de uitvoering van de strategie te waarborgen; en
o de belangen van minderheidsaandeelhouders van Ballast Nedam en de niet-financiële
afspraken zullen worden beschermd door de aanstelling van twee onafhankelijke leden
van de Raad van Commissarissen met bepaalde vetorechten, voor een periode van
tenminste drie jaar vanaf de datum van afwikkeling van het Bod;
22 juli 2015
1 van 10
•
Renaissance Construction zal het overnamebod financieren uit beschikbare liquide middelen,
dat een hogere mate van zekerheid meebrengt voor het slagen van de transactie;
•
Renaissance Construction is overeengekomen om 3.930.567 certificaten te kopen van Navitas
Capital, de grootste certificaathouder van Ballast Nedam die circa 19.99% van de uitstaande
certificaten vertegenwoordigt. De prijs per Certificaat is gelijk aan de Biedingsprijs.
Ankara, Turkije en Amsterdam, Nederland, 22 juli 2015 – RC RÖNESANS İNŞAAT TAAHHÜT A.Ş.
("Renaissance Construction") en Ballast Nedam N.V. ("Ballast Nedam") kondigen gezamenlijk
aan dat zij voorwaardelijke overeenstemming hebben bereikt over een openbaar bod van
Renaissance Construction op alle geplaatste en uitstaande certificaten in het kapitaal van Ballast
Nedam (elk afzonderlijk een ''Certificaat'') tegen een biedingsprijs van EUR 1,55 (inclusief
dividend) volledig in contanten per Certificaat, onder voorbehoud van gebruikelijke voorwaarden
(het "Bod"). De Biedingsprijs vertegenwoordigt een premie van 29,2% op de slotkoers van 18 mei
2015, de dag voor de aankondiging dat Ballast Nedam verkennende gesprekken voerde met
verschillende buitenlandse partijen over een mogelijke fusie of overname.
E. van der Noordaa – CEO Ballast Nedam
"Wij zijn verheugd met het voorgenomen Bod van Renaissance Construction. Renaissance Construction
is een sterke, strategische partner, die ons in staat stelt om de implementatie van onze strategische
agenda voor de komende jaren te versnellen en ons voorziet van nieuwe mogelijkheden om onze
uitgebreide expertise, die wij in integrale, complexe projecten hebben opgedaan, te exporteren. Wij
geloven dat dit Bod in het belang is van Ballast Nedam en al zijn stakeholders. Zowel de Raad van
Bestuur als de Raad van Commissarissen steunen het bod volledig en bevelen het unaniem aan, voor
een biedingsprijs die wij als billijk beschouwen."
Dr. Erman Ilıcak – Voorzitter Renaissance Group
"Wij geloven in de bewezen kracht van Ballast Nedam met betrekking tot engineering en
gespecialiseerde bouwmethoden en in de potentie van Ballast Nedam om deze kwaliteiten te benutten
op de internationale markt. Dit vermogen maakt het voor Ballast Nedam mogelijk om zijn activiteiten te
diversifiëren, operationele doelstellingen te realiseren en zijn liquiditeit te versterken, terwijl de
onderneming zich richt op het leveren van de kwaliteit, die verbonden is met het merk, de identiteit en
de waarden van Ballast Nedam."
Strategische overwegingen
Het voorgenomen Bod weerspiegelt de lange termijn groeimogelijkheden van beide ondernemingen.
Met Renaissance Construction krijgt Ballast Nedam een sterke aandeelhouder die bereid is kapitaal te
injecteren om de solvabiliteit te verhogen en de kwetsbaarheid te verminderen. Daarbij zal Ballast
Nedam minder gevoelig zijn voor de gevolgen van kostenoverschrijdingen van grote projecten. Het
voorgenomen Bod biedt de huidige aandeelhouders een mogelijkheid om uit te stappen tegen een
contante vergoeding in plaats van de aangekondigde claimemissie, de potentiële verwatering bij een
nieuwe kapitaalinjectie en onzekere marktvooruitzichten.
Ballast Nedam zal op termijn profiteren van de toegang tot internationale marktsegmenten met een
hoger rendement, die anders niet toegankelijk zouden zijn. De combinatie zal een aantrekkelijk platform
zijn voor medewerkers van Ballast Nedam , doordat zij onderdeel worden van een gediversificeerde
groep met betere (internationale) carrière mogelijkheden.
22 juli 2015
2 van 10
Ballast Nedam krijgt de mogelijkheid om zijn strategische agenda succesvoller uit te kunnen voeren. Die
strategische agenda is gericht op het optimaliseren van risicomanagement, kostenbeheersing en
projectplanning enerzijds en de verbetering van contractmanagement anderzijds. Met de juiste balans
tussen capaciteit, risico en rendement enerzijds, en het verscherpen van de financiële controle
anderzijds, streeft Ballast Nedam ernaar om zijn prestaties te verbeteren.
Renaissance Construction ziet de kennis en expertise van Ballast Nedam in ontwerp, engineering en
management van integrale infrastructurele projecten, gecombineerd met de innovatieve ontwikkeling
van modulaire bouwconcepten als een aanvulling op haar huidige internationale portfolio.
Volledige steun en unanieme aanbeveling door de Raad van Bestuur en de Raad van
Commissarissen
Gedurende de evaluatie van de strategische opties, zijn de Raad van Bestuur en de Raad van
Commissarissen veelvuldig bijeengekomen om te overleggen over de ontwikkelingen in het proces en
de bijbehorende belangrijkste besluiten. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben
uitgebreid financieel en juridisch advies ingewonnen en hebben de strategische, financiële, operationele
en sociale aspecten van de voorgenomen transactie, alsmede de mogelijkheden die deze biedt voor
bestaande aandeelhouders van Ballast Nedam, zorgvuldig afgewogen.
Na zorgvuldige afweging hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen geconcludeerd
dat het Bod voor de certificaathouders een billijke prijs betekent en in het belang is van Ballast Nedam
en al zijn stakeholders. KPMG N.V. heeft een fairness opinie verstrekt aan zowel de Raad van Bestuur
als de Raad van Commissarissen en Leonardo & Co B.V. heeft een fairness opinie verstrekt aan de
Raad van Commissarissen. Beiden hebben geoordeeld dat het voorgenomen Bod, vanuit een financieel
oogpunt, billijk is voor de aandeelhouders van Ballast Nedam.
Financiering
Het Bod waardeert 100% van de uitstaande Certificaten op ongeveer EUR 30 miljoen (op een "fully
diluted" basis). Renaissance Construction zal de betaling van alle in het Bod inbegrepen Certificaten
financieren uit de beschikbare liquide middelen.
Financiering kapitaalinjectie
Na afwikkeling van het Bod zal Renaissance Construction een kapitaalinjectie doen in Ballast Nedam
van EUR 30 miljoen, hetzij door een claimemissie ter waarde van EUR 20 miljoen en een onderhandse
plaatsing van aandelen of certificaten ter waarde van EUR 10 miljoen tegen een marktconforme korting
of, in het geval dat Renaissance Construction na afloop van de aanmeldingstermijn van het Bod meer
dan 95% van de Certificaten houdt , in een door Renaissance Construction zelf te bepalen vorm (de
''Kapitaalinjectie'').
Renaissance Construction zal de Kapitaalinjectie financieren uit beschikbare liquide middelen.
22 juli 2015
3 van 10
Corporate governance
Na afronding van het Bod, zal de Raad van Commissarissen van Ballast Nedam bestaan uit vijf leden,
van wie twee leden onafhankelijk zullen zijn in de zin van de Nederlandse corporate governance code.
De ondernemingsraad heeft een versterkt recht om één onafhankelijk lid voor te dragen, als gevolg van
het gemitigeerde structuur regime dat op Ballast Nedam van toepassing is. Het andere onafhankelijke
lid zal voorafgaand aan de datum dat het Bod wordt uitgebracht, voorgedragen worden door Ballast
Nedam in samenspraak met Renaissance Construction. Drie leden, waaronder de voorzitter, zullen door
Renaissance Construction worden voorgedragen.
De huidige leden van de Raad van Bestuur zullen in functie blijven na de afronding van het Bod.
Verkrijging van het 19.99% belang in Ballast Nedam
Renaissance Construction is overeengekomen om 3.930.567 Certificaten van Navitas Capital te kopen,
de grootste Certificaathouder van Ballast Nedam die 19.99% van de uitstaande certificaten
vertegenwoordigt. De prijs per Certificaat is gelijk aan de Biedingsprijs. Na afronding van de transactie
zal Renaissance Construction 3.930.567 Certificaten houden, zijnde 19.99% van alle uitstaande
Certificaten.
Niet-financiële afspraken
Renaissance Construction heeft ingestemd met bepaalde niet-financiële afspraken met betrekking tot
strategie, governance, medewerkers en andere zaken.
De portefeuille van bedrijven en producten van Ballast Nedam zullen materieel intact blijven, met
uitzondering van de verkoop van bepaalde bedrijfsonderdelen of activa die niet tot de kern van het
bedrijf behoren om zo de solvabiliteit van Ballast Nedam te versterken. Ballast Nedam zal een aparte
juridische entiteit blijven met hoofdkantoor, centraal management en ondersteunende diensten in
Nederland. Ballast Nedam zal zijn bedrijfsidentiteit en cultuur behouden en de belangrijkste merk- en
productnamen zullen in de relevante markten behouden blijven.
Renaissance Construction zal er zorg voor dragen dat Ballast Nedam adequaat gefinancierd zal blijven
om de continuïteit van de onderneming en de uitvoering van de strategie te waarborgen.
Renaissance Construction zal de huidige arbeidsvoorwaarden van de medewerkers van Ballast Nedam
respecteren, met inbegrip van bestaande afspraken gemaakt met ondernemingsraden en vastgelegd in
arbeidsovereenkomsten en pensioenplannen.
De onafhankelijke leden van de Raad van Commissarissen zullen bepaalde vetorechten hebben om
deze niet-financiële afspraken te waarborgen voor een periode van maximaal drie jaar na afronding van
het Bod.
Pre-biedingsvoorwaarden en biedingsvoorwaarden
Of het voorgenomen Bod wordt uitgebracht, is afhankelijk van de vraag of wordt voldaan aan
voorwaarden gebruikelijk voor transacties van deze aard, waaronder:
22 juli 2015
4 van 10
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
de partijen hebben de relevante vertegenwoordigende personeelsorganen geïnformeerd en de
vereiste adviesprocedures gevolgd;
goedkeuring van de fusie-overeenkomst door de AFM (Autoriteit Financiële Markten)
er is geen publiek aangekondigd Concurrerend Bod door derden uitgebracht (zoals onderstaand
gedefinieerd);
de aanbevelingen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn niet herzien
of ingetrokken;
er heeft zich geen materieel negatieve verandering voorgedaan;
er is geen bevel, schorsing, beoordeling of beschikking uitgevaardigd die het Bod verbiedt;
er is geen kennisgeving van de AFM dat de voorbereidingen van het Bod in strijd zijn met de
biedingsregels;
de handel in de Certificaten is niet permanent opgeschort of beëindigd door Euronext;
geen materiële schending van de fusie-overeenkomst heeft zich door toedoen van Ballast Nedam
voorgedaan; en
de ontslagbrieven van de aftredende leden van de Raad van Commissarissen zijn ontvangen door
Renaissance Construction.
De gestanddoening van het Bod, indien en wanneer dit wordt uitgebracht, is afhankelijk van de vraag of
wordt voldaan aan voorwaarden gebruikelijk voor transacties van deze aard, waaronder:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
minimaal 70% van de Certificaten zijn aangemeld onder het Bod;
alle relevante mededingingsvrijstellingen voor het Bod zijn verkregen;
er is geen aanbevolen Concurrerend Bod door derden uitgebracht (zoals onderstaand
gedefinieerd);
de aanbevelingen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn niet herzien
of ingetrokken;
er is geen bevel, schorsing, beoordeling of beschikking uitgevaardigd die het Bod verbiedt;
er is geen kennisgeving van de AFM dat de voorbereidingen van het Bod in strijd zijn met de
biedingsregels;
de handel in de Certificaten is niet permanent opgeschort of beëindigd;
er heeft zich geen materieel negatieve verandering voorgedaan;
geen materiële schending van de fusie-overeenkomst heeft zich door toedoen van Ballast Nedam
voorgedaan; en
de BAVA heeft de voorstellen aangenomen inzake de aanstelling en aftreding van bepaalde leden
van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, alsook de voorstellen ter goedkeuring van
de kapitaalinjectie.
Concurrerend bod
In het geval Ballast Nedam een schriftelijk voorstel ontvangt van een bona fide derde die voornemens is
een (openbaar) bod te doen op alle Certificaten of op een substantieel gedeelte van Ballast Nedam, en
dit voorstel biedt, naar het redelijke oordeel van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen,
een gunstiger bod dan het Bod, en de biedingsprijs per Certificaat (in contanten of in openbaar
verhandelde aandelen) wordt gewaardeerd op 10% of meer dan de Biedingsprijs, zal een dergelijk bod
als een "Concurrerend Bod" worden gekwalificeerd. De Raad van Bestuur en Raad van
Commissarissen zullen in hun overwegingen onder andere rekening moeten houden met de totale
waarde van een dergelijk bod (in het bijzonder de bereidheid van de derde partij om waarde toe te
voegen aan Ballast Nedam met het doel om de solvabiliteit te verhogen) en de voorwaarden en
22 juli 2015
5 van 10
zekerheid van financiering. Onder de fusie-overeenkomst is Ballast Nedam de gebruikelijke
verplichtingen aangegaan om geen bod van derden uit te lokken.
Renaissance Construction behoudt zich het recht voor om een Concurrerend Bod te evenaren, waarop
Ballast Nedam en Renaissance Construction aan de fusie-overeenkomst gebonden zullen blijven. Als
Renaissance Construction een Concurrerend Bod niet evenaart dan zijn zowel Ballast Nedam als
Renaissance Construction bevoegd om de fusie-overeenkomst te beëindigen.
Indien Renaissance Construction een Concurrerend Bod heeft geëvenaard, dan zal de biedingsprijs
voor een opvolgend bod 5% hoger moeten zijn dan de biedingsprijs van het geëvenaarde Concurrerend
Bod om als een Concurrerend Bod te kwalificeren.
Beëindigingsvergoeding
In het geval van beëindiging van de fusie-overeenkomst als gevolg van niet-nakoming van de
voorwaarden door Ballast Nedam of een Concurrerend Bod, zal Ballast Nedam een
beëindigingsvergoeding van EUR 750.000 betalen aan Renaissance Construction. In het geval van
beëindiging van de fusie-overeenkomst als gevolg van niet-nakoming van de voorwaarden door
Renaissance Construction, zal Renaissance Construction een beëindigingsvergoeding van EUR
1.000.000 betalen aan Ballast Nedam.
Acquisitie van 100%
Voor Renaissance Construction is het van belang om uiteindelijk het totaal uitstaande aandelenkapitaal
van Ballast Nedam te verkrijgen. Renaissance Construction is voornemens om zo snel mogelijk de
wettelijke uitkoopprocedure of andere alternatieve structuren (e.g. juridische fusie of activa-passiva
transactie), in gang te zetten. Als Renaissance Construction 95% van het uitstaande aandelenkapitaal
van Ballast Nedam verkrijgt, is Renaissance Construction voornemens om de notering van Ballast
Nedam aan Euronext Amsterdam zo snel mogelijk te beëindigen.
Om volledige eigendom van Ballast Nedam te verkrijgen mag Renaissance Construction alle
beschikbare juridische maatregelen treffen die Renaissance Construction of Ballast Nedam ter
beschikking staan.
Financiering en claimemissie
Renaissance Construction, Ballast Nedam en ING, Rabobank en RBS zijn afspraken overeengekomen
met betrekking tot zowel de continue beschikbaarheid van de financiering en de uitstaande
bankleningen als bepaalde wijzigingen in de bestaande voorwaarden, beide in verband met het
voorgenomen Bod. In verband met het Bod, zal de op 29 april aangekondigde claimemissie worden
aangehouden. Gelijktijdig met of na voltooiing van het Bod zal:
•
Renaissance Construction de kapitaalinjectie doen, die Ballast Nedam volledig zal gebruiken
ter aflossing van de overbruggingsleningen en ter versterking van de liquiditeitspositie;
•
de achtergestelde lening van EUR 10 miljoen van Ballast Nedam wordt terugbetaald en
volledig teniet gedaan;
•
de op 29 april 2015 aangekondigde claimemissie zal niet plaatsvinden;
22 juli 2015
6 van 10
•
de aansprakelijkheid onder de achtergestelde banklening van EUR 43 miljoen wordt
gereduceerd met een bedrag van in totaal EUR 10 miljoen;
•
Renaissance Construction op verzoek een concerngarantie verstrekken aan het
bankensyndicaat voor 50% van de verplichtingen van Ballast Nedam met betrekking tot de
achtergestelde lening van EUR 43 miljoen die is verminderd in overeenstemming met het
voorgaande; en
•
Ballast Nedam zal verplicht zijn af te lossen op de uitstaande bankleningen ter waarde van EUR
10 miljoen voor 1 juli 2016.
De waiver en de wijzigingen zijn afhankelijk van de vervulling van een aantal voorwaarden, waaronder
interne en externe goedkeuringen.
Indicatief tijdschema
Renaissance Construction en Ballast Nedam streven ernaar alle benodigde goedkeuringen, met
inbegrip van de instemming van de mededingingsautoriteiten in Duitsland, zo snel als mogelijk is, te
verkrijgen. De vereiste overleg- en consultatieprocedures met de relevante vertegenwoordigende
personeelsorganen, zullen direct worden gestart.
Renaissance Construction is voornemens zo snel mogelijk een verzoek in te dienen voor goedkeuring
van het biedingsbericht , in ieder geval binnen de wettelijk voorgeschreven termijnen. Renaissance
Construction is voornemens om het Bod zo snel mogelijk en overeenkomstig de wettelijk
voorgeschreven termijnen uit te brengen. Voor verdere informatie wordt expliciet verwezen naar het
biedingsbericht dat de nadere details van het Bod zal bevatten. De publicatie van het biedingsbericht zal
naar verwachting uiterlijk op 1 oktober 2015 plaatsvinden.
Ballast Nedam zal overeenkomstig artikel 18 lid 1 Bob ten minste zes werkdagen voor het einde van de
aanmeldingstermijn een informatieve BAVA houden.
Op basis van de vereiste stappen en onder voorbehoud van de noodzakelijke goedkeuringen,
verwachten Ballast Nedam en Renaissance Construction dat de afwikkeling van het Bod voor het einde
van 2015 zal plaatsvinden.
Adviseurs
KPMG N.V. treedt op als financieel adviseur van Ballast Nedam. Leonardo & Co B.V. treedt op als
financieel adviseur van de Raad van Commissarissen van Ballast Nedam. ABN AMRO Bank N.V. treedt
op als financieel adviseur van Renaissance Construction.
De Brauw Blackstone Westbroek N.V. en Stibbe treden op als juridisch adviseur van Ballast Nedam.
NautaDutilh treedt op als juridisch adviseur van de Raad van Commissarissen van Ballast Nedam.
Clifford Chance LLP treedt op als juridisch adviseur van Renaissance Construction.
22 juli 2015
7 van 10
Nadere informatie
De informatie in dit persbericht heeft niet de bedoeling volledig te zijn. Voor nadere informatie wordt
uitdrukkelijk verwezen naar het biedingsbericht, dat naar verwachting later dit jaar zal worden
gepubliceerd. In dit biedingsbericht zullen de details van het voorgestelde Bod worden vermeld.
Restricties
Deze mededeling is uitsluitend ter informatie en houdt geen aanbod of uitnodiging tot het kopen of
verkopen van effecten, of beleggingsadvies, of een uitnodiging tot het aangaan van een
beleggingsactiviteit in. Deze mededeling houdt geen aanbod in tot verkoop of uitgifte, of uitnodiging tot
het doen van een aanbod tot koop of verwerving van effecten van Ballast Nedam in enige jurisdictie.
Toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht kan "toekomstgerichte verklaringen" en uitingen die verband houden met ontwikkelingen,
zoals "voorzien" en "verwacht" bevatten. Hoewel Renaissance Construction en Ballast Nedam erop
vertrouwen dat de veronderstellingen waarop hun financiële informatie en toekomstgerichte verklaringen
zijn gebaseerd redelijk zijn, kunnen zij geen garanties geven dat deze veronderstellingen correct zullen
blijken te zijn. Renaissance Construction noch Ballast Nedam, noch hun adviseurs accepteren enige
verantwoordelijkheid ten aanzien van enige financiële informatie opgenomen in dit persbericht met
betrekking tot de onderneming, activiteiten, resultaten, financiële conditie van de ander, dan wel hun
respectieve groepen.
Contact informatie
Ballast Nedam N.V., Adrie van Kessel, [email protected], telefoon +31 (0)30 285 41 61 /
+31 (0)6 22 45 71 85
Renaissance Construction: Mr. Ozgur Canbas, [email protected] of [email protected],
telefoon nummer: +90 216 430 6464.
Over Ballast Nedam
Ballast Nedam richt zijn strategische focus op het in Nederland en internationaal succesvol verwerven
en uitvoeren van integrale projecten op de werkgebieden huisvesting en mobiliteit. Ballast Nedam werkt
ook aan projecten waar we door onze specialistische kennis en kunde het verschil maken voor de
opdrachtgever. Ballast Nedam hanteert daarbij een gedifferentieerde marktbenadering vanuit drie
divisies.
Met verdere industrialisatie van het bouwproces door de inzet van innovatieve modulaire concepten en
standaardisatie realiseert Ballast Nedam blijvende kwaliteit tegen de laagst mogelijke
levenscycluskosten voor zijn opdrachtgevers en de maatschappij. Het aandeel Ballast Nedam is
opgenomen in de Amsterdam Small Cap Index (AScX) van Euronext. (www.ballast-nedam.nl)
22 juli 2015
8 van 10
Over Renaissance Construction
Renaissance Construction is een toonaangevende internationale aannemer die actief is op het gebied
van bouw, zware industrie en energie, fabricage- en chemische fabrieken, transport en
maatschappelijke infrastructuur. Met meer dan 30.000 werknemers en bedrijvigheid in 20 landen
bekleedt Renaissance Construction de 53ste plaats op de lijst van ''Engineering News Record (ENR)'s
largest international contractor companies in 2014''. De thuismarkten zijn Rusland en Turkije, met
significante projecten in Turkmenistan, de GOS-regio, het Midden-Oosten, Zwitserland en Duitsland.
Overige groepswerkzaamheden van Renaissance Construction Group bestaan uit investeringen in
commercieel vastgoed in Turkije en Rusland, concessies in de gezondheidszorg en investeringen in
energieopwekking met een totale waarde van meer dan 5 miljard USD. (www.ronesans.com)
Dit persbericht wordt ook in het Engels gepubliceerd; de Engelse versie zal prevaleren boven de
Nederlandse versie.
Dit persbericht is alleen bestemd voor informatiedoeleinden en is niet bestemd, en mag niet worden
gekwalificeerd, als een aanbod tot verkoop of als uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van
effecten uitgegeven door Ballast Nedam N.V. (de "Vennootschap") in de Verenigde Staten, Australië,
Canada, Japan of enige andere jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop niet
toegestaan zou zijn voordat voldaan is aan de vereisten tot registratie onder, uitzondering tot registratie
onder of naleving van de relevante effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie.
De effecten zijn niet geregistreerd, noch zullen zij worden geregistreerd onder de US Securities Act
1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act") en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de
Verenigde Staten zonder registratie of zonder een vrijstelling van registratie ingevolgde de US
Securities Act. Er vindt geen openbare aanbieding van effecten plaats in de Verenigde Staten.
Geen informatie zal worden verspreid met betrekking tot de aanbieding of verkoop van effecten door de
Vennootschap aan het publiek in enige andere jurisdictie anders dan Nederland waar voorafgaande
registratie of goedkeuring benodigd is. De Vennootschap zal geen enkele handeling verrichten
waardoor het zou zijn toegestaan om effecten aan te bieden of dit persbericht of enig ander document
betrekking hebbend op dergelijke effecten te bezitten of te verspreiden in enige andere jurisdictie dan
Nederland.
De Vennootschap heeft geen toestemming gegeven voor de aanbieding van effecten aan het publiek in
een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (anders dan in Nederland). Met betrekking
tot elke Lidstaat (anders dan Nederland) van de Europese Economische Ruimte die de Prospectus
Richtlijn heeft geïmplementeerd (elk een "Relevante Lidstaat") is geen actie en zal geen actie worden
ondernomen om een aanbieding van effecten te doen waarvoor in een Lidstaat een prospectus vereist
is. Als gevolg daarvan mogen de effecten enkel worden aangeboden in Relevante Lidstaten (i) aan een
rechtspersoon die is aan te merken als een gekwalificeerde belegger zoals is gedefinieerd in de
Prospectus Richtlijn; of (ii) in de andere gevallen zoals omgeschreven in Artikel 3(2) van de Prospectus
Richtlijn. In deze paragraaf betekent de uitdrukking 'aanbieding van effecten aan het publiek': een tot
personen gerichte mededeling, ongeacht de vorm of het middel, waarin voldoende informatie over de
voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om een belegger in staat te
stellen te besluiten tot aankoop van of inschrijving op deze effecten, hetgeen anders kan zijn in een
Lidstaat door een maatregel ter implementatie van de Prospectus Richtlijn in de desbetreffende Lidstaat
en betekent de uitdrukking 'Prospectus Richtlijn': Richtlijn 2003/71/EC (en aanvullingen c.q. wijzigingen
daarvan, inclusief Richtlijn 2010/73/EU, voor zover deze geïmplementeerd is in de Relevante Lidstaat),
inclusief alle relevante implementatie maatregelen in de Relevante Lidstaat.
22 juli 2015
9 van 10
De verspreiding, publicatie of vrijgave van [dit bericht/ deze stukken] kan in bepaalde jurisdicties
onderworpen zijn aan juridische restricties en personen in die jurisdicties dienen zich op de hoogte te
stellen van dergelijke restricties en deze na te leven.
[Dit bericht vormt/ Deze stukken vormen] geen prospectus zoals bedoeld in de Wet op het financieel
toezicht en [vormt/ vormen] geen aanbod of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van
effecten.
Iedere aanbieding om effecten te kopen in het kader van de voorgenomen aanbieding dient gebaseerd
te worden, en iedere investeerder dient zijn investering te baseren, op enkel de informatie opgenomen
in het prospectus dat algemeen verkrijgbaar is gesteld aan het publiek in Nederland in verband met
deze aanbieding van effecten. Indien algemeen verkrijgbaar gesteld, kunnen kopieën van het
prospectus zonder kosten verkregen worden via de Vennootschap of via de website van Euronext
Amsterdam, de Stichting Autoriteit Financiële Markten of via de website van de Vennootschap.
22 juli 2015
10 van 10