Lancering door GBL van een in 5 miljoen bestaande eigen

27 september 2013–voor 9:00 uur
Gereglementeerde informatie
Lancering door GBL van een in 5 miljoen bestaande
eigen aandelen converteerbare obligatie op 5 jaar
DIT BERICHT MAG NIET, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, WORDEN VERSPREID IN
DE VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIË OF JAPAN OF IN GEEN ENKEL ANDER
RECHTSGEBIED WAAR AANBIEDINGEN OF VERKOPEN IN STRIJD ZOUDEN ZIJN MET DE
VAN KRACHT ZIJNDE WETGEVING
GBL (Groep Brussel Lambert) deelt vandaag de lancering mee van een uitgifte, door haar
100% Belgische dochter Sagerpar (de “Emittent”), van Converteerbare Obligaties voor een
hoofdbedrag van ongeveer EUR 420 miljoen terug te betalen op 9 oktober 2018 (“de
“Obligaties”). De Obligaties zullen volledig gewaarborgd zijn door GBL en zijn omruilbaar in
5.000.000 bestaande aandelen GBL die de groep bezit in autocontrole (de “Aandelen”).
De Obligaties zullen een interest opleveren van 0,375 % per jaar, jaarlijks betaalbaar na
vervallen termijn op 9 oktober van elk jaar. De conversieprijs zou een premie inhouden
van tussen 30 % en 35 % boven de referentieprijs van een aandeel GBL, berekend als de
volume gewogen gemiddelde prijs (volume-weighted average price (VWAP)) van de
Aandelen op NYSE Euronext Brussels tussen de lancering en de prijsstelling.
De Obligaties zullen uitgegeven worden tegen 100 % van hun hoofdbedrag en, tenzij
eerder terugbetaald, geconverteerd of ingekocht en vernietigd, terugbetaald worden in
cash of via de levering van Aandelen of een combinatie daarvan tegen de aangegroeide
terugbetalingsprijs die tussen 105,14 % en 107,79 % van hun hoofdbedrag zal begrepen
zijn, wat neerkomt op een rendement op de vervaldatum dat tussen 1,375 % en
1,875 % per jaar zal liggen.
De Emittent zal de mogelijkheid hebben om alle Obligaties vervroegd terug te betalen
(“Issuer Call”) op of na 31 oktober 2016 tegen het op dat moment aangegroeide
hoofdbedrag samen met de opgelopen interesten, indien de waarde van de Aandelen te
leveren bij de conversie van de Obligaties 130% van het aangegroeide hoofdbedrag van de
Obligaties overschrijdt over een bepaalde periode.
De houders van Obligaties zullen het recht hebben om hun Obligaties in Aandelen om te
ruilen op of na de 41ste dag na de uitgiftedatum van de Obligaties tot de sluiting van de
beurzen op de 50ste dag voor de eindvervaldatum of, in geval van een vervroegde
terugbetaling, tot op de 10de beursdag voor de betreffende vervroegde
terugbetalingsdatum.
GBL
wil
de
netto-opbrengst
van
de
uitgifte
aanwenden
voor
algemene
financieringsbehoeften van de vennootschap, het aflossingsprofiel van haar schuld
verlengen tegen een aantrekkelijke financieringskost en eveneens gebruik maken van de
gunstige marktvoorwaarden.
De definitieve voorwaarden van de Obligaties zullen worden meegedeeld via een
afzonderlijk persbericht op het einde van het opstellen van het orderboek, wat later op de
dag zou plaatsvinden. De afwikkeling-levering wordt voorzien op 9 oktober 2013.
De Obligaties zullen uitsluitend aan institutionele investeerders aangeboden worden in het
kader van een private plaatsing. Noch de Obligaties, noch de Aandelen zullen aangeboden
worden aan investeerders in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Japan of Australië.
De toelating van de Obligaties tot verhandeling op de EURO MTF markt van de beurs van
Luxemburg zal ten laatste op 31 december 2013 aangevraagd worden.
Citigroup Global Markets Limited en Morgan Stanley & Co. International plc treden op als
Joint Global Coordinators en als Joint Bookrunners samen met BNP Paribas Fortis SA/NV
met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties.
*****
De resultaten van GBL van het derde kwartaal 2013 zullen bekendgemaakt worden op 7
november 2013.
GBL is een portefeuillemaatschappij die sinds 1956 genoteerd is en waarvan de aandelen
worden verhandeld op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels.
Het hoofddoel van GBL is waarde te creëren voor haar aandeelhouders. GBL streeft ernaar
om een deelnemingsportefeuille te ontwikkelen die gericht is op een klein aantal industriële
ondernemingen die leider zijn in hun markten, waarin GBL haar rol van strategische
professionele aandeelhouder op lange termijn kan spelen. De portefeuille zal evolueren in
de tijd in functie van het leven van de vennootschappen en de marktopportuniteiten. GBL
investeert en desinvesteert op basis van haar doelstellingen van waardecreatie en het in
stand houden van een solide financiële structuur.
Waarschuwing
Dit bericht is niet bestemd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, te worden verspreid in of naar de
Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan of enige andere jurisdictie waar de publicatie of
verspreiding onwettig zou zijn. Dit bericht vormt geen aanbod tot verkoop van de Obligaties en/of de
aandelen die moeten worden geleverd bij omwisseling van de Obligaties (samen de “Effecten”), noch
een verzoek tot aankoop van Effecten, noch zal er een aanbod van Effecten plaatsvinden in enige
jurisdictie waar dergelijk aanbod of verkoop onwettig zou zijn. De Effecten die het voorwerp uitmaken
van dit bericht werden niet, en zullen niet worden, geregistreerd in de Verenigde Staten
overeenkomstig de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “US Securities Act”), en kunnen
niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten bij gebreke van zulke registratie of
vrijstelling van registratie overeenkomstig de US Securities Act. Geen enkel openbaar aanbod van de
Effecten zal worden gedaan in de Verenigde Staten of in enige andere jurisdictie.
In Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (“EER”) is dit bericht enkel gericht tot personen die
gekwalificeerde beleggers zijn in de betekenis van artikel 2(1)(e) van de Richtlijn 2003/71/EG, zoals
gewijzigd en omgezet in elke Lidstaat (de “Prospectusrichtlijn”) (“Gekwalificeerde Beleggers”). Elke
persoon in de EER die de Effecten verwerft in een aanbod (een “Belegger”) of aan wie een aanbod van
de Effecten wordt gedaan, zal worden geacht te hebben verklaard en te hebben toegestemd dat hij
een Gekwalificeerde Belegger is. Elke Belegger zal eveneens worden geacht te hebben verklaard en
toegestemd dat alle Effecten die hij heeft verworven in het aanbod niet werden verworven voor
rekening van personen in de EER die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn, noch dat de Effecten
werden verworven met het oog op het aanbod of de herverkoop ervan in de EER aan personen waarbij
dit zou resulteren in een verplichting voor de Emittent GBL of de Joint Bookrunners om een prospectus
te publiceren overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn. De Emittent GBL, de Joint
Bookrunners en hun respectievelijke verbonden vennootschappen en anderen zullen vertrouwen op de
waarheidsgetrouwheid en correctheid van de voornoemde verklaringen en toestemmingen.
Bovendien is dit bericht in het Verenigd Koninkrijk enkel gericht tot, en wordt het enkel verspreid
onder, Gekwalificeerde Beleggers (i) die professionele ervaring hebben in aangelegenheden
betreffende beleggingen die onder het toepassingsgebied vallen van artikel 19(5) van de Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (het “Order”), (ii) die binnen het
toepassingsgebied vallen van artikel 49 van het Order, en (iii) die er om een andere reden
rechtsgeldig de bestemmeling van kunnen zijn (al deze personen samen hierna “Relevante
Personen”). Dit bericht mag niet worden gelezen door personen die geen Relevante Personen zijn,
noch mogen zij zich op dit bericht baseren om te handelen of hierop steunen. Elke belegging en elke
beleggingsactiviteit waar dit bericht betrekking op heeft is enkel beschikbaar voor Relevante
Personen.
De Joint Bookrunners treden enkel op voor de Emittent GBL in het kader van het aanbod en voor
niemand anders. Zij zullen niet aansprakelijk zijn ten opzichte van een andere persoon dan de
Emittent GBL voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan cliënten van de Joint
Bookrunners of voor het verstrekken van advies in het kader van het aanbod. De Joint Bookrunners
doen geen verklaringen betreffende de correctheid van, en nemen geen verantwoordelijkheid voor, de
inhoud van dit bericht of enige aangelegenheden waar dit bericht naar verwijst.
Dit bericht is puur informatief en er kan niet op worden gesteund ter vervanging van het zich vormen
van een eigen oordeel. Het is niet bedoeld als beleggingsadvies en kan in geen geval worden gebruikt
of beschouwd als een aanbod tot verkoop, of een verzoek tot aanbod tot aankoop, van enige Effecten
of een aanbeveling om enige Effecten te kopen of te verkopen. Noch de Joint Bookrunners, noch enige
van hun respectievelijke verbonden vennootschappen aanvaarden enige aansprakelijkheid die
voortvloeit uit het gebruik van, noch doen zij enige verklaring omtrent, de correctheid of volledigheid
van dit bericht.