Koninklijke BAM Groep nv plaatst succesvol €125 miljoen

NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, IN OF NAAR DE
VERENIGDE STATEN, AUSTRALIE, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE
WAARIN DERGELIJKE VERSPREIDING WETTELIJK VERBODEN IS.
Dit persbericht is geen aanbieding van effecten in de Verenigde Staten of in enig andere jurisdictie. De obligaties
(en de onderliggende aandelen) mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika
zonder registratie of vrijstelling van registratie onder de U.S. Securities Act uit 1993, zoals gewijzigd. Koninklijke
BAM Groep N.V. is niet van plan om de uitgifte geheel of gedeeltelijk te registreren in de Verenigde Staten van
Amerika of een openbare aanbieding van effecten te doen in de Verenigde Staten van Amerika.
Koninklijke BAM Groep nv plaatst succesvol €125 miljoen achtergestelde
ongezekerde converteerbare obligaties
Bunnik, 6 juni 2016 – Koninklijke BAM Groep N.V., de beursgenoteerde Europese bouwgroep, die actief is
in vijf thuismarkten en wereldwijd binnen de sectoren Bouw en techniek, Infra, Vastgoed en Publiek-Private
samenwerking (Amsterdam: Koninklijke BAM Groep N.V., “BAM” of de “Vennootschap”), kondigt vandaag
de succesvolle plaatsing aan (de "Uitgifte"), van achtergestelde en ongezekerde converteerbare obligaties
(de “Obligaties”) van €125 miljoen, met een vervaldatum in 2021.
De opbrengst van de Uitgifte zal worden gebruikt om de bestaande achtergestelde kredietlijn van de Vennootschap
af te lossen en voor algemene bedrijfsdoeleinden. De Uitgifte is in lijn met BAM’s financieringsstrategie om zijn
balans te versterken door het verlengen van de looptijd en het verbreden van zijn financieringsbronnen. De Uitgifte
zal BAM’s commerciële positie versterken en bijdragen aan de uitvoering van haar strategie ‘Building the present,
creating the future’.
De Obligaties zijn converteerbaar in gewone aandelen van BAM (de “Aandelen”), elk met een nominale waarde
van €0,10. In een faillissementssituatie zijn de vorderingen van houders van de Obligaties op de Vennootschap
achtergesteld ten opzichte van de senior betalingsverplichtingen van de Vennootschap. De Obligaties hebben een
jaarlijkse coupon van 3,50%, die halfjaarlijks achteraf betaald zal worden op 13 juni en 13 december en een
conversieprijs van €5,2245 overeenkomend met 32,5% premie op de volume-gewogen gemiddelde prijs van de
Aandelen op Euronext in Amsterdam tussen het moment van beursopening op 6 juni 2016 en het moment van
prijsbepaling.
De Obligaties zullen worden uitgegeven tegen 100% van de nominale waarde en zullen, tenzij ze eerder worden
afgelost, geconverteerd of ingekocht en ingetrokken, worden terugbetaald tegen de nominale waarde op of rond 13
juni 2021. Bij uitoefening van hun conversierechten zullen houders Aandelen ontvangen tegen de dan geldende
conversieprijs. Met ingang van 28 juni 2019 heeft de Vennootschap het uitoefeningsrecht om het volledige aantal,
maar niet een gedeelte, van de uitstaande Obligaties terug te kopen tegen nominale waarde plus nog te ontvangen
maar niet reeds betaalde rente, wanneer de waarde van de aandelen onderliggend aan een Obligatie groter is dan
€130,000 gedurende een vastgestelde periode.
De Obligaties zullen naar verwachting worden uitgegeven en afgewikkeld op of rond 13 juni 2016. Binnen 30
dagen na de datum van uitgifte zal een aanvraag worden gedaan voor de Obligaties om toegelaten te worden tot
de handel op de Open Markt (Freiverkehr) van de Frankfurt Stock Exchange.
Société Générale Corporate & Investment Banking en UBS Investment Bank traden op als Global Coordinators en
Joint Bookrunners voor de Uitgifte, samen met ABN AMRO en ING als Joint Bookrunners.
Over BAM
BAM is een gevestigde Europese bouwgroep met bestuurlijk centrum in Nederland, die werkmaatschappijen in vijf
thuismarkten met elkaar verbindt. BAM is actief in de sectoren Bouw en techniek, Infra, Vastgoed en Publiekprivate samenwerking. BAM heeft een leidende marktpositie in Nederland, België, het Verenigd Koninkrijk, Ierland
en Duitsland. De Groep voert wereldwijd gespecialiseerde bouw- en infrawerken in nichemarkten uit. Eén van
BAM's prominente kenmerken is haar wijdvertakte regionale netwerk van vestigingen, waardoor de onderneming
altijd dicht bij haar klanten is. In 2015 had BAM een omzet van ruim €7,4 miljard en ongeveer 21.000 medewerkers.
Nadere informatie:
- pers: Arno C. Pronk: + 31 (0)30 659 86 23;
- analisten: Joost van Galen: +31 (0)30 659 87 07.
Dit persbericht is geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen.
De effecten genoemd in dit persbericht zijn en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act uit
1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten
van Amerika zonder registratie of vrijstelling van registratie onder de Securities Act. Er zal geen openbare
aanbieding van de effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten van Amerika.
Dit persbericht is gericht op en wordt in het Verenigd Koninkrijk alleen verspreid onder (i) personen die
professionele ervaring hebben met beleggingen als bedoeld in artikel 19(5) van de Financial Services en Market
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de "Order"), (ii) hoge-nettowaarde entiteiten en andere personen aan
wie dit persbericht anderszins wettig kan worden meegedeeld onder artikel 49 van de Order, en (iii) personen aan
wie dit persbericht anderszins wettig kan worden meegedeeld, (al deze personen, de "Relevante Personen").
Personen die geen Relevante Personen zijn dienen dit persbericht niet te lezen, op basis van dit persbericht niet te
handelen of mogen niet op dit persbericht afgaan. Elke belegging of beleggingsactiviteit waar dit persbericht
betrekking op heeft staat uitsluitend open voor Relevante Personen. Door dit persbericht te lezen, erkent de lezer
dat hij ofwel (i) een persoon is buiten het Verenigd Koninkrijk, ofwel (ii) valt binnen de voornoemde categorieën.
In lidstaten van de Europese Economische Ruimte ("EER") wordt dit persbericht en elk aanbod, als dat vervolgens
wordt gemaakt, uitsluitend gericht aan personen die "gekwalificeerde beleggers" zijn in de zin van artikel 2(1)(e)
van Richtlijn 2003/71/EC, zoals gewijzigd (inclusief de wijzigingen als gevolg van Richtlijn 2010/73/EU voor zover
die wijzigingen zijn geïmplementeerd in een relevante lidstaat van de EER) (de "Prospectusrichtlijn")
("Gekwalificeerde Beleggers"). Iedere persoon in de EER die de obligaties in een aanbod verkrijgt (een "Belegger")
of aan wie de obligaties worden aangeboden, wordt geacht te hebben bevestigd dat hij een Gekwalificeerde
Belegger is. Iedere Belegger wordt geacht te hebben bevestigd dat hij geen van de obligaties die hij in het aanbod
verkrijgt, heeft verkregen ten behoeve van andere personen in de EER dan Gekwalificeerde Beleggers, of met het
oog op hun aanbod of doorverkoop binnen de EER aan personen waar dit zou leiden tot een verplichting tot
publicatie van een prospectus door de Vennootschap of een van de Joint Bookrunners op grond van artikel 3 van
de Prospectusrichtlijn. De Vennootschap, de Joint Bookrunners en hun groepsmaatschappijen gaan af op de
juistheid en nauwkeurigheid van de voornoemde bevestigingen.
Dit persbericht bevat alleen bepaalde overzichtsinformatie en strekt er niet toe om de materiële voorwaarden van
de obligaties te omschrijven of om de (directe en indirecte) risico's te identificeren die met een belegging in de
obligaties gemoeid kunnen zijn.
Dit persbericht is gemaakt door, en is uitsluitend de verantwoordelijkheid van, de Vennootschap. De Joint
Bookrunners zullen in het kader van een aanbod van de obligaties uitsluitend voor de Vennootschap handelen, en
zullen niet verantwoordelijk zijn ten opzichte van iemand anders dan de Vennootschap voor het verschaffen van de
bescherming die is voorbehouden aan de cliënten van de Joint Bookrunners of voor het verschaffen van advies in
verband met een dergelijk aanbod. Noch de Joint Bookrunners noch hun groepsmaatschappijen verklaren iets over
de nauwkeurigheid of volledigheid van dit persbericht en geen van hen aanvaardt enige verantwoordelijkheid voor
de inhoud van dit persbericht of enige zaak waarnaar daarin wordt verwezen.
Dit persbericht is uitsluitend bedoeld voor informatiedoeleinden en men moet niet op dit persbericht afgaan, maar
een onafhankelijk oordeel vellen. Het is niet bedoeld als beleggingsadvies en mag onder geen beding worden
gebruikt of gezien als een aanbod om obligaties te verkopen, als een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot
het kopen van obligaties of als een aanbeveling om obligaties te kopen of te verkopen. Noch de Joint Bookrunners
noch hun groepsmaatschappijen aanvaarden enige aansprakelijkheid die voortvloeit uit het gebruik van dit
persbericht.
De Vennootschap, de Joint Bookrunners en hun groepsmaatschappijen verwerpen uitdrukkelijk elke verplichting
om de inhoud van dit persbericht te updaten, herzien of corrigeren als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige
ontwikkelingen of anderszins.
Ieder persoon die dit persbericht leest moet zijn/haar professionele adviseur raadplegen om zich van de
geschiktheid van de obligaties als belegging te verzekeren. Bovendien moet iedere gegadigde belegger, nadat hij
dit persbericht heeft gelezen, werken op basis van de aanname dat hij/zij het economische risico van een
belegging in de obligaties voor een onbepaalde tijd moet dragen. Geen van de Vennootschap, de Joint
Bookrunners en hun groepsmaatschappijen bevestigt iets over (i) de geschiktheid van de obligaties voor
particuliere beleggers, (ii) de juiste boekhoudkundige behandeling of potentiële belastingrechtelijke gevolgen van
beleggen in de obligaties of (iii) de toekomstige prestaties van de obligaties, hetzij absoluut gezien hetzij relatief in
verhouding tot concurrerende beleggingen.
In het kader van een aanbod van de obligaties en op elk moment daarna kunnen de Joint Bookrunners en hun
groepsmaatschappijen, voor eigen rekening, obligaties en/of de onderliggende aandelen kopen en verkopen en/of
asset swaps, kredietderivaten en andere derivatentransacties aangaan gelijktijdig met het aanbod en de verkoop
van de obligaties, of secundaire markt-transacties aangaan, steeds in overeenstemming met het toepasselijke
recht. Ieder van de Joint Bookrunners of hun groepsmaatschappijen kan van tijd tot tijd deze obligaties, derivaten
of onderliggende aandelen kopen of verkopen of daarin long- of short-posities hebben. Deze posities zullen niet
openbaar worden gemaakt behalve voor zover wettelijk vereist. Daarnaast kan ieder van de Joint Bookrunners en
hun groepsmaatschappijen diensten verlenen of aanbieden aan de Vennootschap of leden van de groep van de
Vennootschap, als market maker optreden voor de obligaties en/of andere effecten van de Vennootschap of leden
van de groep van de Vennootschap en/of een positie hebben of transacties uitvoeren in dergelijke obligaties en/of
andere effecten.