annex v

VERWIJZINGSTABEL betreffende Bijlage V Prospectus Verordening
Minimale informatievereisten voor de verrichtingsnota voor obligaties met een nominale waarde per eenheid
van minder dan 50.000 EUR
Graag de onderstaande algemene gegevens invullen en per rubriek de verwijzing naar het Prospectus, of ‘niet van
toepassing’ (tezamen met een korte uitleg waarom u van mening bent dat deze rubriek niet van toepassing is). Indien
u ook een versie van het prospectus aanlevert dat de wijzigingen toont, verzoeken wij u naar deze versie te verwijzen.
Naam uitgevende instelling/aanbieder:
Aard van de transactie / prospectus:
Datum concept prospectus:
Datum commentaar AFM:
Andere op het prospectus toegepaste
Bijlagen (nummers van de Bijlagen):
1.
1.1
Concept nummer:
Algemene aandachtspunten bij het opstellen van het prospectus
Indeling van het prospectus
De vereisten met betrekking tot de volgorde van het prospectus zoals bepaald in artikel 25 van de
Prospectus Verordening (PV), dienen strikt toegepast te worden.
De samenvatting dient te voldoen aan de vereisten van artikel 5:14 Wet op het financieel toezicht (Wft)
(waarin artikel 5(2) van de Prospectus Richtlijn (PR) is geïmplementeerd).
Het is toegestaan (kort) enige algemene informatie over de uitgevende instelling en de uitgifte op het
voorblad op te nemen, maar informatie die op het voorblad is opgenomen kan niet dienen om aan de
informatievereisten van de PV te voldoen en het voorblad kan niet de samenvatting vervangen.
Verdere informatie:
- Prospectus Directive 2003/71/EC → Article 5(2)
- European Commission’s Regulation on Prospectuses no. 809/2004 → Article 25
- ESMA Faq → Order of the information in the prospectus
2.
2.1
Documenten opgenomen door verwijzing
Artikel 28(1) PV bevat een niet-limitatieve lijst van documenten die informatie bevatten die
opgenomen kan worden door middel van verwijzing. Bij het opnemen van informatie door verwijzing
dient artikel 28(5) PV in acht genomen te worden welk artikel bepaalt dat geen afbreuk mag worden
gedaan aan de bescherming van de belegger wat betreft de begrijpelijkheid en de toegankelijkheid
van de informatie.
In het prospectus dient voldoende specifiek vermeld te worden waar en hoe de documenten opgenomen
door verwijzing verkregen kunnen worden. Een lijst met de gebruikte verwijzingen dient op grond
van artikel 5:17 lid 4 Wft opgenomen te worden opdat beleggers specifieke informatie gemakkelijk
terug kunnen vinden.
De taaleisen die gelden voor het prospectus zoals bepaald in artikel 5:19 Wft, zijn ook van toepassing
op documenten opgenomen door verwijzing.
Indien alleen bepaalde gedeelten van een document worden opgenomen door verwijzing, moet op
grond van artikel 28(4) PV een verklaring in het prospectus worden opgenomen dat de nietopgenomen delen ofwel niet relevant zijn voor de belegger, ofwel elders in het prospectus worden
behandeld.
Verdere informatie:
- ESMA Faq → Incorporation by reference of information contained in a former base prospectus that is no longer valid
- ESMA Faq → Incorporation by reference: language requirements
- European Commission’s Regulation on Prospectuses no. 809/2004 → Article 28
Autoriteit Financiële Markten (AFM) - V.1.2 januari 2012
Page 1 of 10
Algemene aandachtspunten bij het opstellen van het prospectus
Specialist Issuer
Indien de uitgevende instelling kwalificeert als een specialist issuer zoals bedoeld in ESMA update of
the CESR recommendations (een property company, mineral company, scientific research based
company, start-up company dan wel een shipping company), gelden additionele informatievereisten.
De AFM heeft voor elk type specialist issuer aparte verwijzingstabellen opgesteld welke van de AFM
website gedownload kunnen worden.
3.
3.1
Verdere informatie:
- AFM Website for downloading the additional reference tables
- ESMA Faq → Disclosure for Mineral Companies in the CESR Recommendations
Rubriek
nr.
Inhoud rubriek van Bijlage V
1.
1.1.
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN
Alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het prospectus verstrekte
informatie en, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat
geval worden deze gedeelten vermeld.
Verwijzing naar
bladzijde en
paragraaf in
(Basis) prospectus
a.
Ingeval het natuurlijke personen, met inbegrip van leden van de bestuurs-,
leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling betreft,
worden naam en functie van deze personen vermeld.
a.──────────
b.
Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
b.──────────
Verdere informatie:
- ESMA Faq → Responsibility statement: selling shareholders
- ESMA Faq → Guarantor’s responsibility for the content of a prospectus
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
1.2.
a.
b.
Verklaring van de voor het prospectus verantwoordelijke personen dat,
- na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en
voorzover hun bekend, de gegevens in het prospectus in
overeenstemming zijn met de werkelijkheid en
- dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking
van het registratiedocument zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde gedeelten van het
prospectus verantwoordelijke personen dat,
- voorzover hun bekend, de gegevens in het gedeelte van het prospectus
waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de
werkelijkheid en
- dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking
van het prospectus zou wijzigen.
a.──────────
b.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
2.
2.1.
RISICOFACTOREN
Risicofactoren die van wezenlijk belang zijn voor de effecten die worden
aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, moeten op opvallende wijze
worden vermeld in een afzonderlijke rubriek met als titel "Risicofactoren" om
het mogelijk te maken het aan deze effecten verbonden marktrisico in te schatten.
Verdere informatie:
- ESMA Faq → Risk Factors section
Autoriteit Financiële Markten (AFM) - V.1.2 januari 2012
Page 2 of 10
───────────
Rubriek
nr.
Inhoud rubriek van Bijlage V
Verwijzing naar
bladzijde en
paragraaf in
(Basis) prospectus
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
3.
3.1
KERNGEGEVENS
Belangen van bij de uitgifte/aanbieding betrokken natuurlijke en
rechtspersonen
───────────
Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die
- van betekenis zijn voor de uitgifte/aanbieding,
- met specificatie van de betrokken personen en
- van de aard van het belang.
Verdere informatie:
- ESMA Recommendations → Interests of natural and legal persons involved in the issue/offer
§166
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
3.2
Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten
a.
Redenen voor de aanbieding wanneer het niet gaat om het maken van winst en/of
het afdekken van bepaalde risico's.
b.
Indien toepasselijk, vermelding van de geraamde totale kosten van de
uitgifte/aanbieding en geraamde netto-opbrengsten. Deze kosten en opbrengsten
dienen te worden uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd
in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen.
c.
Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend
zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, worden het bedrag en
de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermeld.
a.──────────
b.──────────
c.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
4.
4.1
a.
b.
INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN
AANGEBODEN/TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN
Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of
tot de handel worden toegelaten,
met vermelding van het ISIN (International Security Identification Number) of
een andere vergelijkbare identificatiecode voor effecten.
a.──────────
b.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn.
4.2
───────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
4.3
a.
Vermelding of de effecten op naam of aan toonder zijn en
b.
of zij in de vorm van bewijzen of in girale vorm worden uitgegeven. In het
laatste geval
a.──────────
Autoriteit Financiële Markten (AFM) - V.1.2 januari 2012
Page 3 of 10
b.──────────
Rubriek
nr.
Inhoud rubriek van Bijlage V
c.
worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt.
Verwijzing naar
bladzijde en
paragraaf in
(Basis) prospectus
c.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
4.4
Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven.
───────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
4.5
a.
b.
Rangorde van de effecten die aan het publiek worden aangeboden en/of tot de
handel worden toegelaten, met inbegrip van
een samenvatting van enigerlei clausules die erop gericht zijn deze rangorde te
beïnvloeden of waarmee de achterstelling van de effecten ten opzichte van
enigerlei bestaande of toekomstige verplichtingen van de uitgevende instelling
wordt beoogd.
a.──────────
b.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
4.6
Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met vermelding van
eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de regels voor de
uitoefening van deze rechten.
───────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
4.7
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
Nominale rente en bepalingen in verband met de te betalen rente:
- datum vanaf wanneer de lening rente gaat dragen en vervaldagen van de
rente;
- verjaringstermijn voor rente en hoofdsom;
wanneer de rente niet vast is, wordt een
- beschrijving gegeven van de onderliggende waarde waarop zij gebaseerd
is en
- van de wijze waarop het verband tussen beide wordt gelegd; tevens
- wordt aangegeven waar informatie over het in het verleden behaalde en
toekomstige rendement van de onderliggende waarde en over de
volatiliteit daarvan beschikbaar is;
- beschrijving van enigerlei marktverstorende of
afwikkelingsverstorende gebeurtenissen die van invloed zijn op de
onderliggende waarde;
- aanpassingsregels voor gebeurtenissen die van invloed zijn op de
onderliggende waarde;
- naam van de "calculation agent".
Indien de rentebetalingen op het effect een derivatencomponent hebben,
wordt een heldere en uitvoerige uitleg gegeven om beleggers te helpen
begrijpen hoe de waarde van hun belegging door de waarde van de
onderliggende waarde(n) wordt beïnvloed, vooral onder de omstandigheden
waarbij de risico's het grootst zijn.
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
Autoriteit Financiële Markten (AFM) - V.1.2 januari 2012
Page 4 of 10
a.──────────
b.──────────
c.──────────
d.──────────
e.──────────
f.──────────
g.──────────
h.──────────
i.──────────
j.──────────
Rubriek
nr.
Inhoud rubriek van Bijlage V
Verwijzing naar
bladzijde en
paragraaf in
(Basis) prospectus
4.8
Vervaldatum en wijze van aflossing van de lening, met inbegrip van de regels
voor de terugbetaling.
Wanneer vervroegde aflossing wordt overwogen, hetzij op initiatief van de
uitgevende instelling, hetzij op initiatief van de houder, wordt daarvan melding
gemaakt, met opgave van de aflossingsvoorwaarden.
───────────
- Vermelding van het rendement.
- Beknopte beschrijving van de methode voor de berekening van dit percentage.
───────────
Vertegenwoordiging van obligatiehouders, met vermelding van
- de naam van de organisatie die de beleggers vertegenwoordigt en
- van de toepasselijke voorschriften.
a.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
4.9
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
4.10
a.
b.
Vermelding van de plaatsen waar het publiek inzage kan krijgen van de
overeenkomsten betreffende deze vormen van vertegenwoordiging.
b.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
4.11
In geval van nieuwe uitgiften wordt melding gemaakt van de besluiten,
machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen
worden gecreëerd en/of uitgegeven.
───────────
Verdere informatie:
- ESMA Faq → Item 4.6 of Annex III of Regulation 809/2004
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
4.12
In geval van nieuwe uitgiften wordt de verwachte datum van uitgifte van de
effecten vermeld.
───────────
Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de
effecten.
───────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
4.13
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
4.14
Met betrekking tot het land van de statutaire zetel van de uitgevende instelling
en de land(en) waar de aanbieding plaatsvindt of waar de toelating tot de
handel wordt aangevraagd, wordt het volgende vermeld:
a.
- informatie over bronbelastingen op het inkomen uit de effecten;
a.──────────
b.
- of de uitgevende instelling de bronbelastingen eventueel te haren laste neemt.
b.──────────
Verdere informatie:
- ESMA Faq → Information on taxes on the income from the securities withheld at source
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
Autoriteit Financiële Markten (AFM) - V.1.2 januari 2012
Page 5 of 10
Rubriek
nr.
Inhoud rubriek van Bijlage V
5.
5.1
VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING
Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen
actie om op de aanbieding in te gaan
Voorwaarden waaraan de aanbieding onderworpen is.
5.1.1.
Verwijzing naar
bladzijde en
paragraaf in
(Basis) prospectus
───────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
5.1.2
a.
Totaalbedrag van de uitgifte/aanbieding;
b.
indien dit bedrag niet vooraf is bepaald, wordt melding gemaakt van
- de getroffen regelingen voor de aankondiging van het definitieve bedrag
van de aanbieding aan het publiek en
- van het tijdstip waarop deze aankondiging zal plaatsvinden.
a.──────────
b.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
5.1.3
a.
b.
Periode waarin de aanbieding openstaat, met vermelding van mogelijke
wijzigingen, en
a.──────────
te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan.
b.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
5.1.4
a.
Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen en van
b.
de wijze waarop te veel betaalde bedragen aan inschrijvers worden terugbetaald.
a.──────────
b.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
5.1.5
Nadere bijzonderheden over de minimum- en/of maximumomvang van de
inschrijving (hetzij in aantal effecten, hetzij in het in totaal te beleggen bedrag)
───────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
5.1.6
a.
Wijze van en termijnen voor betaling en
b.
levering van de effecten.
a.──────────
b.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
5.1.7
Volledige beschrijving van de wijze en de datum waarop de resultaten van de
aanbieding openbaar zullen worden gemaakt.
───────────
- Wijze van uitoefening van voorkeurrechten,
- verhandelbaarheid van claimrechten en
- bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.
───────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
5.1.8
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
Autoriteit Financiële Markten (AFM) - V.1.2 januari 2012
Page 6 of 10
Rubriek
nr.
5.2
5.2.1
Inhoud rubriek van Bijlage V
a.
b.
Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten
Diverse categorieën potentiële beleggers aan wie de effecten worden
aangeboden.
Indien de aanbieding gelijktijdig op markten van verscheidene staten plaatsvindt
en een tranche ervan voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden,
wordt deze tranche vermeld.
Verwijzing naar
bladzijde en
paragraaf in
(Basis) prospectus
a.──────────
b.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
5.2.2
a.
Wijze van kennisgeving aan inschrijvers van het toegewezen bedrag en
b.
vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is geschied.
a.──────────
b.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
5.3
5.3.1
Prijsbepaling
Vermelding van
a.
de verwachte prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden of
a.──────────
b.
van de wijze waarop de prijs zal worden bepaald en hoe deze zal worden
bekendgemaakt.
b.──────────
c.
Vermelding van het bedrag van de kosten en belastingen dat uitdrukkelijk ten
laste van de inschrijver of koper komt.
c.──────────
Verdere informatie:
- ESMA Faq → Level of disclosure concerning price information
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
5.4.
5.4.1
a.
b.
Plaatsing en overneming
Naam en adres
van de coördinator(s) van de aanbieding als geheel of van afzonderlijke
onderdelen ervan en,
voorzover de uitgevende instelling of de aanbieder daarvan op de hoogte is, van
degenen die de plaatsing verzorgen in de diverse landen waarin de aanbieding
plaatsvindt.
a.──────────
b.──────────
Verdere informatie:
- ESMA Faq → Name of co-ordinator, placers, paying and depositary agents
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
5.4.2
Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg dragen voor de
financiële dienst en de bewaarneming.
Verdere informatie:
- ESMA Faq → Name of co-ordinator, placers, paying and depositary agents
Graag open
laten voor
commentaar
Autoriteit Financiële Markten (AFM) - V.1.2 januari 2012
Page 7 of 10
───────────
Rubriek
nr.
Inhoud rubriek van Bijlage V
Verwijzing naar
bladzijde en
paragraaf in
(Basis) prospectus
AFM
5.4.3
a.
Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de
uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook
a.──────────
b.
naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de
uitgifte zonder garantie of op provisiebasis.
b.──────────
c.
Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met
inbegrip van de quota.
c.──────────
d.
Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt
het overblijvende deel vermeld.
d.──────────
e.
Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de
plaatsingsprovisie.
e.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
5.4.4
Wanneer de overeenkomst tot overneming is of zal worden gesloten.
───────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
6.
6.1
a.
b.
REGELINGEN VOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL EN DE
VERHANDELING VAN DE EFFECTEN
Vermelding of
- voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel is of zal worden
aangevraagd
- met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of
op andere gelijkwaardige markten,
- met opgave van deze markten.
Van dit feit moet melding worden gemaakt, zonder de indruk te wekken dat het
zeker is dat de effecten tot de handel zullen worden toegelaten.
Vermelding, voorzover bekend, van de data waarop de effecten ten vroegste tot
de handel zullen worden toegelaten.
a.──────────
b.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
6.2
Bekendmaking van alle gereglementeerde of gelijkwaardige markten waarop,
naar weten van de uitgevende instelling, effecten van dezelfde categorie als die
welke zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten,
reeds tot de handel zijn toegelaten.
───────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
6.3
a.
b.
Naam en adres van de entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om
op te treden als tussenpersonen bij de handel op de secundaire markt door de
liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en
beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten
aangegane verbintenis.
Graag open
laten voor
commentaar
Autoriteit Financiële Markten (AFM) - V.1.2 januari 2012
Page 8 of 10
a.──────────
b.──────────
Rubriek
nr.
Inhoud rubriek van Bijlage V
Verwijzing naar
bladzijde en
paragraaf in
(Basis) prospectus
AFM
7.
7.1.
AANVULLENDE INFORMATIE
Indien in de verrichtingsnota melding wordt gemaakt van bij de uitgifte betrokken
adviseurs, wordt medegedeeld in welke hoedanigheid deze adviseurs zijn
opgetreden.
───────────
Vermelding in de verrichtingsnota van andere informatie die door met de
wettelijke controle belaste accountants onderworpen is aan een volledige of
beperkte accountantscontrole waarover een verslag is opgesteld.
a.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
7.2.
a.
b.
Opneming van het verslag of, mits de bevoegde autoriteit daarmee instemt, van
een samenvatting van het verslag.
b.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
7.3.
a.
b.
c.
d.
e.
Ingeval in de verrichtingsnota een verklaring of verslag is opgenomen
afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige,
wordt melding gemaakt van
- de naam,
- het kantooradres en
- de kwalificaties van die persoon, alsmede van
- zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, wordt
vermeld dat de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van de
verrichtingsnota heeft goedgekeurd, heeft ingestemd met de opneming van de
verklaring of het verslag en met de vorm en context waarin die verklaring of dat
verslag is opgenomen.
a.──────────
b.──────────
c.──────────
d.──────────
e.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
7.4.
a.
b.
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd
dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voorzover de uitgevende
instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde
gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven
informatie onjuist of misleidend zou worden.
a.──────────
Tevens worden de informatiebron(nen) vermeld.
b.──────────
Aan een uitgevende instelling of haar obligaties toegekende ratings die op
verzoek van de uitgevende instelling of met de economische medewerking van
de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld.
a.──────────
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
7.5
a.
b.
Korte toelichting van de betekenis van de ratings indien deze toelichting reeds
eerder is gepubliceerd door degene die de ratings heeft toegekend.
Graag open
laten voor
commentaar
AFM
-= Einde van de verwijzingstabel =-
Autoriteit Financiële Markten (AFM) - V.1.2 januari 2012
Page 9 of 10
b.──────────
Autoriteit Financiële Markten (AFM) - V.1.2 januari 2012
Page 10 of 10