IPR regeling in het kader van TASC

OVEREENKOMST IN HET KADER VAN IPPSI-KIEM PROJECT
“PROJECTTITEL”
(projectnummer: ….)
tussen
NAAM Private partij
adres,
hierna te noemen “XXX”;
en
NAAM Publieke partij
adres,
hierna te noemen “XXX”;
en
NAAM Kennisinstelling
adres,
hierna te noemen “XXX”;
en
NEDERLANDSE ORGANISATIE VOOR WETENSCHAPPELIJK ONDERZOEK
Laan van Nieuw Oost-Indië 300
2593 CE Den Haag
hierna te noemen “NWO”;
(NWO, samen met de Project Partners te noemen de “Partijen”),
Overwegende dat
•
het afsluiten van een projectovereenkomst één van de voorwaarden is voor subsidieverlening
aan het bovengenoemd KIEM project, zoals aangegeven in de Call for Proposals ‘Innovatieve
Publiek Private Samenwerking in ICT’ (IPPSI) en in de toekenningsbrief van NWO ten behoeve
van dit project;
•
de Partijen kunnen volstaan met deze korte overeenkomst;
•
de Partijen desgewenst kunnen uitwijken naar het uitgebreidere Model Project Agreement;
•
indien er een situatie ontstaat waarin deze overeenkomst niet voorziet, er teruggevallen wordt
op de voorgestelde afspraken zoals neergelegd in het bijgevoegde Model Project Agreement,
Komen het volgende overeen:
Eigenaarschap resultaten en procedure voor kennistransfer
•
De aanspraak om IP te claimen op de resultaten van het onderzoek komt toe aan de projectpartij
die de resultaten heeft gegenereerd. Een private partij die 11% tot en met 30% bijdraagt, krijgt
een optierecht voor een exclusief commercieel gebruiksrecht op de al dan niet gepatenteerde
resultaten van de uitvoerende projectpartij. Een private partij die 31% tot en met 50% bijdraagt,
krijgt in aanvulling op dit optierecht een niet-exclusief, royalty-vrij commercieel gebruiksrecht.
•
Indien een Private Partij binnen het consortium interesse heeft in eigendomsrechten op een
vinding teneinde hierop octrooi te kunnen vragen, terwijl deze eigendomsrechten echter op grond
van de consortiumovereenkomst toevallen aan (een) Kennisinstelling(en), dan kan hierover
1
•
•
worden onderhandeld. In geval van eigendomsoverdracht geldt dat hiervoor een marktconforme
vergoeding dient te worden betaald, met aftrek van de private bijdrage van de betrokken Private
Partij. De onderhandeling over en vaststelling van de marktconforme vergoeding dient te worden
gedocumenteerd door de penvoerder van het consortium.
De verkregen financiële compensatie vloeit via NWO terug naar de (mede)uitvindende
Kennisinstelling(en), waarvan 50% direct naar de betrokken onderzoeksgroep(en) ten behoeve
van verder onderzoek in het kader van het onderwerp/thema van het project, op basis van een
door NWO goedgekeurd projectplan.
Projectpartijen zullen NWO informeren over (aanvullende afspraken aangaande de
commercialisatie van) de projectresultaten.
Achtergrondkennis
•
Projectpartijen zullen vóór de aanvang van het project overeenkomen of en welke relevante
achtergrondkennis zij willen inbrengen voor de uitvoering van het project. Indien zij dit
overeenkomen, zullen zij een overzicht van die achtergrondkennis in een bijlage plaatsen van
deze overeenkomst. Tijdens het project kan aanvullende achtergrondkennis worden ingebracht.
•
Van in te brengen achtergrondkennis dient door de verstrekkende partij te worden verklaard dat
deze vrij is van claims van derden, of, zo deze claims bestaan, welke beperkingen op het gebruik
van de kennis en op een mogelijke verdere exploitatie daarvan rusten.
•
Ingebrachte achtergrondkennis blijft eigendom van de verstrekkende Projectpartij en mag door
de ontvangende Projectpartij(en) enkel en alleen binnen het project gebruikt worden in het
kader van de doelstellingen van het onderzoek. De verstrekkende Projectpartij zal de benodigde
achtergrondkennis, op een desbetreffend schriftelijk verzoek, kosteloos beschikbaar stellen aan
de verzoekende Projectpartij door middel van een niet-overdraagbare niet-exclusieve licentie
voor de duur van het project.
•
Indien een Projectpartij toegang wenst te krijgen tot achtergrondkennis van de andere
Projectpartij ten behoeve van commerciële exploitatie van de resultaten, zal deze Projectpartij
een licentie verleend worden door de verstrekkende Projectpartij op marktconforme
voorwaarden.
Publicatie en geheimhouding
•
Resultaten worden door de Partijen niet gepubliceerd dan wel op andere wijze openbaar gemaakt
dan na toestemming door de andere Partijen. Betrokken Partijen zullen uiterlijk na 4 weken na
het verzoek tot publiceren schriftelijk reageren. Indien Partijen binnen deze periode niet
schriftelijk gereageerd hebben mag dit als een toestemming worden beschouwd.
•
De Partijen kunnen binnen twee maanden na het verzoek tot publiceren wijzigingen verlangen
om hun belangen met betrekking tot de octrooieerbaarheid van de resultaten veilig te stellen,
echter zonder de wetenschappelijke integriteit van de publicerende Partij in gevaar te brengen.
Indien de resultaten aanleiding geven tot een concrete mogelijkheid voor een octrooiaanvraag,
kan de publicatie voor ten hoogste negen maanden na het verzoek tot publiceren worden
opgehouden teneinde de gelegenheid te geven de resultaten te beschermen.
Vertrouwelijke Informatie
•
De Partijen zullen alle informatie, waaronder bedrijfsgevoelige informatie, kennis, intellectuele
eigendomsrechten en materiaal/gegevens die Partijen elkaar in het kader van de uitvoering van
dit project schriftelijk, mondeling, op een gegevensdrager of op andere wijze verstrekken, en
welke duidelijk als “vertrouwelijk” is aangemerkt (“Vertrouwelijke Informatie”) als zodanig
behandelen.
•
Alle Vertrouwelijke Informatie die Partijen elkaar in het kader van de uitvoering van dit project
verstrekken, zal door de ontvangende Partij als zodanig worden behandeld en niet worden
gekopieerd, gereproduceerd, openbaar worden gemaakt of aan derden worden verstrekt zonder
de voorafgaande schriftelijke toestemming van de verstrekkende Partij. De ontvangende Partij
zal de Vertrouwelijke Informatie slechts voor het doel van het project gebruiken.
•
De ontvangende Partij zal bij de bescherming van de Vertrouwelijke Informatie dezelfde mate
van zorgvuldigheid in acht nemen om openbaarmaking en verspreiding te voorkomen als de
ontvangende Partij zelf zou toepassen op informatie die zij zelf niet openbaar wenst te maken of
te verspreiden.
2
•
•
De verplichting tot geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie geldt niet of is niet langer van
toepassing, wanneer:
o
de Vertrouwelijke Informatie algemeen bekend wordt buiten toedoen van de ontvangende
Partij en zonder dat daarmee enige geheimhoudingsverplichting wordt geschonden;
o
de Vertrouwelijke Informatie ten tijde van de ontvangst al in het bezit van de ontvangende
Partij is en daarop geen (andere) geheimhoudingsverplichting rust;
o
de ontvangende Partij de Vertrouwelijke Informatie tevens ontvangt van een onafhankelijke
informatiebron en daarop geen (andere) geheimhoudingsverplichting rust;
o
de Vertrouwelijke Informatie onafhankelijk ontwikkeld is door de ontvangende Partij;
o
de ontvangende Partij verplicht is de Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken onder de
op die Partij toepasselijke wet- of regelgeving of een uitspraak van een bevoegde instantie.
De bepalingen van dit Artikel blijven van kracht voor de duur van vijf (5) jaar naar de initiële
ontvangst van de Vertrouwelijke Informatie.
Private bijdrage
•
Ten behoeve van de uitvoering van het project heeft NWO € XXX beschikbaar gesteld aan de
kennisinstelling, zoals toegekend in brief met kenmerk [kenmerk].
•
NAAM Private partij zegt middels deze overeenkomst € XXX toe aan NWO. NWO zal dit bedrag
factureren zodra deze overeenkomst is ondertekend.
•
Hiernaast heeft NAAM Private partij een in kind bijdrage van € XXX beschikbaar gesteld aan de
kennisinstelling in het kader van het project.
•
Het projectbedrag zal in totaal € XXX (cash en in kind) bedragen.
Vrijwaring/aansprakelijkheid
•
De Partijen zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade of verlies voortvloeiend uit
werkzaamheden in het kader van dit project en vrijwaren elkaar voor aansprakelijkheidsclaims
door derden die het gevolg zijn van de uitvoering van werkzaamheden in het kader van dit
project.
Geschillen

In geval van een rijzend geschil zullen partijen zich inspannen om in onderling overleg hiervoor
een oplossing te vinden. In geval dit niet lukt, accepteren Projectpartijen dat NWO een bindend
besluit neemt.
3
Aldus in XXXvoud ondertekend door een daartoe geautoriseerde medewerker van elk van de XXX Partijen
plaats,
NAAM partner
datum:
….......................
naam:
plaats,
NAAM partner
datum:
….......................
naam:
plaats,
NAAM partner
datum:
….......................
naam:
Den Haag,
datum:
Nederlandse Organisatie voor Wetenschappelijk Onderzoek (NWO)
….......................
Dr. L.B.J. Vertegaal
4