170216 Overeenkomst IGO van VOF vennootschap onder firma

1
Versie: 21 december 2016
OVEREENKOMST VAN VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
De partijen:
1. Stichting … Ziekenhuis, gevestigd te …… en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel
onder nummer ….. en hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door …..
2. Coöperatieve Verenigingen voor Gynaecologen U.A. , gevestigd te … en ingeschreven bij de Kamer
van Koophandel onder nummer .. en hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door …
3. Coöperatieve Vereniging voor Verloskundigen U.A. en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel
onder nummer .. en hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door …..
4. Coöperatieve Vereniging Kraamzorg U.A., gevestigd te … en ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel onder nummer …. en hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door ….
hierna gezamenlijk te noemen: partijen
In aanmerking nemende dat:

….
Verklaren te zijn overeengekomen als volgt:
AANVANG, DUUR, OPZEGGING, VESTIGINGSPLAATS EN NAAM
Artikel 1
1.1 Partijen vormen met ingang van …. een vennootschap onder firma op de hierna vermelde
voorwaarden.
1.2 De vennootschap is aangegaan tot ….
1.3 De vennootschap is gevestigd te ….
1.4 De vennootschap treedt naar buiten onder de naam “ XX”
DOELOMSCHRIJVING
Artikel 2
Partij 1
Partij 2
Partij 3
Partij 4
2
De vennootschap heeft ten doel:
o het organiseren en doen uitvoeren van integrale geboortezorg en daaraan gerelateerde
activiteiten;
o het optreden als contractant naar zorgverzekeraars en andere financiers, zorgprofessionals,
zorginstellingen en andere contractspartijen;
o het deelnemen in en besturen van rechtspersonen op gelijk of aanverwant terrein;
o een entiteit voor te bereiden voor een duurzame uitvoering van de Integrale Geboortezorg;
o het verrichten van al hetgeen anderszins dienstbaar kan zijn aan het doel, een en ander in
het bijzonder gericht op de regio ….
INBRENG, GERECHTIGDHEID EN WINSTVERDELING
Artikel 3
3.1 Iedere partij brengt in de vennootschap in: kennis, arbeid en vlijt en relaties, voor zover deze op
de tot in de vennootschap gevoerde samenwerking betrekking hebben.
3.2 In onderling overleg kunnen partijen meer zaken en/of rechten inbrengen.
3.4 Iedere partij wordt voor zijn inbreng in geld of goederen op een ten name van ieder van hen
gestelde kapitaalrekening gecrediteerd tot het ingebrachte bedrag of tot de waarde van de
ingebrachte zaken.
3.5 De winsten en verliezen van de vennootschap zullen worden verdeeld conform een jaarlijks door
partijen overeengekomen verdeling.
BESTUUR, BENOEMING, VERVANGING EN BESLUITVORMING
Artikel 4
4.1 Voor het beheer en de uitvoering van het beleid van de vennootschap wordt door de partijen een
bestuur ingesteld.
4.2 Het bestuur van de vennootschap zal bij aanvang van de vennootschap bestaan uit vier personen.
4.3 Door iedere partij wordt vanuit die partij één bestuurslid benoemd.
4.4 Het door een partij benoemde bestuurslid kan door diezelfde partij worden vervangen door een
andere persoon.
4.5 Alle besluiten worden op basis van consensus genomen.
Het bestuur stelt een procedure vast om tot consensus te komen, welke procedure wordt
opgenomen in het bestuursreglement als bedoeld in artikel 13 lid 1.
BESTUURSTAKEN, BEZOLDIGING EN ADMINISTRATIEVE ORGANISATIE
Artikel 5
5.1 Het bestuur heeft de volgende taken:
a. het in overleg treden met zorgverzekeraars teneinde afspraken te maken over de kwaliteit,
het volume en de bekostiging van de te leveren geboortezorg in de regio …..;
b. het sluiten van overeenkomsten met zorgverzekeraars waarin de afspraken met de
zorgverzekeraars over de in lid a. hierboven genoemde onderwerpen;
c. het sluiten van overeenkomsten met individuele zorgverleners, praktijken, zorginstellingen
en andere zorgorganisaties over de in lid a. hierboven genoemde onderwerpen;
d. het voorstellen van de verdeling van met de verzekeraars overeengekomen bekostiging met
een integraal tarief ten behoeve van de zorgverleners en zorginstellingen die als partijen de
vennootschap zijn aangegaan;
e. het onderhouden van contacten met (andere) externe partijen in het veld van de
geboortezorg.
Partij 1
Partij 2
Partij 3
Partij 4
3
5.2 De bestuursleden kunnen voor hun werkzaamheden worden bezoldigd. De hoogte van deze
bezoldiging wordt door partijen gezamenlijk vastgesteld.
5.3 Het bestuur legt de uitvoering van haar taken vast in een jaarplan, waarin ook andere dan de in
artikel 5.1 genoemde taken worden opgenomen die het bestuur op grond van de doelomschrijving in
artikel 2 heeft of zal hebben.
5.4. Het jaarplan, inclusief de voorgestelde systematiek voor de verdeling van de met
zorgverzekeraars overeengekomen bekostiging met een integraal tarief, wordt door het bestuur
vooraf aan de partijen ter goedkeuring voorgelegd.
5.5 Ter uitvoering van de in artikel 5.1.d genoemde taak van het bestuur om het integraal tarief
tussen de zorgverleners en zorgverleners te verrekenen zal het bestuur een passende
administratieve organisatie inrichten en aansturen.
5.6 Het bestuur is bevoegd de feitelijke verrekening van het integraal tarief uit te besteden en
daarmee extern bindend te laten vaststellen.
5.7 In de feitelijke berekening van de verdeling van het met de zorgverzekeraars overeengekomen
totaal bedrag van de integrale bekostiging inclusief transitiekosten wordt een reserveringsregeling
opgenomen voor de eventuele gemeenschappelijke kosten en risico’s.
VERTEGENWOORDIGING, WERKVERDELING
Artikel 6
6.1 Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap gezamenlijk in en buiten rechte.
Geen van de bestuursleden is zonder goedkeuring van alle andere bestuursleden bevoegd
rechtshandelingen namens de vennootschap te verrichten.
6.2 Partijen kunnen een regeling overeenkomen waarbij één of meer bestuursleden de bevoegdheid
verkrijgen om bepaalde handelingen namens de vennootschap te verrichten. Een dergelijke regeling
wordt opgenomen in het bestuursreglement als bedoeld in artikel 13 lid 1.
6.3. De werkzaamheden van de bestuursleden ten behoeve van de vennootschap worden in
onderling overleg binnen het bestuur verdeeld.
CLIËNTBELANG
Artikel 7
7.1. De vennootschap stelt het belang van de (aanstaande) zwangere, van haar (eventuele) partner,
van haar ongeboren kind en in een latere fase van het geboortezorg traject van de kraamvrouw en
van de pasgeborene centraal.
7.2. Om het in artikel 7.1 geformuleerde doel te bereiken kan het bestuur een overlegplatform voor
de communicatie met cliënten inrichten.
7.3. Het resultaat van de in artikel 7.2 bedoelde communicatie zal voor het bestuur mede de basis
vormen voor de wijze waarop de integrale geboortezorg verder wordt ontwikkeld.
TOEZICHT
Artikel 8
8.1 Indien de beginselen van de meest actuele Zorgbrede Governancecode daartoe verplichten,
zullen de partijen extern toezicht op de uitoefening van de taken door het bestuur instellen.
8.2 Extern toezicht zal worden gevormd door van alle partijen onafhankelijke personen die
competent worden geacht dergelijk toezicht uit te oefenen.
VERZEKERINGEN
Artikel 9
Partij 1
Partij 2
Partij 3
Partij 4
4
De partijen zullen zich per de ingangsdatum ieder voor zich of gemeenschappelijk afdoende
verzekeren en verzekerd houden tegen de financiële risico’s van hun bestuursdaden en de
bestuursdaden van het door hen ingestelde bestuur.
TOETREDING, UITTREDING EN VOORTZETTING
Artikel 10
10.1 Toetreding van een nieuwe partij is mogelijk zonder dat de vennootschap daardoor wordt
ontbonden.
10.2 Aan toetreding tot de vennootschap kunnen voorwaarden worden verbonden. Deze
voorwaarden zullen met name gericht zijn op de kwaliteit van de zorg die een toetredende partij
wordt geacht te leveren. Daarnaast dient een toetredende partij de visie en missie van de
geboortezorg organisatie XX uitdrukkelijk te onderschrijven.
10.3 Uittreding van een partij is mogelijk zonder dat de vennootschap daardoor geheel wordt
ontbonden
10.3 De opvolging van de uittredende partij kan alleen met medewerking van alle blijvende partijen
geschieden. Voor een opvolgende partij gelden alle voorwaarden, rechten en verplichtingen die de
uittredende partij gedurende haar deelname in de vennootschap heeft aanvaard.
BEËINDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 11
11.1 De vennootschap eindigt doordat deze geheel wordt ontbonden indien:
a. één of meer partijen uittreedt/uittreden en er niet tenminste twee partijen overblijven,
opvolgende partijen daaronder begrepen, mits voortzetting in relatie tot de doelomschrijving
volgens de partijen zinvol is of zinvol kan zijn;
b. indien op verzoek van één van de partijen de in artikel 12 bedoelde scheidslieden wegens
gewichtige redenen tot deze uitspraak komen;
c. door een daartoe strekkende overeenkomst van de partijen gezamenlijk.
11.2 In geval de vennootschap eindigt, wordt het vermogen van de vennootschap gescheiden en
gedeeld. Partijen verlenen elkaar hierbij voor alsdan over en weer onherroepelijk volmacht tot het
verlenen van alle (rechts)handelingen welke noodzakelijk zijn voor de nakoming van de uit dit
artikellid voortvloeiende verplichtingen, alsmede alles te doen, te verrichten of overeen te komen
dat hiervoor noodzakelijk of nuttig kan zijn. Deze volmacht strekt tot het belang van iedere partij
afzonderlijk.
GESCHILLEN
Artikel 12
12.1 Alle geschillen die tussen de partijen mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met
de uitvoering van deze overeenkomst of van andere overeenkomsten, zullen partijen in eerste
instantie trachten op te lossen met behulp van mediation conform het reglement van de
Mediatorsfederatie Nederland, zoals dat luidt op de datum van de aanvang van de mediation.
12.2 Indien het onmogelijk is gebleken een geschil op de in lid 1 van dit artikel bedoelde wijze op te
lossen, zal het geschil - behoudens voorzieningen in kort geding - worden beslist door middel van
arbitrage door drie scheidslieden.
De scheidslieden, van wie de voorzitter de hoedanigheid van meester in de rechten dient te bezitten,
worden op verzoek van de meest gerede partij(en) benoemd door de President van de competente
rechtbank.
12.3 De scheidslieden zullen rechtspreken als goede mannen/vrouwen naar billijkheid en zij zijn
bevoegd hun uitspraak te doen in de vorm van een bindend advies.
12.4 Een geschil is aanwezig als één van de partijen verklaart dat dit het geval is. De partij die
arbitrage verlangt, zal daarvan schriftelijk mededeling doen aan de andere partij(en).
12.5 Voor zover noodzakelijk zal de onderhavige overeenkomst gelden als akte van compromis.
Partij 1
Partij 2
Partij 3
Partij 4
5
12.6 De wijze van behandeling van het geschil zal door de scheidslieden worden geregeld, terwijl de
kosten door partijen zullen worden gedragen in de verhouding als door de scheidslieden te bepalen.
OVERIGE BEPALINGEN
Artikel 13
13.1 Het bestuur stelt een bestuursreglement en een huishoudelijk reglement op waarin o.a. de
volgende onderwerpen zijn geregeld:
a. de verdeling van taken binnen het bestuur
b. de procedure om tot consensus te komen bij besluitvorming binnen het bestuur.
13.2 Het bestuur stelt overeenkomsten op die met de in XX samenwerkende professionals,
praktijken en zorginstellingen worden gesloten ter zake van de levering en de financiering van zorg.
13.3 Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
Artikel 14
Deze overeenkomst is aangegaan onder de ontbindende voorwaarden dat:
a. de betreffende instanties voor 15 december 2016 geen akkoord hebben gegeven op het
behoud van de zelfstandige fiscale positie van de individuele leden van de partijen 2 en 3;
b. de ACM bezwaren van mededingingsrechtelijke aard heeft geconstateerd met betrekking tot
de uitvoering van deze overeenkomst;
c. toezichthoudende organen en/of ledenvergaderingen bezwaren hebben geuit tegen de
uitvoering van deze overeenkomst.
Aldus overeengekomen en in viervoud opgemaakt en ondertekend te ….op … januari 2017
Partij 1
Naam:
Handtekening:
Partij2
Naam:
Handtekening:
Partij 3
Naam:
Handtekening:
Partij 4
Naam:
Handtekening:
Partij 1
Partij 2
Partij 3
Partij 4