the cooperative difference

De theorie achter de
praktijk
Hoe zelf aan de slag gaan?
Lieve Jacobs
CoopConsult is een initiatief van
Op de agenda ...
... NIET
• Een concreet uitgewerkt stappenplan voor een
geslaagde samenwerking, voor een succesvol
project, …
• Een duidelijke keuze voor de enige en juiste
rechtsvorm
... WEL
• Troeven van een coöperatie geïllustreerd met
voorbeelden
• De VSO afgewogen
Troeven die bij uitstek voorbehouden
zijn aan de coöperatie:
1.
2.
5.
het verzamelde kapitaal is lokaal verankerd
gebruikers participeren met een grote persoonlijke
betrokkenheid
de zeggenschap is niet noodzakelijk gekoppeld aan de
financiële inbreng
het eigenaarschap is gericht op de realisatie van de
doelstelling, eerder dan op het winstoogmerk
je hebt veel juridische vrijheid  maatwerk
6.
het sociale doel wordt verankerd in de statuten
3.
4.
 In deze gevallen kan een coöperatie aangewezen zijn
1. Het verzamelde kapitaal is lokaal verankerd
• Overname van een bedrijf  akkoord nodig van de eigenaar(s)
• Eigenaar = 35.000 vennoten; dit zijn mensen die gaan voor
“samen investeren in hernieuwbare energie”
• Hoe wordt de stem van deze eigenaars gehoord?
 via de algemene vergadering
 komt geldig samen ongeacht
het aantal aanwezigen
 beslissen met ¾ meerderheid
 200 vennoten is een pak volk !
2. Gebruikers participeren me
grote persoonlijke betrokkenheid
• Milcobel is een coöperatie van melkveehouders
• 3.000 vennoten  1,1 miljard liter melk per jaar  boter, kaas, ijs,
melkpoeder en consumptiemelk  755 miljoen euro omzet (2009)
• vennoten  9 regionale ledenkringen  algemene vergadering 
raad van bestuur = 14 verkozen leden + 1 externe bestuurder
• Doel: “als coöperatie van melkveehouders, de door de
melkveehouders geproduceerde melk af te nemen en activiteiten
te ontwikkelen met betrekking tot de verwerking en
commercialisering van zuivelproducten met als oogmerk een
duurzame afzet van de melk te garanderen aan de
melkveehouders (…)”
Investeerders van de
vennootschap
Personeel van de
vennootschap
variabel
3. Zeggenschap staat los
van financiële inbreng
KAPITAAL
RAAD VAN
BESTUUR
SPONSORS
geen mandaat
x D
geen mandaat
xC
1 mandaat
200 B
4 mandaten
levert voorzitter
vast
Bezielers van de
vennootschap
Financiers van de
vennootschap
Algemene vergadering:
één aandeel = 1 stem;
niemand heeft meer dan
10% van alle stemmen
2.500 A
2 mandaten
1 onafhankelijk
4. Eigenschap is gericht op
realisatie doelstelling
• Vast kapitaal: 125 aandelen van 150 EUR
• Variabel kapitaal: 748 aandelen van 150 EUR
 heeft voor GEC een hefboomfunctie gehad
• Onbeperkt aantal personen – vandaag 196 coöperanten
• Initiatief kan niet enkel vrijblijvend gesteund worden
• Waarom zou je vennoot worden?
• Geen dividend - nieuwe vennoten zijn altijd welkom!
• Uittreding mogelijk
• Statuten voorzien mogelijke wachttijd van twee jaar
• Wat je terugkrijgt = nominale waarde
5. Maatwerk
# categorieën
aandeelhouders
Één categorie
Vier categorieën: A, B,
C en D
Één categorie
Aanvaarding
nieuwe vennoot
Door de raad van
bestuur (storting)
Door de raad van
bestuur (brief)
Door de algemene
vergadering
Uittreden kan
Per periode van
6 jaar
Na minstens 3 jaar +
opzeg 1 jaar - niet voor
C vennoten - max.1/10
netto actief/jaar
Aangetekende brief
naar AV –
specifieke regeling
Kapitaal terug na
uittreding
Nominale
instapbedrag
Waarde kapitaal
Aantal aandelen
min reserves
Waarde kapitaal
Aantal aandelen
Vergoeding op
kapitaal
Beperkt tot max.
rentevoet KB erkend voor NRC
Beperkt tot max.
rentevoet KB – sociaal
oogmerk
Niet beperkt
1 vennoot = 1 stem
1 aandeel = 1 stem
niemand meer dan
10% aanwezige
stemmen
1 vennoot = 1 stem
Stemrechten A.V.
6. Het sociale doel wordt
verankerd in de statuten
Doel van Streetwize CVBA-SO:
• Ontwerp, ontwikkeling, productie, marketing, aankoop, verkoop, opvolging,
begeleiding, reparatie, verbetering, optimaliseren en maximaliseren van
mobiele schoolborden voor straathoekwerk wereldwijd (…)
• (…) alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband (…)
Het sociale oogmerk dat de vennootschap nastreeft bestaat in:
• Maximale financiële en materiële ondersteuning te geven aan projecten die
voor straatkinderen worden opgezet en voor mensen in noodsituaties in het
algemeen
• (…)
• De winst die voortvloeit uit de activiteiten van de onderneming zal als middel
beschouwd worden om het vooropgestelde doel te realiseren.
Overeenkomstig de wet zullen de vennoten geen of een beperkt
vermogensvoordeel nastreven.
Vennootschap met sociaal
oogmerk is een vennootschap…
… met uitzondering van 9 bepalingen:
S.O.
Winstoogmerk
Personeel
Participatie
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Nauwkeurige omschrijving sociaal oogmerk
Bijzonder jaarverslag
Geen of beperkt vermogensvoordeel nastreven
Beperking vermogensvoordeel NRC
Hoe wordt de winst besteed?
Besteding van overschot na vereffening
Hoe kan personeel vennoot worden?
En opnieuw uittreden indien niet langer personeel?
Niemand meer dan 10% van aanwezige stemmen
in de algemene vergadering
Zie de artikelen 661 – 669 Wetboek Vennootschappen
S.O. – sociaal oogmerk
• Geeft een oplossing voor:
– vzw’s mét handelsactiviteit als hoofddoel
én
– zonder winstoogmerk
Is niet toegelaten
in ons recht !
• “In de statuten nauwkeurig het sociale oogmerk beschrijven van
de activiteiten die je overeenkomstig het doel van de vennootschap verricht”  mag niet bestaan in het verlenen van een
onrechtstreeks (?) vermogensvoordeel aan de vennoten
• Zowel maatschappelijk doel als sociaal oogmerk opnemen in de
statuten
• Jaarlijks moet er een bijzonder verslag uitgebracht worden over
de wijze waarop de vennootschap toezicht heeft uitgeoefend op
het sociaal oogmerk  is een element van het jaarverslag
Winstoogmerk
1. Geen of beperkt vermogensvoordeel nastreven voor vennoten
2. Indien geen vermogensvoordeel: 0%
Indien beperkt vermogensvoordeel: regeling van de Nationale
Raad voor de Coöperatie – dividend van maximaal 6% (wordt
bepaald bij KB)
3. Maak duidelijk hoe je je winst besteedt  regeling zoals in
een vzw
–
–
Reserves zijn onbeschikbaar voor de vennoten
Vennoten komen nominaal in en gaan nominaal uit (voor een aandeel vandaag van
100€ krijg je binnen 10 jaar 100€ terug)
4. De besteding van overschot na vereffening (en dus na terugbetaling
van de vennoten) moet gaan naar een gelijkaardig sociaal doel
Personeel
Er moeten regels vastgesteld worden:
1. Hoe kan personeel uiterlijk na één jaar dienst vennoot
worden?  werknemersparticipatie
2. En “desgewenst afstand kunnen doen van de hoedanigheid
van vennoot” indien niet langer personeel?
•
Gedwongen afstand voorzien indien conflictsituatie?
Participatie
“Niemand mag aan de stemming in de A.V. deelnemen met een aantal
stemmen dat hoger is dan 1/10 van de vertegenwoordigde aandelen. Dit
wordt 1/20 als er vennoten de hoedanigheid van personeelslid hebben.”
Stemrechten in de A.V.:
- One man, one vote
- Één aandeel, één stem 
deze regel is een mildering op deze keuze
One man, one vote Één aandeel, één stem
10% regel
50 aandelen
1 stem (20%)
50 stemmen (50%)
50 10 stemmen (31,25%)
30 aandelen
1 stem (20%)
30 stemmen (30%)
30 10 stemmen (31,25%)
18 aandelen
1 stem (20%)
18 stemmen (18%)
18 10 stemmen (31,25%)
1 aandeel
1 stem (20%)
1 stem (1%)
1 stem (3,12%)
1 aandeel
1 stem (20%)
1 stem (1%)
1 stem (3,12%)
100 stemmen
100 stemmen  10% is max. 10
stemmen – er zijn in totaal 32
stemmen aanwezig
100 aandelen
5 stemmen
Besluit
- Coöperaties kunnen een instrument zijn van een warme
zakelijkheid.
- Verbreed uw gezichtsveld en neem de coöperatieve
vennootschap mee als een mogelijk nuttig instrument.
Veel succes !