Cardio3 BioSciences gaat kapitaal genereren via een

PERSBERICHT
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
26 FEBRUARI 2015
15U00 CET
DIT PERSBERICHT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING IN OF NAAR DE
VERENIGDE STATEN, CANADA, JAPAN EN AUSTRALIË
Cardio3 BioSciences gaat kapitaal genereren via een private plaatsing van
nieuwe aandelen
Mont-Saint-Guibert, België - Cardio3 BioSciences (C3BS) (Euronext Brussels en Paris: CARD), een van
de marktleiders op het gebied van de ontdekking en ontwikkeling van celtherapieën, heeft vandaag
de lancering aangekondigd van een private plaatsing van nieuwe gewone aandelen aan institutionele
beleggers. Cardio3 BioSciences is van plan een maximum van 713.380 nieuwe aandelen te genereren
(10% van het huidige aandelenkapitaal).
De nieuwe aandelen zullen worden aangeboden via een bookbuildingprocedure met Belgische en
buitenlandse institutionele beleggers. De Raad van Bestuur heeft besloten om met betrekking tot de
uitgifte van de nieuwe aandelen af te zien van de preferente inschrijvingsrechten van de bestaande
aandeelhouders in het kader van deze transactie. De kapitaalverhoging zal plaatsvinden binnen de
grenzen van het maatschappelijk aandelenkapitaal zoals aangegeven in de statuten van het bedrijf
en in overeenstemming met artikel 604 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.
Het bedrijf wil de opbrengst van de voorgestelde private plaatsing gebruiken om zijn inspanningen
op het gebied van productontwikkeling een impuls te geven en het bedrijfskapitaal te verhogen.
Mogelijks zal in de toekomst gebruik worden gemaakt van bijkomende financieringstransacties om
de bedrijfsactiviteiten te financieren, zoals strategische transacties, private plaatsingen of publieke
aanbiedingen van effecten.
De plaatsing zal heden, op donderdag 26 februari, beginnen, onmiddellijk na deze aankondiging.
UBS Investment Bank zal optreden als Global Coordinator en bookrunner voor het aanbod. Bryan,
Garnier & Co en Petercam zullen optreden als plaatsingsagenten.
Het exacte aantal nieuwe aandelen en de intekenprijs per aandeel zullen worden bepaald door het
bedrijf, de Global Coordinator en de plaatsingsagenten bij de sluiting van de bookbuildingprocedure.
De resultaten van deze private plaatsing zullen nadien aangekondigd worden, zodra mogelijk.
*** EINDE ***
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:
Cardio3 BioSciences
www.c3bs.com
Christian Homsy, CEO
Tel: +32 10 39 41 00
Julie Grade, Corporate Communications Manager
[email protected]
PERSBERICHT
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
26 FEBRUARI 2015
15U00 CET
DIT PERSBERICHT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING IN OF NAAR DE
VERENIGDE STATEN, CANADA, JAPAN EN AUSTRALIË
Om u te abonneren op de nieuwsbrief van Cardio3 BioSciences, ga naar www.c3bs.com.
Volg ons op Twitter @Cardio3Bio.
Cardio3 BioSciences
Cardio3 BioSciences is een toonaangevend biotechnologiebedrijf dat gericht is op de ontdekking en
ontwikkeling van celtherapieën voor de behandeling van onvervulde medische behoeften in de cardiologie en
oncologie. Cardio3 BioSciences, dat werd opgericht in 2007 en is gevestigd in het Waalse landsgedeelte van
België, steunt op onderzoekssamenwerkingen in de VS en Europa met de Mayo Clinic (MN, VS) en Dartmouth
College. Het belangrijkste kandidaatproduct van het bedrijf op het vlak van cardiologie is C-Cure®, een
autologe stamceltherapie die gebruikmaakt van geleide stamcellen voor de behandeling van congestief
hartfalen. Het belangrijkste kandidaatproduct van het bedrijf op het vlak van oncologie is CM-CS1, een
autoloog CAR T-cel-kandidaat-geneesmiddel dat gebruik maakt van NKG2D, een Natural Killer (NK)-celreceptor
die gericht is op liganden die in de meeste tumorsoorten aanwezig zijn, met inbegrip van hematologische
kankers en vaste tumoren. Daarnaast ontwikkelt Cardio3 BioSciences een aantal medische hulpmiddelen om
de toediening van biotherapeutische middelen in het myocard te verbeteren (C-Cathez®) en voor hartchirurgie
bij aandoeningen van de mitralisklep.
De aandelen van Cardio3 BioSciences worden genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Paris onder de
kenletters CARD. Voor meer informatie over Cardio3 BioSciences kunt u terecht op www.c3bs.com
Belangrijke kennisgevingen met betrekking tot de plaatsing
De distributie van dit persbericht in bepaalde rechtsgebieden kan wettelijk zijn beperkt. Er is geen actie
ondernomen door het bedrijf, UBS Investment Bank, de plaatsingsagenten of een van hun respectievelijke
gelieerde bedrijven die een publieke aanbieding van de nieuwe aandelen in enig rechtsgebied waar actie voor
dat doel is vereist, zou toelaten. Dit persbericht is uitsluitend bestemd voor informatieve doeleinden en vormt
geen aanbod om nieuwe aandelen te kopen of de ongevraagde aanbieding om nieuwe aandelen te kopen in
enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbieding of ongevraagde aanbieding onwettig is. Personen die in het
bezit komen van dit persbericht, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen en zich hieraan houden.
Dit persbericht is niet voor publicatie of distributie, direct of indirect, in de Verenigde Staten, Canada, Australië
en Japan. Dit persbericht vormt geen en maakt geen deel uit van een aanbod of een ongevraagde aanbieding
om te kopen of in te tekenen op, noch vormt het een aanbod tot het verkopen of een ongevraagde aanbieding
om te kopen, en er zal geen verkoop plaatsvinden van effecten, in enig rechtsgebied waar een dergelijke
aanbieding, een dergelijk verzoek of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie
ervan onder de wetgeving van een dergelijk rechtsgebied. De nieuwe aandelen die hierin worden genoemd,
zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933 (de “Securities
Act”). De nieuwe aandelen kunnen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, behalve in
overeenstemming met een effectieve registratieverklaring onder of een uitzondering op de
registratievereisten van de Securities Act. Er zal geen sprake zijn van een publieke aanbieding in de Verenigde
Staten.
Dit persbericht is geen aanbieding om de nieuwe aandelen te verkopen of een verzoek om deze te kopen,
noch een prospectus voor de doelstellingen van Richtlijn 2003/71/EG (zodanige Richtlijn, samen met eventuele
van toepassing zijnde implementatiemaatregelen in de desbetreffende lidstaat van het Europees Economisch
Gebied en zoals gewijzigd, waaronder door Richtlijn 2010/73/EU, in de mate waarin geïmplementeerd in de
PERSBERICHT
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
26 FEBRUARI 2015
15U00 CET
DIT PERSBERICHT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING IN OF NAAR DE
VERENIGDE STATEN, CANADA, JAPAN EN AUSTRALIË
desbetreffende lidstaat, de “Prospectus Directive”). Er zal in geen van de lidstaten van het Europees
Economisch Gebied sprake zijn van een aanbieding van de nieuwe aandelen en geen prospectus of ander
aanbiedingsdocument is of zal worden opgesteld in samenhang met de verkoop van de nieuwe aandelen door
het bedrijf. In het Europees Economisch Gebied zullen de nieuwe aandelen uitsluitend worden aangeboden en
verkocht aan "gekwalificeerde beleggers" zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn of in andere
omstandigheden die vallen binnen Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn.
Dit persbericht vormt geen aanbieding van de nieuwe aandelen aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk
noch is het bestemd als aansporing om zich bezig te houden met beleggingsactiviteit voor het doel van Artikel
21 van de Financial Services and Markets Act 2000 (zoals gewijzigd) van het Verenigd Koninkrijk. Als gevolg
daarvan is het persbericht uitsluitend gericht op (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden;
(ii) beleggingsprofessionals binnen Artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotions) Order 2005 zoals gewijzigd (de “Order”); (iii) personen die vallen binnen Artikel 49(2)(a)-(d) van
de Order; of (iv) andere personen aan wie dit wettig wordt doorgegeven, samen “relevante personen”
genoemd. De nieuwe aandelen zijn uitsluitend beschikbaar voor en uitnodigingen, aanbiedingen of
overeenkomsten om de nieuwe aandelen te kopen of anderszins te verkrijgen zullen uitsluitend plaatsvinden
met relevante personen. Personen die geen relevante persoon zijn, moeten niet handelen op basis van of
uitgaan van dit document of inhoud van dit document.
Dit persbericht vormt geen en maakt geen deel uit van en mag niet worden opgevat als een aanbieding of het
verzoek van een aanbieding om in te schrijven op nieuwe aandelen of nieuwe aandelen te kopen en niets in dit
persbericht zal de basis vormen van of gebruikt worden als uitgangspunt in verband met enig contract of enige
verplichting, noch vormt het een aanbeveling met betrekking tot de nieuwe aandelen. Een beleggingsbeslissing
die het kopen van nieuwe aandelen in de private plaatsing inhoudt, mag uitsluitend worden genomen op basis
van openbaar beschikbare informatie. Dergelijke informatie is niet de verantwoordelijkheid van en is niet
onafhankelijk gecontroleerd door UBS Investment Bank, de plaatsingsagenten of hun respectieve gelieerde
bedrijven.
C3BS-CQR-1, C-Cure, CM-CS1, C-Cathez, OnCyte, Cardio3 BioSciences en de logo's Cardio3 BioSciences, C-Cathez, CHART-1,
CHART-2 en OnCyte zijn gedeponeerde merken van Cardio3 BioSciences NV in België, in andere landen, of de twee. Naast de
historische feiten of verklaringen inzake de huidige situatie, bevat dit persbericht ook toekomstgerichte verklaringen die de
verwachtingen en veronderstellingen van het Bedrijf voor de toekomst vertegenwoordigen. Deze toekomstgerichte
verklaringen houden bekende en onbekende risico’s, onzekerheden en hypothesen in die kunnen uitmonden in werkelijke
resultaten of gebeurtenissen die aanzienlijk verschillen van wat wordt aangegeven in deze toekomstgerichte verklaringen.
Deze risico’s, onzekerheden en hypothesen kunnen een negatieve invloed hebben op de resultaten en de financiële gevolgen
van de plannen en gebeurtenissen die worden beschreven in dit document. Deze toekomstgerichte verklaringen moeten
daarnaast worden beschouwd in het licht van belangrijke factoren die kunnen uitmonden in werkelijke resultaten of
gebeurtenissen die aanzienlijk verschillen van de voorspellingen: tijdige indiening en goedkeuring van de dossiers voor
administratieve toestemming, start en voltooiing naar behoren van de verplichte tests in Fase III, aanvullende klinische
resultaten die het gebruik van volwassen autologe stamcellen voor de behandeling van hartfalen rechtvaardigen,
conformiteit met diverse types vereisten, ook regelgevend, en ten slotte interventies van regelgevende en andere
overheidsinstanties.