licentieovereenkomst

distributed by wikidocs
TEMPLAAT
LICENTIEOVEREENKOMST
[…], te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door [invullen: naam en functie], hierna te noemen
“Licentiegever”;
en
1. De Nederlandse Taalunie, rechtspersoonlijkheid bezittende verdragsorganisatie, gevestigd en
kantoorhoudende te Den Haag, hierna te noemen “NTU”, [indien van toepassing: te dezer
zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Stichting Instituut voor Nederlandse Lexicologie
INL te Leiden, hierna te noemen “INL”], te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door
[invullen: naam en functie];
2. [….],te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door [invullen: naam en functie], hierna te
noemen “de Projectverantwoordelijken”;
Beide partijen worden gezamenlijk tevens als “Licentienemers” aangeduid.
Overwegende dat:
A. de Nederlandse Taalunie (hierna te noemen: “NTU”) zich met middelen van de Nederlandse en
Vlaamse overheid inzet voor het ontwikkelen van betere classificatietechnieken voor gesproken
en geschreven teksten, betere spraakherkenners, betere automatische samenvatters en betere
zoekstrategieën, met als doel deze aan een zo breed mogelijk publiek (bijvoorbeeld aan
individuele natuurlijke personen, universiteiten, bedrijven en kennisinstellingen, ten behoeve van
onderzoek en productontwikkeling) ter beschikking te stellen;
B. de NTU in eerste instantie in het kader van STEVIN projecten projectsubsidies toekent aan
universiteiten en kennisinstellingen om dergelijke digitale taalmaterialen te ontwikkelen;
C. het doel van genoemde projecten is de distributie en beschikbaarstelling van met
overheidsmiddelen ontwikkelde digitale taalmaterialen, ten behoeve van welke doel het
bronnencentrum met de naam “TST-centrale” is opgericht;
D. in het kader van het project [naam invullen] de producten die nader omschreven worden in Bijlage
1, hierna te noemen “de Nieuwe Producten”, zullen worden ontwikkeld onder leiding van de
Projectverantwoordelijken;
E. de NTU het product [naam invullen], hierna te noemen “het Product”, van Licentiegever welk
Product nader is omschreven in Bijlage 2 bij deze Overeenkomst, wenst te (laten) gebruiken voor
de ontwikkeling van de Nieuwe Producten, waarbij (een deel van) het Product een onderdeel zal
uitmaken van de Nieuwe Producten;
1
20-07-2017
distributed by wikidocs
[In dit voorbeeld is ervan uitgegaan dat het Product een herkenbaar onderdeel zal uitmaken van
de Nieuwe Producten. Dit zal niet altijd het geval zijn. Soms worden bijvoorbeeld krantenartikelen
bestudeerd om te onderzoeken op welke wijze en met welke frequentie bepaalde woorden worden
gebruikt, zonder dat de krantenartikelen of delen daaruit in de Nieuwe Producten worden
opgenomen. In dat geval kan de laatste zinsnede (vanaf “waarbij” worden weggelaten) en kan
eventueel worden gespecificeerd dat het Product geen herkenbaar onderdeel zal uitmaken van de
Nieuwe Producten];
F. de NTU de Nieuwe Producten primair via de TST-centrale ter beschikking zal stellen aan derden,
waaronder individuele natuurlijke personen, universiteiten, bedrijven en kennisinstellingen, ten
behoeve van onderzoek en productontwikkeling;
G. Licentiegever aan de NTU het recht wenst te verlenen het Product te gebruiken om de Nieuwe
Producten te (laten) ontwikkelen en openbaar te maken voor het doel zoals bedoeld onder E,
onder de voorwaarden en beperkingen die in deze Overeenkomst worden gesteld.
Artikel 1
1.1
Licentie
De NTU heeft uitsluitend het recht het Product voor de in lid 2 en 3 van dit artikel bedoelde
doeleinden te gebruiken. De NTU heeft niet het recht het Product onafhankelijk van de Nieuwe
Producten openbaar te maken, aan derden te verkopen, of op andere wijze aan derden ter
beschikking te stellen.
NOOT: Wanneer Product alleen maar wordt gebruikt ten behoeve van de ontwikkeling van de
Nieuwe Producten en Product geen onderdeel uitmaakt van de Nieuwe Producten zelf, kunnen
de woorden “onafhankelijk van de Nieuwe Producten” in artikel 1.1 worden weggelaten.
1.2
Licentiegever verleent hierbij aan de NTU, en de NTU accepteert:
a.
het recht om (een deel van) het Product te (laten) gebruiken, bewerken, aanvullen,
wijzigen, opvragen en/of hergebruiken voor het (laten) ontwikkelen van de Nieuwe
Producten, waaronder mede wordt begrepen het ter beschikking stellen van het Product
aan de Projectverantwoordelijken ten behoeve van de ontwikkeling van de Nieuwe
Producten;
b.
het recht om (een deel van) het Product als onderdeel van de Nieuwe Producten te
verveelvoudigen, openbaar te maken, op te vragen, te hergebruiken en te exploiteren,
waaronder begrepen alle denkbare vormen van exploitatie middels alle daarvoor in
aanmerking komende exploitatievormen, inclusief op het moment van het sluiten van
deze overeenkomst nog niet bestaande exploitatievormen en waaronder begrepen het
recht sublicenties aan derden te verlenen voor het gebruik van de Nieuwe Producten
voor onderzoek, onderwijs en productontwikkeling. Wanneer de NTU aan derden het
recht verleend de Nieuwe Producten te gebruiken ten behoeve van de ontwikkeling van
nieuwe producten, zal de NTU steeds één van de volgende voorwaarden stellen:
(i)
de voorwaarde dat deze derden deze nieuwe producten uitsluitend voor
eigen oefening, studie of gebruik mogen gebruiken;
2
20-07-2017
distributed by wikidocs
(ii)
de voorwaarde dat de Nieuwe Producten of een kwalitatief of
kwantitatief substantieel gedeelte daarvan niet herkenbaar in de door
deze derden te ontwikkelen nieuwe producten zijn verveelvoudigd of
overgenomen.
NOOT 1: Wanneer Product alleen maar wordt gebruikt ten behoeve van de ontwikkeling
van de Nieuwe Producten en Product geen onderdeel uitmaakt van de Nieuwe Producten
zelf, kan onderdeel b worden weggelaten.
NOOT 2: Wanneer de dataleverancier nadere voorwaarden of beperkingen stelt aan de
exploitatie van het Product als onderdeel van de Nieuwe Producten, moeten deze
voorwaarden en beperkingen worden opgenomen. Hetzelfde geldt wanneer de
dataleverancier beperkingen stelt aan de wijze waarop Product in de Nieuwe Producten
wordt opgenomen, bijvoorbeeld of alleen geciteerd mag worden e.d.
c.
het recht kopieën van het Product te maken die dienen als back-up, of die dienen om de
Nieuwe Producten overeenkomstig sub a te (laten) ontwikkelen;
NOOT: Wanneer Product alleen maar wordt gebruikt ten behoeve van de ontwikkeling van de
Nieuwe Producten en Product geen onderdeel uitmaakt van de Nieuwe Producten zelf, kan de
volgende formulering worden gebruikt:
“Licentiegever erkent dat de NTU het recht heeft de Nieuwe Producten te verveelvoudigen,
openbaar te maken, op te vragen, te hergebruiken en te exploiteren, waaronder begrepen alle
denkbare vormen van exploitatie middels alle daarvoor in aanmerking komende
exploitatievormen, inclusief op het moment van het sluiten van deze overeenkomst nog niet
bestaande exploitatievormen. Licentiegever erkent voorts dat de NTU het recht heeft
(sub)licenties aan derden te verlenen om de Nieuwe Producten te raadplegen, te gebruiken, te
gebruiken ter toelichting bij het onderwijs en/of te verveelvoudigen ten behoeve van het
ontwikkelen en openbaarmaken van nieuwe producten door deze derden.
1.3
Licentiegever verleent aan de Projectverantwoordelijken en de Projectverantwoordelijken
accepteren het recht om Product te gebruiken, bewerken, aanvullen, wijzigen, opvragen en/of
hergebruiken voor het (laten) ontwikkelen van de Nieuwe Producten.
Artikel 2 Vergoeding en betaling
Voor de aan de NTU en de Projectverantwoordelijken verleende rechten, zoals bedoeld in artikel 1
van deze Overeenkomst, zal de NTU aan Licentiegever een vergoeding betalen overeenkomstig het
model dat als Bijlage 3 aan deze Overeenkomst is gehecht.
3
20-07-2017
distributed by wikidocs
NOOT: De vergoeding kan een éénmalige afkoopsom zijn of een percentage van de omzet bedragen.
Ook andere modaliteiten zijn denkbaar. Nauwkeurig geregeld dient te worden op welke wijze de
vergoeding wordt vastgesteld en wanneer betaald moet worden. Uiteraard is een éénmalige
afkoopsom de eenvoudigste oplossing.
Artikel 3 Intellectuele Eigendomsrechten
3.1
Licentiegever staat er jegens de NTU en de Projectverantwoordelijken voor in dat hij alle
(intellectuele eigendoms)rechten op Product bezit en dat hij bevoegd is de rechten genoemd in
deze Overeenkomst aan de NTU en de Projectverantwoordelijken te verlenen.
3.2
In geen geval zal de NTU en/of de Projectverantwoordelijken auteursrechten, databankrechten
en of andere (intellectuele eigendoms)rechten ten aanzien van Product verwerven.
3.3
In geen geval zal Licentiegever auteursrechten, databankrechten en/of andere (intellectuele
eigendoms)rechten ten aanzien van de Nieuwe Producten verwerven.
3.4
Licentiegever vrijwaart de NTU en de Projectverantwoordelijken van aanspraken van derden en
alle door de NTU te lijden schade in verband met het gebruik van Product overeenkomstig
artikel 1 van deze Overeenkomst.
3.5
Licentiegever verplicht zich om in geval van een (gerechtelijke) procedure tegen de NTU en/of
de Projectverantwoordelijken in verband met Product en/of de Nieuwe Producten alle
medewerking te verlenen die noodzakelijk wordt geacht door de NTU en/of de
Projectverantwoordelijken ter verdediging van de belangen van de NTU en/of de
Projectverantwoordelijken en Licentiegever.
Artikel 4
Duur en beëindiging
4.1
Deze Overeenkomst vangt aan op de datum van ondertekening en geldt voor onbepaalde tijd,
met een minimum van [termijn invullen].
4.2
Na afloop van de in lid 1 genoemde termijn, is Licentiegever gerechtigd deze Overeenkomst te
beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 2 jaren [deze termijn kan desgewenst
verkort of verlengd worden].
4.3
De NTU en de Projectverantwoordelijken zijn te allen tijde gerechtigd deze Overeenkomst door
middel van een aangetekend schrijven tussentijds te beëindigen met inachtneming van een
opzegtermijn van 1 maand.
4.4
Indien de NTU op enig moment mocht ophouden te bestaan, in surseance van betaling komt te
verkeren, haar faillissement aanvraagt of haar faillissement is verleend, is Licentiegever
gerechtigd deze Overeenkomst op te zeggen, tenzij de werkzaamheden van de NTU door een
andere rechtspersoon zullen worden voortgezet. In het laatste geval is de NTU gerechtigd de
rechten die middels deze Overeenkomst aan de NTU zijn verleend aan die andere
rechtspersoon over te dragen. Licentiegever verbindt zich ertoe om alle medewerking te
verlenen die noodzakelijk is om een volledige overdracht van alle rechten aan die
rechtspersoon te bewerkstelligen.
4
20-07-2017
distributed by wikidocs
N.B. Als de overeenkomst wordt beëindigd door de Licentiegever, kan de NTU het Nieuwe Product
niet meer exploiteren voor zover Product daarvan deel uitmaakt. De mogelijkheden tot opzegging door
de Licentiegever kunnen nog verder worden beperkt. Per geval zal moeten worden beoordeeld welk
model het beste past. Vermoedelijk zal dit artikel voor Licentiegevers vaak een belangrijk punt zijn,
waarover zij willen onderhandelen.
Een andere optie om de mogelijkheid van opzegging verder te beperken is:
“Deze Overeenkomst kan door Licentiegever uitsluitend worden beëindigd wanneer sprake is van
drastisch gewijzigde omstandigheden op grond waarvan het van Licentiegever niet langer gevergd
kan worden de Overeenkomst in stand te houden. Alsdan zullen partijen eerst met elkaar in overleg
treden om te bezien of er in plaats van opzegging van deze Overeenkomst een andere oplossing kan
worden gevonden die recht doet aan de belangen van de NTU en Licentiegever. Indien dit overleg niet
tot een oplossing leidt, dient Licentiegever in overleg met de NTU een redelijke opzegtermijn in acht te
nemen, welke termijn de NTU voldoende mogelijkheden biedt om ter vervanging van het Wordnet een
ander product te ontwikkelen of van een derde af te nemen, zodat de exploitatie van het Nieuwe
Product door de NTU niet in gevaar komt.”
Bij deze optie zou een mediation clausule goed aansluiten. Deze zou als volgt kunnen luiden (ter
vervanging van artikel 5.2):
“In geval van geschillen, voortvloeiend uit deze Overeenkomst of uit daarop voortbouwende
overeenkomsten, zullen partijen trachten deze in eerste instantie op te lossen met behulp van
Mediation conform het reglement van de Stichting Nederlands Mediation Instituut te Rotterdam, zoals
dat luidt op de aanvangsdatum van de Mediation. Indien het onmogelijk gebleken is een geschil als
hiervoor bedoeld op te lossen met behulp van Mediation, zal dat geschil bij uitsluiting worden
voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag.”
Artikel 5 Geschillen en toepasselijk recht
5.1
Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
5.2
Ieder geschil tussen partijen ter zake van deze Overeenkomst zal, indien minnelijke oplossing
van dit geschil niet mogelijk is gebleken, bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe
bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag, tenzij partijen alsnog arbitrage of bindend
advies zullen overeenkomen.
5.3
Afwijkende bedingen, wijzigingen van en/of aanvullingen op deze Overeenkomst gelden slechts
indien en voor zover deze tussen de NTU, de Projectverantwoordelijken en Licentiegever
uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
5.4
Indien een bepaling van deze Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige
bepalingen volledig van kracht. De NTU, de Projectverantwoordelijken en Licentiegever zullen
dan in overleg treden teneinde een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige of vernietigde
5
20-07-2017
distributed by wikidocs
bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk met het doel en strekking van de nietige of
vernietigde bepaling rekening zal worden gehouden.
5.5
De Bijlagen bij deze Overeenkomst maken deel uit van deze Overeenkomst.
In tweevoud ondertekend op [datum], te [plaats]
Namens Licentiegever:
Namens Licentienemer:
Naam:
Naam:
Functie
Functie
Handtekening
Handtekening
6
20-07-2017
distributed by wikidocs
Bijlage 1
Omschrijving Nieuwe Producten:
7
20-07-2017
distributed by wikidocs
Bijlage 2
Omschrijving Product:
8
20-07-2017
distributed by wikidocs
Bijlage 3
De overeenkomstig artikel 2 aan Licentiegever te betalen vergoeding bedraagt:
9
20-07-2017