Franchiseovereenkomst

Franchiseovereenkomst
Tussen de ondergetekenden
De heer of mevrouw ........., wonende te ........., aan de ........., hierna de franchisor
(franchisegever) genoemd
of
De heer of mevrouw ........., handel drijvende onder de benaming ........., gevestigd te .........,
met ondernemingsnummer ........., hierna franchisor (franchisegever) genoemd
of
De vennootschap met maatschappelijke zetel te ........., met ondernemingsnummer .........,
hierbij vertegenwoordigd door ......... in de functie van ......... (functie aanduiden die de
ondertekenaar volgens de statuten uitoefent: gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, .........),
franchisor (franchisegever) huurder genoemd
EN
De heer of mevrouw ........., wonende te ........., aan de ........., hierna de franchisee
(franchisenemer) genoemd
of
De heer of mevrouw ........., handel drijvende onder de benaming ........., gevestigd te .........,
met ondernemingsnummer ........., hierna franchisee (franchisenemer) genoemd
of
De vennootschap met maatschappelijke zetel te ........., met ondernemingsnummer .........,
hierbij vertegenwoordigd door ......... in de functie van ......... (functie aanduiden die de
ondertekenaar volgens de statuten uitoefent: gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, .........),
hierna franchisee (franchisenemer) genoemd
Wordt het volgende overeengekomen:
WORDT HET VOLGENDE UITEENGEZET:
–
(franchisegever) heeft in de loop der jaren een onderneming uitgebouwd
welke ... ... met het merk ... produceert en deze verkoopt, samen met bijbehorende
artikelen.
FRANCHISOR
– Op deze wijze heeft FRANCHISOR een cliënteel opgebouwd, eigen merken en
onderscheidende tekens ontwikkeld en een belangrijke know-how verworven op het vlak
van de productie, inkoop, marketing, verkoop, selectie van producten en van
vestigingsplaatsen, winkelinrichting en publiciteit.
–
die zich bekwaam achten om de kwaliteitsnormen en
werkwijze van
te leven, wensen door middel van deze Franchiseovereenkomst een gedeelte van dit cliënteel te bedienen en gebruik te maken van
bovenvermelde know-how en van de onderscheidende tekens van FRANCHISOR, één en
ander in het kader van FRANCHISEE (franchisenemer);
ZAAKVOERDER
en
ECHTGENOOT,
FRANCHISOR na
EN WORDT HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN:
TITEL I. DEFINITIES. VOORWERP
ARTIKEL 1. DEFINITIES
Voor de doeleinden van deze overeenkomst worden met de volgende begrippen de volgende
situaties, personen, feiten en voorwerpen bedoeld:
a. Partijen:
“De ... betrokkenen bij deze Overeenkomst, zoals geïdentificeerd op de eerste pagina”.
b. Overeenkomst:
“Deze Franchise-overeenkomst.”
c. Franchise of Package:
“Alle prestaties vanwege FRANCHISOR en de immateriële rechten, waarop FRANCHISEE
krachtens deze Overeenkomst recht heeft”.
d. Goederen:
“... en bijbehorende handelswaren van het merk ....”
e. Winkel:
“De handelszaak van FRANCHISEE, gelegen te ...
...”
Hiermee wordt niet bedoeld: het eigenlijke onroerend goed waarin deze handelszaak
uitgebaat wordt en dat door FRANCHISEE wordt gehuurd.
f. Huurceel:
“De handelshuurovereenkomst die door FRANCHISEE werd gesloten met de eigenaar van
het onroerend goed waarin de winkel zal uitgebaat worden”.
g. Gebied:
“Een cirkelvormig gebied rond de winkel, met een straal van ... ofwel: de wijk ..., de
gemeente ..., het arrondissement ...”
h. Seizoen:
“Een periode van zes maanden, waarbinnen een nieuwe zomer- of wintercollectie in de
winkels wordt aangeboden, telkens lopend van het einde van de ene soldenperiode zoals
wordt bepaald in overeenstemming met de Wet betreffende de Handelspraktijken en de
Voorlichting van de Consument (W.H.P.C.), tot aan het einde van de volgende aldus
bepaalde soldenperiode”.
i. Handboek:
“Het zogenaamde 'Handboek van de ...-franchise' welke de nadere uitwerking vormt van
deze Overeenkomst, waarin de door FRANCHISOR aan FRANCHISEE ter beschikking
gestelde know-how is neergelegd en welke de gedetailleerde richtlijnen bevat welke door
FRANCHISEE bij de uitbating van de winkel zullen nageleefd worden”.
j. Toetredingsgeld:
“De forfaitaire en eenmalige vergoeding die door FRANCHISEE aan FRANCHISOR
verschuldigd is wegens het enkele feit van totstandkoming van de Overeenkomst”.
k. Royalty:
“De maandelijkse vergoeding die FRANCHISEE aan FRANCHISOR verschuldigd is voor de
Franchise, als vergoeding voor de permanente begeleiding die door FRANCHISOR wordt
verstrekt”.
l. Reclamebijdrage:
“De maandelijkse bijdrage die FRANCHISEE aan FRANCHISOR verschuldigd is als deelname
aan het gezamenlijk budget voor publiciteit voor het ....
m. Bruto-winst:
“Alle inkomsten die FRANCHISEE in een maand ontving, onafgezien hun directe dan wel
indirecte band met de Franchise of met de Goederen, slechts onder aftrek van belastingen
die FRANCHISEE int en doorstort aan de belastingdiensten en de terugbetalingen aan
klanten, met uitzondering van vergoedingen voor slechte dienstverlening”.
ARTIKEL 2. VOORWERP
a. Onder deze Overeenkomst verleent FRANCHISOR aan FRANCHISEE het recht de volledige
organisatie- en distributie-identiteit betreffende ... te gebruiken onder de naam en het
merk ...
b. FRANCHISEE mag gebruik maken van alle voordelen van dit systeem, onder de
voorwaarden vervat in deze Overeenkomst en in de andere documenten die geacht
worden er deel van uit te maken, en op de plaats aangeduid in deze Overeenkomst.
TITEL II. RECHTSPOSITIE VAN PARTIJEN
ARTIKEL 3. ONAFHANKELIJKHEID VAN PARTIJEN
a. Partijen verklaren uitdrukkelijk dat ieder van hen volledig zelfstandig ondernemer is en
blijft en dat er tussen hen geen enkele band van ondergeschiktheid bestaat.
b. Partijen handelen met derden in eigen naam en voor eigen rekening en kunnen geen
verbintenissen aangaan voor of in naam van de andere Partij.
c. FRANCHISEE zal van zijn onafhankelijke positie melding maken in al zijn betrekkingen
met derden.
ARTIKEL 4. AANSPRAKELIJKHEID. VRIJWARINGEN
a.
verbindt zich ertoe om FRANCHISEE te vrijwaren van vorderingen die tegen
worden gesteld naar aanleiding van handelingen van FRANCHISEE die zijn
gesteld conform deze Overeenkomst of conform de later door FRANCHISOR verleende
richtlijnen.
b. FRANCHISEE verbindt zich ertoe om FRANCHISOR te vrijwaren bij vorderingen die tegen
FRANCHISOR worden gesteld naar aanleiding van handelingen van FRANCHISEE die zijn
gesteld in afwijking van deze Overeenkomst of in afwijking van de later door
FRANCHISOR verleende richtlijnen, en welke door derden aan FRANCHISOR toegeschreven
of aangerekend worden.
FRANCHISOR
FRANCHISEE
ARTIKEL 5. WETTELIJKE BEPALINGEN
a.
is zelf en exclusief verantwoordelijk voor de naleving van alle wettelijke en
reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op de exploitatie van een handelszaak in
het algemeen en van een ... in het bijzonder.
b. Zij zal zowel zorgen voor de nodige inschrijvingen en vergunningen, als voor de
conformiteit van de winkel met alle veiligheids-, verzekerings-, milieu- en andere
voorschriften.
c. Zij zal de best mogelijke relaties onderhouden met alle overheden.
FRANCHISEE
ARTIKEL 6. EIGENDOMSRECHTEN
a.
verklaart ten volle en onbelast eigenares te zijn van de ... waarvoor zij deze
Overeenkomst sluit.
b. FRANCHISOR verklaart uitsluitend eigenaar te zijn van de handelsnaam en het merk ... en
van het uithangbord en de andere kentekens bedoeld in Artikelen 29 en 33.
c. FRANCHISOR bevestigt bovendien eigenaar te zijn van de know-how, werkmethoden en
technieken die zij als Franchise ter beschikking stelt van FRANCHISEE.
d. Alle Partijen gaan akkoord met bovenstaande uiteenzetting van de eigendomsrechten en
bevestigen wederzijds dat deze Overeenkomst er geen verandering in brengt.
FRANCHISEE
ARTIKEL 7. GEBRUIKSRECHTEN
a. Deze overeenkomst verleent aan FRANCHISEE beperkte gebruiksrechten op eigendommen
van FRANCHISOR, welke bij beëindiging van deze overeenkomst om welke reden dan ook,
volledig uitdoven.
b. Indien enig gebruik door FRANCHISEE aanleiding geeft tot de creatie van nieuwe of
afgeleide intellectuele eigendommen waarop rechten kunnen verworven worden, dan
zullen deze aan FRANCHISOR toekomen.
ARTIKEL 8. PERSOONLIJK KARAKTER VAN DE OVEREENKOMST
a. De Franchise komt aan FRANCHISEE toe op persoonlijke basis.
b. De Overeenkomst geldt slechts voor zover ZAAKVOERDER en ECHTGENOOT de
zeggenschap behouden in FRANCHISEE en het effectieve beheer uitoefenen van de winkel.
c. Indien in deze situatie een wijziging voorkomt, kan FRANCHISOR de Overeenkomst
onmiddellijk beëindigen.
ARTIKEL 9. RECHT VAN VOORKOOP OP DE WINKEL
a. Tijdens de gehele duur van deze Overeenkomst, verleent FRANCHISEE aan FRANCHISOR
een recht van voorkoop in geval van verkoop van de winkel.
b. Elk voornemen om de winkel te vervreemden, zal door FRANCHISEE aan FRANCHISOR
medegedeeld worden per aangetekende brief, waarin melding wordt gemaakt van het
geschreven bod van de kandidaat-overnemer.
c. Indien FRANCHISOR niet binnen de maand na de aanzegging per aangetekende brief
mededeelt van het recht van voorkoop gebruik te willen maken, wordt zij geacht daarvan
af te zien.
d. Het recht van voorkoop heeft betrekking op alle bestanddelen van het handelsfonds van
FRANCHISEE, met name de Huurceel, het cliënteel, de materiële elementen en de stock.
e. De prijs voor uitoefening van het recht van voorkoop zal gelijk zijn aan het bod van de
derde, verhoogd met 10% (tien procent).
f. Aan FRANCHISOR wordt de toestemming verleend om de eventuele koopprijs geheel of
gedeeltelijk te betalen in handen van de eventuele houder van een pandrecht op het
handelsfonds.
ARTIKEL 10. RECHT VAN VOORKOOP OP AANDELEN
a.
en ECHTGENOOT verlenen aan FRANCHISOR een recht van voorkoop in
geval van verkoop van 25% (vijfentwintig procent) of meer van de Aandelen van
FRANCHISEE.
b. Er wordt gehandeld naar analogie met het vorige artikel.
ZAAKVOERDER
ARTIKEL 11. VERVREEMDING AAN DERDEN
a. Voor elke vervreemding van de winkel of van 25% (vijfentwintig procent) of meer van de
aandelen van FRANCHISEE waarvoor FRANCHISOR geen gebruik wil maken van het recht
van voorkoop, zullen alle Partijen gezamenlijk trachten een geschikte overnemer voor de
Winkel of de Aandelen te vinden.
b. In ieder geval kan FRANCHISEE de Franchise slechts overdragen aan derden samen met de
Winkel en na schriftelijke goedkeuring van de voorgestelde overdracht door FRANCHISOR.
Deze goedkeuring kan pas gegeven worden nadat de kandidaat-overnemer op zijn beurt
het vereiste toetredingsgeld bedoeld in artikel 39 heeft betaald.
c. Indien goedkeuring wordt verleend en een overdracht plaats vindt, blijven evenwel
FRANCHISEE, ZAAKVOERDER en ECHTGENOOT, gebonden door alle confidentialiteits- en
niet-concurrentieverbintenissen van Titel X van deze Overeenkomst, zoals bij een
beëindiging van de Overeenkomst.
ARTIKEL 12. AANKOOPOPTIE.
a. In elk geval van beëindiging van deze Overeenkomst, behoudens in geval van beëindiging
wegens fouten van FRANCHISOR, alsmede bij gedwongen stopzetting of in geval van
faillissement van FRANCHISEE, geniet FRANCHISOR een koopoptierecht op het
handelsfonds van FRANCHISEE.
b. Indien FRANCHISOR niet binnen de maand na de beëindiging van deze Overeenkomst of
het andere feit dat de optie in werking doet treden, mededeelt ervan gebruik te willen
maken, wordt zij geacht ervan af te zien.
c. De uitoefenprijs van de optie wordt vastgesteld als volgt:
1) deelprijs voor Huurceel: ... per nog te lopen jaar van de Huurceel;
2) deelprijs voor cliënteel: ...;
3) deelprijs voor stock in goede staat: ...
4) deelprijs voor materiële activa: ...
TITEL III. VESTIGING EN GEBIED
ARTIKEL 13. VASTE PLAATS VAN VESTIGING
a.
verleent aan FRANCHISEE, die aanvaardt, het recht om in de winkel goederen
te verkopen, onder de voorwaarden van Titel V.
b. FRANCHISEE zal de plaats van vestiging van de winkel niet wijzigen zonder de
voorafgaande schriftelijke toestemming van FRANCHISOR.
c. Behoudens gegronde redenen, zal FRANCHISOR haar toestemming geven aan een
verplaatsing van de winkel binnen het Gebied.
FRANCHISOR
ARTIKEL 14. BESCHERMING
verzekert aan FRANCHISEE dat zij geen nieuwe Franchise zal verlenen aan een
derde voor het vestigen van een verkooppunt binnen het Gebied, noch in dit Gebied zelf
Goederen zal verkopen aan de eindgebruikers, onder voorbehoud van het bepaalde in verband
met minimumafname (art. 22).
FRANCHISOR
ARTIKEL 15. BEPERKING
a. Geen van de voorgaande bepalingen verleent een exclusiviteit op de verkoop zelf of op
het cliënteel dat zijn woonplaats heeft binnen dit gebied.
b. FRANCHISEE mag haar diensten verlenen en producten verkopen aan alle klanten in welk
gebied dan ook, doch zal er zich van onthouden op een actieve manier diensten of
producten aan te bieden buiten het Gebied in geval van gemotiveerde vordering daartoe
door FRANCHISOR – en in ieder geval in gebieden waar andere franchises werden verleend.
TITEL IV. AANKOOPVOORWAARDEN
ARTIKEL 16. AANKOOP VAN GOEDEREN
a. Met uitzondering van het bepaalde in artikel 25, verbindt FRANCHISEE zich ertoe de
goederen uitsluitend van FRANCHISOR af te nemen of van andere franchisenemers, die
gebonden zijn door een gelijkaardige overeenkomst als deze.
b. Elke aankoop van FRANCHISOR is onderworpen aan de bepalingen van deze Titel.
ARTIKEL 17. PRIJSLIJSTEN
FRANCHISOR
zal periodiek aan
FRANCHISEE
prijslijsten en indicatieve leveringstermijnen
meedelen.
ARTIKEL 18. BESTELLING EN LEVERING
a.
zal haar bestellingen tijdig plaatsen, rekening houdend met de
aangekondigde leveringstermijnen. Zij zal haar bestellingen zo veel mogelijk groeperen.
Onmiddellijk na bestelling door FRANCHISEE zal FRANCHISOR de Goederen die zij in
voorraad heeft, leveren.
b. Voor vertraging die veroorzaakt is door laattijdigheid van een leverancier van
FRANCHISOR of door vertraging in het vervoer of de verzending van de goederen en die
voor FRANCHISOR overmacht uitmaakt, kan zij niet aansprakelijk gesteld worden.
FRANCHISOR verbindt zich ertoe in zulk geval extra soepel te zijn in het toelaten van een
nevenverkoop van aanverwante producten, overeenkomstig artikel 25.
FRANCHISEE
ARTIKEL 19. VERVOER EN VERZENDING
De kosten van vervoer en verzending van de goederen naar FRANCHISEE zijn te haren laste,
die alle risico's draagt vanaf de afgifte door FRANCHISOR aan de vervoerder.
ARTIKEL 20. BETALING
De geleverde goederen worden als volgt betaald:
a. Alle leveringen zijn betaalbaar op ... dagen.
b. Bij contante betaling wordt een vermindering van 4% (vier procent) toegestaan op het
factuurbedrag van de verkochte goederen, exclusief B.T.W.
c. FRANCHISOR kan deze kredietfaciliteit eenzijdig opzeggen of veranderen bij herhaalde
wanbetaling of bij vastgestelde insolvabiliteit van FRANCHISEE.
ARTIKEL 21. LAATTIJDIGE BETALING
a. Op alle bedragen die FRANCHISEE nog verschuldigd is aan FRANCHISOR na hun vervaldag,
wordt van rechtswege en zonder noodzaak van ingebrekestelling een verwijlinterest
verschuldigd van 12% (twaalf procent) per jaar, berekend van dag tot dag.
b. Daarnaast worden de factuurbedragen forfaitair verhoogd met 10% (tien procent) ter
vergoeding van gerechtelijke inningskosten.
c. FRANCHISOR zal, indien enige factuur voor goederen onbetaald bleef op haar vervaldag,
het recht hebben om alle verkoopcontracten betreffende de door FRANCHISEE onbetaalde
goederen ontbonden te verklaren en de onbetaalde goederen terug te eisen.
ARTIKEL 22. MINIMUMAFNAME
a.
verbindt zich ertoe bij FRANCHISOR een minimum aankoopcijfer per seizoen
te realiseren van ... EUR, vanaf het tweede seizoen na de opening van de winkel.
b. Indien, na een inloopperiode van drie seizoenen na de opening van de winkel, in de relatie
tussen FRANCHISOR en FRANCHISEE een minimaal aankoopcijfer van ... EUR. per jaar niet
gerealiseerd wordt, kan FRANCHISOR binnen het gebied een nieuwe franchise toestaan aan
een derde partij.
c. Indien de minimumafname blijvend niet gerealiseerd wordt gedurende vijf seizoenen,
geeft dit, behoudens bewezen overmacht in hoofde van FRANCHISEE, FRANCHISOR het
recht de Overeenkomst te beëindigen zonder opzegtermijn of -vergoeding.
d. De bedragen in dit artikel kunnen steeds herzien worden in onderling overleg en mits
schriftelijk akkoord van de Partijen.
FRANCHISEE
TITEL V. VERKOOPVOORWAARDEN
ARTIKEL 23. AANBEVOLEN VERKOOPPRIJZEN
FRANCHISOR
zal periodiek aan FRANCHISEE aanbevolen wederverkoopprijzen meedelen.
ARTIKEL 24. VERKOOPMOGELIJKHEDEN
verbindt zich ertoe de goederen enkel te verkopen aan eindverbruikers of aan
andere franchisenemers, waar deze ook gevestigd zijn. Zij zal zich ten strengste onthouden
van verkoop van goederen aan andere wederverkopers.
FRANCHISEE
ARTIKEL 25. VOLLEDIGE INZET
a.
FRANCHISEE
zal de activiteit in de winkel volledig toespitsen op de verkoop van de
goederen.
b.
zal principieel haar akkoord verlenen voor de verkoop van aanverwante en
complementaire goederen, die niet concurrentieel zijn met de goederen en die passen
binnen de filosofie en sfeer van de onderneming.
FRANCHISOR
TITEL VI. DE WINKEL, RECLAME, IMAGO
ARTIKEL 26. OPENINGSUREN.
zal de winkel openen tijdens de plaatselijk gebruikelijke openingsuren,
gedurende minimum 50 uur per week.
FRANCHISEE
ARTIKEL 27. WINKELINRICHTING. VERBOUWINGEN
a.
zal, op haar kosten, de inrichting van en/of verbouwingswerken aan de
winkel laten uitvoeren door een aannemer en een architect, goedgekeurd door
FRANCHISOR.
b. FRANCHISOR zal inzage krijgen in alle plannen en documenten betreffende dergelijke
inrichting en/of verbouwing. De werken zullen voor haar vrij toegankelijk zijn.
c. De essentiële bestanddelen van de inrichting van de winkel dienen onveranderd te blijven,
onder voorbehoud van wijzigingen opgelegd door FRANCHISOR naar aanleiding van
evoluties in het imago.
d. De winkel zal steeds een ordelijke en verzorgde indruk moeten geven en goed
onderhouden zijn.
FRANCHISEE
ARTIKEL 28. UITSTALRAAM
verbindt zich ertoe het uitstalraam van de winkel, op haar kosten, te laten
verzorgen door een etalagist of op een wijze die goedgekeurd is door FRANCHISOR.
FRANCHISEE
ARTIKEL 29. UITHANGBORD
zal een uithangbord of kenteken ... ter beschikking stellen van FRANCHISEE, en
het, op haar kosten, laten aanbrengen op een prominente, voor het publiek duidelijk zichtbare
plaats in of aan de winkel van FRANCHISEE.
FRANCHISOR
ARTIKEL 30. RECLAME.
a. De voorafgaande schriftelijke goedkeuring van FRANCHISOR is vereist voor de vorm en
inhoud van alle soorten van reclame die FRANCHISEE op eigen initiatief en kosten zou
wensen te voeren en die betrekking hebben op het merk ..., de goederen en/of de winkel.
b. Evenzeer is de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van FRANCHISOR vereist voor de
deelname van FRANCHISEE aan braderijen en gelijkaardige evenementen.
ARTIKEL 31. IMAGO
a.
zal al het mogelijke doen om het imago en de goede reputatie van het Merk
en de Goederen en van zowel haar eigen Winkel als van de winkels van andere
franchisenemers hoog te houden en de instructies van FRANCHISOR na te leven, als
vermeld in Titel VII van deze Overeenkomst.
b. Zij zal ervoor instaan dat ook haar medewerkers en personeel steeds met de nodige inzet,
bekwaamheid en beleefdheid dit doel bewerkstelligen.
FRANCHISEE
ARTIKEL 32. ASSORTIMENT EN BASISVOORRAAD
a.
FRANCHISEE,
die binnen de concrete mogelijkheden van iedere collectie goederen een
keuze kan maken van kleur en snit, verbindt zich ertoe om – behoudens andersluidende
afspraak met FRANCHISOR – het volledige assortiment goederen van FRANCHISOR af te
nemen en voor de winkel in voorraad te houden.
b. De basisvoorraad van de goederen in de winkel dient een handelswaarde van ... ... EUR.
te bedragen, berekend volgens de aankoopprijzen, exclusief B.T.W. In soldenperiodes
mag deze voorraad lager liggen, doch nooit onder ... ... EUR.
TITEL VII. MERKEN EN KNOW-HOW. BIJSTAND. MEDEWERKING
ARTIKEL 33. HANDELSNAAM. ONDERSCHEIDENDE TEKENS
verleent aan FRANCHISEE, die aanvaardt, het recht de handelsnaam ... en de
hiermee verbonden onderscheidende tekens, te gebruiken voor de exploitatie van de winkel in
het kader van deze Overeenkomst.
FRANCHISOR
ARTIKEL 34. KNOW-HOW
a.
stelt aan FRANCHISEE op permanente wijze haar know-how en ervaring ter
beschikking in verband met de inrichting en uitbating van winkels in de sector ...
b. Deze know-how is op niet-beperkende wijze weergegeven in het Handboek, waarvan bij
de ondertekening van deze Overeenkomst een exemplaar aan FRANCHISEE wordt
overhandigd en waarvoor deze Overeenkomst bewijs van ontvangst uitmaakt.
c. Alle latere toevoegingen en vervangingen die FRANCHISOR aan FRANCHISEE toezendt,
maken integraal deel uit van het Handboek.
d. Op elk moment tijdens de duur van de relatie tussen partijen wordt het Handboek in zijn
geheel, samengesteld volgens de meest actuele bijwerkingen, geacht integraal deel uit te
maken van deze Overeenkomst.
FRANCHISOR
ARTIKEL 35. GEBRUIK
FRANCHISEE van haar kant, verbindt zich ertoe:
a. de van FRANCHISOR ontvangen informatie uitsluitend
voor eigen gebruik in de exploitatie
van haar winkel aan te wenden en zeker niet openbaar te maken, overeenkomstig het
bepaalde in Artikel 50 en volgende;
b. alle door FRANCHISOR initieel en later gegeven richtlijnen te beschouwen als uitwerking
van de bepalingen van deze Overeenkomst en ze in gezamenlijk overleg te goeder trouw
te volgen en uit te voeren, zelfs als ze aanleiding zouden geven tot een wijziging van haar
gebruikelijke handelswijze of van de inrichting van haar Winkel.
ARTIKEL 36. INITIËLE OPLEIDING
a.
organiseert een initieel opleidingsprogramma van ... uren, dat op periodieke
tijdstippen wordt herhaald op plaats en tijdstip aangeduid door FRANCHISOR.
b. ZAAKVOERDER en ECHTGENOOT zullen deze opleiding persoonlijk bijwonen en zullen van
het personeel van de Winkel zoveel personen tevens aan de opleiding laten deelnemen, als
nodig is om te verzekeren dat op elk tijdstip van opening minstens één verantwoordelijke
in de Winkel deze opleiding heeft genoten.
c. De kosten van deze opleiding zijn ten laste van FRANCHISOR, met uitzondering van
verplaatsingskosten en lonen van de personen die eraan deelnemen.
FRANCHISOR
ARTIKEL 37. LATER ADVIES EN PRAKTISCHE BEGELEIDING
a.
verbindt zich ertoe aan FRANCHISEE advies te verstrekken op het gebied van
de algemene bedrijfsvoering van haar Winkel.
b. FRANCHISOR verbindt zich ertoe om regelmatig voorlichtingsbijeenkomsten voor alle
franchisenemers te organiseren, teneinde hen informatie te verstrekken en het gezamenlijk
indicatieve prijzenbeleid te bespreken.
FRANCHISOR
c.
zal haar adviseurs regelmatig bezoeken laten afleggen aan FRANCHISEE,
teneinde specifieke richtlijnen te geven in verband met de uitbating van de Winkel. In
ieder geval heeft FRANCHISEE het recht om dergelijke assistentie tweemaal per maand
tijdens het eerste jaar en eenmaal per maand tijdens de volgende jaren te verlangen, op
een tijdstip dat onderling bepaald zal worden.
e. FRANCHISEE verbindt zich er tevens toe de verstrekte adviezen en begeleiding te
beschouwen als nadere uitwerking van de bepalingen van deze Overeenkomst en ze dus
in gezamenlijk overleg te goeder trouw te volgen en uit te voeren, zelfs als ze aanleiding
zouden geven tot een wijziging van haar tot dan toe gebruikelijke handelswijze of van de
inrichting van haar Winkel.
FRANCHISOR
ARTIKEL 38. FEEDBACK
Teneinde FRANCHISOR in staat te stellen adviezen en begeleiding efficiënt te organiseren en te
verbeteren, verbindt FRANCHISEE zich ertoe:
a. de verschillende vormen van informatieverstrekking zo goed mogelijk op te volgen en
haar commentaar hierop mede te delen aan FRANCHISOR;
b. aan FRANCHISOR op eenvoudig verzoek alle informatie mee te delen in verband met de
door FRANCHISEE gevoerde commerciële voorwaarden, haar verkoopsactiviteiten en
reclame-inspanningen, de veranderingen in het lokale aanbod en de lokale vraag en de
evolutie van haar klantenbestand;
c. aan FRANCHISOR onmiddellijk alle informatie mede te delen betreffende merkinbreuken
en andere onregelmatige handelspraktijken door derden die de gezamenlijke belangen
kunnen schaden.
TITEL VIII. VERGOEDINGEN
ARTIKEL 39. TOETREDINGSGELD
a. Als erkenning van de intrinsieke waarde van de Franchise en ter gedeeltelijke
tegenprestatie, betaalt FRANCHISEE op ... aan FRANCHISOR, die aanvaardt, een eerste schijf
van ... EUR. van het totale toetredingsgeld van ... EUR, exclusief de belasting die daarop
verschuldigd is krachtens de toepasselijke bepalingen van het Wetboek der Belasting op
de toegevoegde waarde.
b. De tweede schijf van ... EUR zal spontaan door FRANCHISEE betaald worden van zodra de
Winkel een jaaromzet van ... EUR bereikt.
ARTIKEL 40. WAARBORG
Om de goede uitvoering van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst te waarborgen,
bezorgt FRANCHISEE bij de ondertekening van deze Overeenkomst aan FRANCHISOR een
bankwaarborg voor een bedrag van ... EUR, uitgaande van een door FRANCHISOR
goedgekeurde bank.
ARTIKEL 41. ROYALTY
a.
is een maandelijkse Royalty verschuldigd van ...% (... procent) van de
Brutowinst van de voorgaande kalendermaand.
b. Van zodra de Winkel een jaaromzet van ... EUR bereikt, wordt deze Royalty
teruggebracht tot ...% (... procent) van de Brutowinst van de voorgaande kalendermaand.
FRANCHISEE
c. Het verminderde percentage blijft geldig zolang de Winkel een jaaromzet van ... EUR
aanhoudt. Indien deze jaaromzet in een bepaald jaar niet meer bereikt wordt, wordt de
Royalty het volgende jaar terug berekend aan ...% (... procent) van de Brutowinst van de
voorgaande kalendermaand.
ARTIKEL 42. RECLAMEBIJDRAGE
De Reclamebijdrage bedraagt ...% (... procent) van de Brutowinst van de voorgaande
kalendermaand.
ARTIKEL 43. MAANDELIJKSE BETALING
a. De in de beide vorige artikelen bedoelde vergoedingen worden door de FRANCHISEE
spontaan tegelijk betaald tegen de vijftiende dag van de maand volgend op de
referentiemaand.
b. Bij laattijdige betaling, gelden dezelfde voorwaarden inzake interesten en schadebeding
als inzake laattijdige betaling van onderlinge aankoopfacturen.
c. FRANCHISEE draagt elke vorm van belasting op Royalties en Reclamebijdragen, met
uitzondering van de inkomstenbelastingen van FRANCHISOR.
TITEL IX. BOEKHOUDKUNDIGE BEPALINGEN
ARTIKEL 44. BOEKHOUDING
Op eigen kosten verzorgt FRANCHISEE een complete en correcte boekhouding, conform de
vigerende wetgeving en rekening houdende met de aanbevelingen van FRANCHISOR inzake
een minimum rekeningenschema, of laat zij dit verzorgen door een IDAC-accountant.
ARTIKEL 45. MEDEDELINGSVERPLICHTING VAN KERNCIJFERS
a. FRANCHISEE verbindt zich ertoe de volgende kerngegevens uit eigen beweging op de
gestelde tijdstippen aan FRANCHISOR mee te delen:
1. binnen de 8 (acht) werkdagen na het einde van iedere maand: het stockniveau en de
Brutowinst;
2. binnen de maand na elk Seizoen: een kopie van haar balans of interimbalans.
b. Deze gegevens zullen door FRANCHISEE ondertekend en voor echt verklaard worden.
c. FRANCHISOR kan voor de mededeling van de hierboven gespecificeerde gegevens het
gebruik van een modelformulier opleggen.
ARTIKEL 46. INZAGERECHT
a.
machtigt FRANCHISOR uitdrukkelijk om gedurende de looptijd van deze
Overeenkomst en tot aan de beëindiging ervan, de boekhouding betreffende de Winkel in
te zien, alsmede alle andere documenten die erop betrekking hebben.
b. Dit inzagerecht zal uitgeoefend worden gedurende de openingsuren van de Winkel of op
elk ander in onderling overleg overeengekomen tijdstip. FRANCHISOR kan het ofwel met
eigen personeel uitoefenen, ofwel laten uitoefenen door een door haar aangeduide IDACaccountant of bedrijfsrevisor die daartoe bijzondere volmacht zal dragen.
FRANCHISEE
ARTIKEL 47. EXPERTISE
a. Indien uit de hierboven beschreven controle naar de mening van FRANCHISOR, blijkt dat
enige onregelmatigheid werd begaan in het voeren van de boekhouding of de berekening
van de Brutowinst, zullen de werkelijke gegevens worden bepaald door een
onafhankelijke IDAC-accountant of bedrijfsrevisor die FRANCHISOR en FRANCHISEE in
onderling overleg zullen aanstellen.
b. Bij gebrek aan akkoord over de aanstelling binnen de maand na het voorstel van een
expert door FRANCHISOR, zal een IDAC-accountant of bedrijfsrevisor worden aangesteld
door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van ..., op verzoek van de meest
gerede Partij.
c. De kosten van de expertise komen ten laste van FRANCHISEE indien onregelmatigheden
worden vastgesteld die een invloed hebben op de relatie tussen partijen en ten laste van
FRANCHISOR indien geen dergelijke onregelmatigheden worden vastgesteld.
ARTIKEL 48. SCHADEVERGOEDING
a. Indien uit deze expertise blijkt dat FRANCHISEE op enige wijze bepaalde aan FRANCHISOR
verschuldigde vergoedingen heeft ontdoken, o.m. door parallelaankopen of op enige
andere wijze die de Brutowinst heeft beïnvloed, zal FRANCHISEE alsnog de ontdoken
vergoedingen verschuldigd zijn.
b. Bij onmogelijkheid om de exact ontdoken vergoedingen vast te stellen, bv. wegens gebrek
aan bewijzen, zullen deze forfaitair bepaald worden op hetzelfde bedrag als de reeds in de
betrokken maanden betaalde vergoedingen.
c. In beide gevallen wordt de alsnog te betalen vergoeding bij wijze van schadebeding
verhoogd met ...% (... procent) van datzelfde bedrag als forfaitaire vergoeding voor
administratiekosten e.d., onverminderd de mogelijkheid voor FRANCHISOR om interesten
wegens laattijdige betaling te vorderen.
TITEL X. MEDEDINGING EN GEHEIMHOUDING
ARTIKEL 49. VERBOD VAN MEDEDINGING
a.
b.
c.
d.
e.
FRANCHISEE, ZAAKVOERDER
en ECHTGENOOT verbinden zich ertoe om zich te onthouden
van elke rechtstreekse of onrechtstreekse deelname aan activiteiten van het verkopen
en/of laten verkopen van ... goederen die gelijkaardig zijn aan of concurrerend met de
Goederen.
Met onrechtstreekse activiteit wordt bedoeld het in dienst treden van of op enige manier
optreden voor een onderneming die zich bezig houdt met dergelijke activiteiten, binnen
eenzelfde gebied, alsook het nemen van een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie
in een onderneming die in het bovengenoemde gebied een activiteit uitoefent die
concurrentieel is met de activiteit van FRANCHISOR.
Verder zal FRANCHISEE zich in geval van beëindiging van de Overeenkomst, onthouden
van elk verder rechtstreeks of onrechtstreeks contact met de leveranciers en het cliënteel
van de Winkel of van FRANCHISOR.
Geografisch gelden deze verbintenissen voor een gebied met een straal van ... (...)
kilometer rond de ligging van de Winkel.
Tijdelijk gelden deze verbintenissen gedurende de ganse looptijd van deze Overeenkomst
en voor een periode tot ... (...) jaar na de beëindiging ervan, om welke reden deze ook
plaatsvindt, tenzij zij plaats vindt wegens fouten van FRANCHISOR.
ARTIKEL 50. GEHEIMHOUDING
a. De volledige Franchise en alle daarbij horende informatie is confidentieel.
b. FRANCHISEE, ZAAKVOERDER en ECHTGENOOT verbinden zich ertoe de krachtens deze
Overeenkomst geleverde documentatie en adviezen in vertrouwen te houden en ze niet te
kopiëren of bekend te maken aan derden.
c. Zij zullen zich eveneens onthouden van het openbaar maken van de werkwijzen van
FRANCHISOR en van deze Overeenkomst zelf.
ARTIKEL 51. NALEVING DOOR PERSONEEL EN MEDEWERKERS
a.
b.
c.
d.
e.
verbindt
zich
ertoe
in
de
arbeidsovereenkomsten
en
samenwerkingscontracten met derde personen die voor haar optreden en/of in haar dienst
zijn in de uitbating van de Winkel, een niet-concurrentiebeding te doen opnemen, dat zo
streng zal zijn als de toepasselijke wetten toelaten, waarvoor zij desgewenst met
FRANCHISOR overleg kan plegen.
FRANCHISEE zal in de arbeidsovereenkomsten en samenwerkingscontracten met bedoelde
personen een geheimhoudingsbeding opnemen.
Beide verbintenissen gelden in het bijzonder voor het personeel dat door FRANCHISEE
wordt aangeduid om opleiding bij FRANCHISOR te volgen en dat in aanraking kan komen
met gedeelten van het Handboek en andere informatie die FRANCHISOR aan FRANCHISEE
verstrekt.
FRANCHISEE is opzichtens FRANCHISOR verantwoordelijk voor eventuele schade die door
toedoen van deze personen wordt veroorzaakt.
Gegevens betreffende de Franchise zelf mogen aan gespecialiseerde derden bekend
gemaakt worden voor zover nodig voor de boekhouding, voor fiscaal en juridisch advies
of voor het bekomen van kredietverstrekking.
FRANCHISEE
ARTIKEL 52. SCHADEBEDING
De te vergoeden schade voortvloeiend uit overtreding van de artikelen van deze Titel wordt –
berekend per maand voor wat betreft de niet-mededinging en per inbreuk voor wat betreft de
geheimhouding – onder voorbehoud van nadere bepaling begroot op ... maal de gemiddelde
maandelijkse vergoedingen die FRANCHISEE gedurende het laatste jaar verschuldigd is
geweest.
TITEL XI. DUUR. BEËINDIGING
ARTIKEL 53. DUUR
Deze overeenkomst wordt aangegaan voor een periode van ... jaar vanaf ..., om te eindigen op
...
ARTIKEL 54. VERLENGING
a. De duur van de Overeenkomst wordt bij beëindiging van deze termijn automatisch
verlengd met een periode van drie jaar, tenzij FRANCHISOR of FRANCHISEE, minimum drie
en maximum negen maanden voor het aflopen van de lopende periode, de andere
genoemde Partij bij aangetekend schrijven meldt geen verlenging te wensen.
b. Op het einde van elke driejarige verlengingsperiode doet zich hetzelfde voor.
ARTIKEL 55. BAND MET HET HUURCEEL VAN DE WINKEL
a. Partijen zullen ernaar streven de einddatum van de initiële of van elke verlengingsperiode
voor zoveel mogelijk te laten samenvallen met het einde van het Huurceel.
b. Een voortijdig einde van deze Huurceel, om welke reden dan ook, brengt automatisch een
einde aan de Franchise-overeenkomst op dezelfde datum, zonder enige
verhaalsmogelijkheid van FRANCHISOR of FRANCHISEE tegen de andere genoemde Partij.
ARTIKEL 56. ONGEMOTIVEERDE BEËINDIGING
en FRANCHISEE kunnen deze overeenkomst steeds opzeggen middels een
kennisgeving bij deurwaardersexploot, te betekenen aan de andere genoemde Partij, met een
opzegtermijn van twee jaar, zonder enige motivering te moeten opgeven.
FRANCHISOR
ARTIKEL 57. GEMOTIVEERDE BEËINDIGING DOOR FRANCHISOR
kan deze overeenkomst onmiddellijk beëindigen middels een kennisgeving bij
deurwaardersexploot, te betekenen aan FRANCHISEE, zonder een opzegtermijn in acht te
nemen en zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn, in de volgende gevallen:
a. verwaarlozing van de winkel door FRANCHISEE, zoals deze onder meer kan blijken uit een
sluiting van de Winkel gedurende drie opeenvolgende weken zonder reden of
voorafgaand overleg met FRANCHISOR;
b. inbreuken op het persoonlijk karakter van de Overeenkomst en inzake het recht van
voorkoop (artikelen 8-12), op de verplichtingen inzake vestiging (artikelen 13 en 15), op
de verplichtingen inzake aankoop (artikelen 16 en 22) of op de geheimhoudings- en nietmededingingsverplichtingen (Titel X), die langer dan acht werkdagen voortduren nadat
FRANCHISOR FRANCHISEE bij aangetekende brief heeft aangemaand ze te staken;
c. inbreuken op alle andere verplichtingen van FRANCHISEE krachtens deze Overeenkomst
die langer dan dertig dagen voortduren nadat zij bij aangetekende brief werd aangemaand
ze te staken of recht te zetten;
d. het niet-betalen door FRANCHISEE van de Royalties of andere vergoedingen (Titel VIII),
alsmede van de openstaande facturen voor de levering van Goederen (art. 20-21), binnen
de dertig dagen na daartoe bij aangetekende brief aangemaand te zijn;
e. insolventie, staking van betaling of verwikkeling van FRANCHISEE in een
faillissementsprocedure,
f. protest van een wissel, op FRANCHISEE getrokken en geaccepteerd;
g. de uitgifte van ongedekte cheques door FRANCHISEE;
h. een veroordeling van FRANCHISEE of van de persoon of personen die voor haar optreedt of
optreden, voor een misdrijf dat rechtstreeks of onrechtstreeks met de Franchise verband
houdt.
FRANCHISOR
ARTIKEL 58. GEMOTIVEERDE BEËINDIGING DOOR FRANCHISEE
kan deze overeenkomst onmiddellijk beëindigen middels een kennisgeving bij
deurwaardersexploot, te betekenen aan FRANCHISOR, zonder een opzegtermijn in acht te
nemen en zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn, in de volgende gevallen:
a. miskenning door FRANCHISOR van de gebiedsbescherming;
b. inbreuken op alle andere verplichtingen van FRANCHISOR krachtens deze Overeenkomst
die langer dan dertig dagen voortduren nadat zij bij aangetekende brief werd aangemaand
ze te staken of recht te zetten.
FRANCHISEE
ARTIKEL 59. GEVOLGEN VAN DE BEËINDIGING
a. Bij beëindiging van deze Overeenkomst, om welke reden ook, zal FRANCHISEE
onmiddellijk het gebruik van de handelsnaam, het merk en de onderscheidende tekens
eigen aan FRANCHISOR staken en alle voorwerpen die eigendom zijn van FRANCHISOR,
teruggeven.
b. FRANCHISOR zal de verplichting hebben om de voorraad nog aanwezige Goederen weder
in te kopen aan ...% (... procent) van de oorspronkelijk aan FRANCHISEE gefactureerde
prijs.
c. Indien FRANCHISEE de materiële teruggave niet vrijwillig uitvoert op eerste vraag van
FRANCHISOR, is deze gerechtigd er zelf toe over te gaan, op kosten van FRANCHISEE.
ARTIKEL 60. SCHADEVERGOEDING BIJ INBREUKEN
behoudt zich het recht voor om in of buiten rechte jegens alle andere Partijen de
vergoeding te vorderen van alle rechtstreekse of onrechtstreekse schade die voortvloeit uit het
niet-naleven door FRANCHISEE van één van haar verplichtingen krachtens deze
Overeenkomst, zelfs als FRANCHISOR haar recht niet uitoefent om op basis van zulke inbreuk
de Overeenkomst volgens de voorgaande artikelen te beëindigen.
FRANCHISOR
TITEL XII. ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 61. GARANTIES
Naast de verbintenissen die zij in deze Overeenkomst in eigen naam opnemen, stellen zowel
ZAAKVOERDER als ECHTGENOOT zich persoonlijk, hoofdelijk en ondeelbaar garant voor alle
verbintenissen die krachtens deze Overeenkomst rusten op FRANCHISEE.
ARTIKEL 62. KENNISGEVINGEN
Behalve waar anders bepaald, dient elke kennisgeving in het kader van deze Overeenkomst te
gebeuren door het verzenden van een aangetekende brief aan de andere Partij, aan
FRANCHISOR op het voormeld adres en aan FRANCHISEE, ZAAKVOERDER of ECHTGENOOT op
hun respectieve voormelde adressen of in de Winkel.
ARTIKEL 63. UITSLUITING VAN VERZAKING
a. Indien FRANCHISOR één van de rechten die uit de Overeenkomst voortvloeien niet of
laattijdig zou uitoefenen of opeisen, betekent dit niet dat zij hiervan afstand doet.
b. Indien FRANCHISOR niet onmiddellijk optreedt wanneer één of meer andere Partijen één
van hun verplichtingen krachtens deze Overeenkomst niet nakomt, zelfs al heeft zij er
weet van, betekent dit niet dat zij afziet van haar mogelijkheid om op te treden tegen een
verderdurende tekortkoming.
ARTIKEL 64. VIER-HOEKENCLAUSULE
a. Deze overeenkomst geeft het akkoord tussen Partijen volledig en uitsluitend weer en heft
alle voorgaande mondelinge en/of schriftelijke overeenkomsten en mededelingen met
betrekking tot hun samenwerking op.
b. Hun relatie kan enkel nog schriftelijk gewijzigd worden met onderlinge toestemming.
ARTIKEL 65. NIETIGHEDEN.
a. De nietigheid of ongeldigheid van een specifieke bepaling van deze Overeenkomst heeft
niet de nietigheid van de volledige Overeenkomst tot gevolg.
b. De nietige bepaling wordt in onderling overleg door de partijen vervangen door een
geldige bepaling met dezelfde draagwijdte.
ARTIKEL 66. RECHTSKEUZE.
Uitsluitend Belgisch recht is van toepassing op deze Overeenkomst.
ARTIKEL 67. GESCHILLENREGELING.
a.
Gelet op het confidentieel karakter van deze Overeenkomst en van alle in uitvoering ervan tussen Partijen
uitgewisselde informatie, komen Partijen overeen om alle eventuele geschillen die ontstaan uit deze
overeenkomst of er verband mee houden, te onderwerpen aan een college van drie arbiters, die beslissen in
eerste en laatste aanleg, en waarbij beide partijen elk een arbiter zullen aanstellen, en deze twee arbiters
samen een derde arbiter zullen aanstellen.
b. Op de arbitrage zijn de desbetreffende regels vervat in het Gerechtelijk Wetboek van
toepassing. Alle daarin niet uitdrukkelijk geregelde aspecten van het praktische verloop
van de arbitrage, worden geregeld overeenkomstig het Reglement van CEPINA, evenwel
zonder dat Partijen verplicht zijn een beroep te doen op deze instantie voor de organisatie
van de arbitrage.
c. Voor de oplossing van geschillen in verband met onderhavige overeenkomst die
desgevallend niet door arbitrage kunnen beslecht worden of van geschillen die partijen
alsnog in onderling overleg niet aan arbitrage wensen te onderwerpen, bv. gelet op het
geringe belang ervan, zullen de rechtbanken van ... bevoegd zijn.
Aldus opgemaakt in ... exemplaren, waarvan iedere partij verklaart er één ontvangen te hebben. Opgemaakt te
..., op ...
franchisor (franchisegever),
franchisee (franchisenemer),