HR: ook schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid bij latere

1
HR:
ook
schijn
van
vertegenwoordigingsbevoegdheid bij
latere feiten en omstandigheden
Ook feiten en omstandigheden die zich hebben voorgedaan na de
totstandkoming van een rechtshandeling, kunnen een schijn van
vertegenwoordigingsbevoegdheid veroorzaken. Een rechtspersoon moet er dus
voor zorgen dat hij niet door personen wordt vertegenwoordigd die daartoe niet
bevoegd zijn.
Dat oordeelde de Hoge Raad in een zaak waarin partijen een vaststellingsovereenkomst
hadden gesloten, die later getekend bleek te zijn door een onbevoegde vertegenwoordiger.
Na ondertekening van de vaststellingsovereenkomst was ook de dagvaarding in kort geding
doorgeleid naar de onbevoegde vertegenwoordiger en was deze verschenen. Daarnaast
waren de kosten van het bindend advies waarin de vaststellingsovereenkomst voorzag,
voldaan. Deze feiten en omstandigheden dateren allemaal van na de ondertekening van de
vaststellingsovereenkomst, maar leidden volgens de Hoge Raad niettemin tot de schijn van
vertegenwoordigingsbevoegdheid bij het aangaan van de vaststellingsovereenkomst. Dit
betekent dat de onbevoegd vertegenwoordigde rechtspersoon toch aan de
vaststellingsovereenkomst was gebonden. Deze uitspraak is in lijn met eerdere
jurisprudentie van de Hoge Raad, waarin al was bepaald dat een schijn van
vertegenwoordigingsbevoegdheid ook door een niet-doen kan worden gewekt, waarbij het
niet ter zake doet of een gedeelte van de omstandigheden zich heeft voorgedaan na de
totstandkoming van de overeenkomst.
De schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt door de Hoge Raad dus ruim
uitgelegd. Hieruit volgt weer eens dat een rechtspersoon ervoor moet waken dat hij niet
door personen wordt vertegenwoordigd die daartoe niet bevoegd zijn, want dan kan het dus
gebeuren dat de rechtspersoon toch gebonden is. Dat is in veel gevallen uiteraard
onwenselijk. De uitspraak onderstreept ook hoe belangrijk het is om te controleren of de
persoon die de wederpartij vertegenwoordigt daartoe bevoegd is. In het algemeen zal men
voor de gebondenheid van de contractuele wederpartij aan een overeenkomst niet
afhankelijk willen zijn van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De Brauw Blackstone Westbroek
-1/2-
10.06.2015
2
De Brauw Blackstone Westbroek
-2/2-
10.06.2015