Reglement Audit Risk Committee Propertize BV versie 2

REGLEMENT VOOR DE AUDIT, COMPLIANCE EN RISICO COMMISSIE VAN PROPERTIZE
B.V.
Datum: 11 mei 2015
Artikel 1. Definities
AvA:
Commissie:
Reglement:
RvB:
RvC:
Vennootschap:
de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (zijnde
NLFI)
de Audit, Compliance en Risico Commissie van de Vennootschap
de in dit document neergelegde regels welke samen het reglement voor de
Commissie vormen
de raad van bestuur van de Vennootschap
de raad van commissarissen van de Vennootschap
Propertize B.V.
Artikel 2. Rol en status van het Reglement
2.1
Het Reglement regelt de taak, functie, verantwoordelijkheden, bevoegdheden, samenstelling
en werkwijze van de Commissie.
2.2
Het Reglement is op voorstel van de Commissie formeel vastgesteld door de RvC in zijn
vergadering d.d. 11 mei 2015. Met voormelde vaststelling van het Reglement zijn alle
eerdere reglementen ziende op de Audit, Compliance en Risico commissie komen te
vervallen. Het Reglement kan steeds worden gewijzigd wanneer de RvC daartoe besluit.
Artikel 3. Samenstelling van de Commissie
3.1.
De Commissie bestaat uit twee of meer leden, waaronder een voorzitter. De RvC stelt vast
uit hoeveel leden de Commissie bestaat en is bevoegd dit aantal te wijzigen.
3.2.
De leden van de Commissie worden door de RvC benoemd uit de leden van de RvC. Een
aantal leden van de Commissie moet beschikken over grondige kennis van en inzicht in
financiële verslaglegging, interne beheersing, risicobeheer, beoordeling van risico’s en audit
van rechtspersonen, of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze
onderwerpen mogelijk maakt. Ten minste één lid van de Commissie heeft relevante kennis
en ervaring opgedaan op financieel administratief en/of accounting gebied bij
beursvennootschappen of bij andere grote rechtspersonen.
3.3.
De RvC benoemt één van de leden van de Commissie tot voorzitter van de Commissie. Het
voorzitterschap van de Commissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de RvC, noch
door een voormalig bestuurder van de Vennootschap. Tenzij de Commissie of de RvC
anders besluit, fungeert de secretaris van de Vennootschap als secretaris van de
Commissie. De secretaris is geen lid van de Commissie.
1
3.4.
De RvC kan een lid van de Commissie als zodanig ontslaan. De RvC kan de voorzitter van
de Commissie als zodanig ontslaan, en een ander lid van de Commissie in zijn plaats tot
voorzitter benoemen.
3.5.
Het lidmaatschap van de Commissie eindigt op het moment dat het betreffende lid, om welke
reden dan ook, niet langer in functie is als lid van de RvC.
3.6.
Een lid van de Commissie kan besluiten terug te treden als lid van de Commissie zonder
tegelijkertijd terug te treden als lid van de RvC.
Artikel 4. Taken
4.1
De taak van de Commissie is om besluitvorming van de RvC op de hierna vermelde
terreinen voor te bereiden en de RvC te adviseren, primair vanuit ex post perspectief:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
(de kwaliteit van) de financiële informatieverschaffing door de Vennootschap (keuze
van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels,
inzicht in de behandeling van ‘schattingsposten’ in de jaarrekening, prognoses,
werk van interne auditors en externe accountants ter zake, etc.);
de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van interne
auditors, externe accountants, fiscaal adviseurs en toezichthouders;
de reikwijdte en de kwaliteit van de werkzaamheden van de interne auditor. Dit
omvat onder meer de goedkeuring van het jaarplan en de beoordeling van de
kwartaalrapportages;
het beleid van de Vennootschap met betrekking tot tax planning;
de reikwijdte en de kwaliteit van de externe accountantscontrole;
de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder de kwaliteit van
de dienstverlening en zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele nietcontrolewerkzaamheden voor de Vennootschap. De Commissie beoordeelt tevens
hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en de publicatie van
financiële berichten, anders dan de jaarrekening;
de periodieke beoordeling op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in
algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de Vennootschap in relatie tot
het rendement;
het profiel van de financiële en niet-financiële risico’s van de Vennootschap, in het
bijzonder of op strategisch niveau kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in
overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid;
het beheer van de financiële en niet financiële risico’s van de Vennootschap,
inclusief de evaluatie van de “Regeling omgaan met het vermoeden van een
misstand” (de klokkenluiderregeling) van de Vennootschap;
de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen,
waaronder mede begrepen het toezien op de naleving van de relevante wet- en
regelgeving, de werking van gedragscodes en het onderwerp integriteit in brede zin;
de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie vanuit het
perspectief van risicobeheersing; en
2
l.
het bespreken van de jaarrekening en goedkeuring van de jaarlijkse begroting, en de
financiering van de Vennootschap.
4.2
De Commissie bespreekt minimaal eenmaal per jaar het beloningsbeleid van de
Vennootschap vanuit het perspectief van risicobeheer.
4.3
De Commissie rapporteert jaarlijks (al dan niet samen met de RvB) aan de RvC over de
ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder de kwaliteit
van de dienstverlening en zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie
van de verantwoordelijke partners binnen het kantoor van externe accountants dat met de
controle is belast en van het verrichten van niet-controle werkzaamheden voor de
Vennootschap door hetzelfde kantoor).
4.4
Ten minste eenmaal in de vier jaar zal de Commissie (al dan niet samen met de RvB) ten
behoeve van de RvC een grondige beoordeling maken van het functioneren van de externe
accountant in de diverse entiteiten en hoedanigheden waarin de externe accountant
functioneert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de AvA meegedeeld ten behoeve
van de benoeming van de externe accountant.
4.5
De Commissie adviseert de RvC ten aanzien van de door de RvC te maken voordracht voor
de benoeming van de externe accountant.
4.6
De Commissie richt zich bij de uitoefening van haar taak naar het vennootschappelijk belang
van de Vennootschap.
4.7
Bij de uitoefening van haar taak neemt de Commissie de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen in acht, alsmede de bepalingen vervat in het Reglement.
Artikel 5. Vergaderingen
5.1.
De Commissie vergadert zo dikwijls als één of meerdere leden van de Commissie dit
noodzakelijk acht, maar ten minste driemaal per jaar volgens een jaarlijks op te stellen
schema.
5.2.
Vergaderingen van de Commissie worden geleid door de voorzitter.
5.3.
De agenda’s voor de vergadering worden door de voorzitter vastgesteld. Bij het opstellen van
de agenda wordt rekening gehouden met onderwerpen, waarvan de overige leden van de
Commissie te kennen hebben gegeven dat zij deze tijdens de vergadering aan de orde
wensen te zien. De externe accountant en de interne auditor hebben vooroverleg met de
voorzitter, voorafgaand aan elke vergadering.
5.4.
De voorzitter van de RvB, CFRO en de CPO van de Vennootschap nemen deel aan de
volledige vergaderingen van de Commissie. Alle leden van de RvB zijn, indien zij daartoe
worden uitgenodigd, verplicht de vergadering van de Commissie bij te wonen en daar alle
3
door de Commissie in redelijkheid verlangde inlichtingen te verstrekken.
5.5.
De Director Risk Management en het Head of Compliance & Integrity nemen deel aan de
vergaderingen voor die agendapunten die hun respectievelijke portefeuilles raken. De
Commissie bepaalt voorts of en wanneer de Director Risk Management, het Head of
Compliance & Integrity, (deels) bij haar vergaderingen aanwezig zijn. Genoemde personen
zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergadering van de Commissie bij te
wonen en alle door de Commissie in redelijkheid verlangde inlichtingen te verstrekken.
5.6
De Commissie zal ten minste eenmaal in het jaar vergaderen met de externe accountant van
de Vennootschap, buiten aanwezigheid van de onder 5.4 genoemde personen. De
Commissie zal ook ten minste eenmaal in het jaar vergaderen met de interne auditor van de
Vennootschap, buiten aanwezigheid van de onder 5.4. genoemde personen.
5.7.
Elk van de vergaderingen van de Commissie zal worden bijgewoond door de interne auditor
en de externe accountant van de Vennootschap.
5.8.
Tijdens (één van) de vergaderingen zullen in ieder geval concepten van jaarverslagen
bestemd voor externe publicatie, het accountantsrapport uitgebracht door de externe
accountant naar aanleiding van de controle van de jaarrekening van de Vennootschap, en de
management letter van de externe accountant, de begrotingen en kwartaalrapportages van
de Vennootschap en de kwartaalrapportages van de interne auditor, uitdrukkelijk aan de orde
komen.
5.9.
De vergaderingen vinden als regel plaats in één van de kantoren van de Vennootschap,
maar mogen ook elders plaatsvinden.
5.10.
De Commissie besluit tijdens haar vergaderingen bij meerderheid van de aanwezige leden.
Om adviezen te geven aan de RvC, dienen minimaal twee leden van de Commissie
aanwezig of vertegenwoordigd te zijn. Bij staking van stemmen is geen besluit tot stand
gekomen, en zal het punt aan de RvC worden voorgelegd.
5.11.
Van de vergadering worden notulen bijgehouden. In de regel zullen deze worden vastgesteld
tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de Commissie met de
inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling ook eerder plaatsvinden.
Artikel 6. Bevoegdheden om haar taak goed uit te kunnen oefenen
6.1.
De Commissie kan op kosten van de Vennootschap adviezen inwinnen van deskundigen op
zodanige gebieden, als de Commissie voor een juiste uitoefening van haar taak wenselijk
acht.
6.2.
De Commissie heeft toegang tot alle bedrijfsruimten van de Vennootschap en is bevoegd
inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te
nemen van alle plaats gehad hebbende handelingen.
4
6.3.
De Commissie is bevoegd met de externe accountant, met de interne auditor en ieder ander
in de organisatie van de Vennootschap rechtstreeks te overleggen.
Artikel 7. Rapportage aan de RvC
7.1
De RvC ontvangt de notulen van een vergadering van de Commissie en is gerechtigd de
vergaderstukken in te zien.
7.2
De voorzitter van de Commissie verstrekt de RvC alle door de RvC gewenste inlichtingen
over de wijze waarop de Commissie haar taak uitoefent.
*-*-*-*-*
5