Tuchtklacht tegen Bas van de Pas

Bestuur van het Koninklijk Actuarieel Genootschap
Postbus 2433
3500 GK Utrecht
De Meern, 20 augustus 2015
Geacht bestuur,
De Stichting Onderzoek Bedrijfs Informatie SOBI dient hierbij namens:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Stichting administratiekantoor conservatrix exploitatiemaatschappij (STAK; klaagster sub 2),
Brigitte Lisa Henny (klaagster sub 3),
Silvia Henny (klaagster sub 4),
Rutger Henny (klager sub 5),
Albert Coenraad Henny (klager sub 6),
Evert Chris Bol (klager sub 7),
Gijsbert Eduard Bol (klager sub 8),
een klacht in tegen de heer drs. S.F.J. van de Pas AAG, lid van het Koninklijk Actuarieel Genootschap
en werkzaam bij PwC (hierna ook: PwC), wegens overtreding van de artikelen 3, 5 en 8 van het
Reglement van Orde Vereniging Koninklijk Actuarieel Genootschap.
Klagers sub 3 t/m 6 houden elk 5% van de aandelen in de vennootschap Jan Plas S.A. die op haar
beurt alle certificaten houdt die de Stichting Administratiekantoor Aandelen Conservatrix
Exploitatiemaatschappij BV. Klagers sub 7 en 8 houden elk 8 1/3 % van bedoelde aandelen.
SOBI verzoekt u de klacht op voet van artikel 11 lid 4 van het Reglement voor de Rechtspraak
Vereniging Koninklijk Actuarieel Genootschap zo spoedig mogelijk in behandeling te geven aan het
College van Rechtspraak.
Hoogachtend,
Pieter Lakeman
voorzitter SOBI
1
Inhoud
Belang van klagers ................................................................................................................................... 3
Klachtonderdeel 1
1
PwC heeft geen eindrapport maar slechts concept rapporten uitgebracht. .......................... 4
2
Onware stelling met betrekking tot de balansvoorziening en technische resultaat.............. 4
3
PwC verzwijgt standpunt van de actuaris van Conservatrix ................................................... 5
4
PwC stelt het toetssaldo € 53 miljoen te laag voor ................................................................. 5
A.
B.
Gebrek aan integriteit, kundigheid en zorg .......................................................... 3
PwC waardeert de hypotheekportefeuille € 39,8 miljoen lager ................................................. 5
5
PwC verzwijgt belang van risico-verkleinende NHG-garantie ................................................. 5
7
Disconteringsspread van 2% – 2,5% onjuist en niet onderbouwd .......................................... 6
8
PwC verzuimt marktwaarde van de hypotheekportefeuille te onderzoeken ......................... 7
9
PwC negeert daling van hypotheekrente in 2012 en 2013 ..................................................... 7
10
PwC negeert lager kredietrisico wegens gemiddeld kleinere vorderingen......................... 8
11
PwC presenteert niet op onderzoek gebaseerde stelling m.b.t. rentevast periode ........... 8
12
PwC presenteert niet onderbouwde conclusie m.b.t. overwaarde in beleggingen............ 8
13
PwC constateert zonder onderzoek lagere waarde van hypotheekportefeuille ................ 9
14
PwC stelt zonder onderzoek dat rentetarieven nagenoeg vergelijkbaar zijn ..................... 9
15
PwC gebruikt initiële kosten ten onrechte voor lagere waardering portefeuille.............. 10
PwC stelt voor de toetsvoorziening met € 18 miljoen te verhogen .......................................... 11
Klachtonderdeel 2
PwC loopt over naar tegenstander ..................................................................... 12
Klachtonderdeel 3
PwC presenteert anoniem rapport ..................................................................... 12
2
Belang van klagers
Conservatrix groep N.V. is belanghebbenden bij deze klacht omdat de klacht met name gericht is op
het directe optreden van PwC jegens Conservatrix groep N.V.
STAK houdt alle aandelen in de Conservatrix Groep B.V. die onder meer alle aandelen houdt in het
kapitaal van Conservatrix N.V., N.V. Nederlandse Uitvaartverzekering Maatschappij Nuvema en
Hogenraed Levensverzekeringen N.V. en heeft tegenover alle aandelen evenzovele certificaten van
aandelen uitgegeven. Klagers sub 3 t/m 6 hebben een belang van tezamen 25% in alle door Jan Plas
S.A. uitgegeven aandelen en klagers sub 7 en 8 hebben elk 8 1/3 van de aandelen in Jan Plas S.A.
Klaagsters sub 3 t/m 6 hebben het in artikel 12 lid 1b bedoelde belang bij de onderhavige klacht en
bij het optreden van PwC dat ten grondslag ligt aan deze klacht, onder meer (maar niet uitsluitend)
doordat de waarde van hun aandelen in Jan Plas S.A. kan worden beïnvloed door maatregelen die
DNB zou kunnen nemen op basis van rapporten die PwC heeft opgesteld.
Klachtonderdeel 1
Gebrek aan integriteit, kundigheid en zorg
PwC heeft op verzoek van de Nederlandsche Algemeene Maatschappij van Levensverzekering
“Conservatrix” N.V. (Conservatrix) namens PwC NV een review van de toereikendheidstoets van
Conservatrix per eind 2013 opgesteld. PwC NV heeft de opdracht ontvangen en door Van den Pas
laten uitvoeren. Voor de diensten, die feitelijk door PwC zijn geleverd, heeft PwC facturen aan
Conservatrix verstuurd. Deze zijn door Conservatrix betaald. Hiermee staat vast dat Conservatrix de
cliënt van Van den Pas was. PwC was juridisch en moreel verplicht bij het opstellen van zijn actuariële
beschouwingen in het belang van Conservatrix te handelen en zijn actuariële beschouwingen ook op
basis van integriteit op te stellen. Dit houdt onder meer in dat PwC naast de voor Conservatrix
ongunstige stellingen, beweringen en beschouwingen ook de voor Conservatrix gunstige stellingen,
beweringen en beschouwingen in zijn rapportage had moeten vermelden.
Hoofdstuk 1 van het rapport begint met de volgende tekst:
‘Conservatrix en DNB zijn al geruime tijd in overleg over de solvabiliteitspositie
van Conservatrix waarbij DNB de zorg heeft uitgesproken dat de
solvabiliteitspositie van Conservatrix significant slechter is dan de berekeningen
aangeven die door Conservatrix zijn overgelegd. DNB heeft vragen gesteld over
de toereikendheidstoets 2012 en een aanwijzing gegeven met betrekking tot de
2013 toereikendheidstoets welke uiterlijk 31 mei 2014 beschikbaar dient te zijn.’
PwC was er dus mee bekend dat DNB een aanwijzing had gegeven met betrekking tot de
toereikendheidstoets per eind 2013 en dat er grote verschillen van inzicht tussen Conservatrix en
DNB bestonden ter zake van de door hem te onderzoeken toereikendheidstoets. Ook was PwC
ermee bekend dat de door hem op te stellen rapportage aan DNB ter beschikking zou worden
gesteld en dat DNB zijn rapportage mogelijkerwijs zou gebruiken voor het onderbouwen van aan zijn
cliënt Conservatrix op te leggen maatregelen.
Op 23 mei 2014 heeft Bas van de Pas namens PwC een eerste concept en op 30 mei 2014 een
tweede concept actuariële beschouwing uitgebracht. PwC duidt zijn rapportages aan als Memo, als
review en ook (maar ten onrechte) als rapport van bevindingen.
3
Onder de toereikendheidstoets wordt verstaan de toets waarmee wordt onderzocht of de waarde
van de aangehouden activa toereikend is om de aangegane verplichtingen op de langere termijn te
kunnen nakomen. Het rapport van PwC is toegespitst op deze toets. Bij deze toets spelen twee
elementen de hoofdrol: de waarde van de aangehouden activa en de berekening/weergave van de
aangegane verplichtingen.
De actuariële beschouwing d.d. 30 mei 2014 is op vele punten onzorgvuldig, niet integer en
ondeskundig opgesteld, zoals hierna wordt aangetoond. Daarmee heeft PwC artikel 5 lid 1 van het
Reglement van Orde overtreden. Dat artikel bepaalt onder meer:
‘De actuaris zal de handelingen in de uitoefening van zijn beroep uitvoeren
met integriteit, kundigheid en zorg.’
Klachtonderdeel 1 is gebaseerd op de beschouwing/rapportage van 30 mei 2014.
1
PwC heeft geen eindrapport maar slechts concept rapporten uitgebracht.
Op 30 mei 2014 heeft PwC een concept rapport aan Conservatrix uitgebracht. Blijkens de tekst van
het rapport had PwC op die datum nog geen toetsrapportage van Conservatrix en Actwell ter
beschikking. Nadien heeft PwC geen definitief rapport uitgebracht. Door geen definitief rapport uit te
brengen heeft PwC geen actuariële beschouwing geproduceerd op grond waarvan belanghebbenden
of toezichthouders onderbouwde besluiten zouden kunnen nemen. Deze tekortkoming weegt des te
zwaarder doordat PwC wist dat DNB zijn rapportage zou (kunnen) gebruiken als onderbouwing van
de te geven aanwijzingen aan zijn cliënt Conservatrix.
De strijd tussen Conservatrix / Actwell enerzijds en DNB anderzijds omtrent de toereikendheid van de
activa van Conservatrix Leven (hierna Conservatrix) spitst zich toe op de waardering van de
hypotheekportefeuille van Conservatrix. Conservatrix is van oordeel dat de actuele waarde van
hypotheekportefeuille per eind 2013 € 44,8 miljoen hoger is dan de balanswaarde van € 220 miljoen.
Blijkens zijn rapportage is PwC desondanks van mening dat de actuele waarde van de hypotheekportefeuille eind 2013 slechts nihil tot € 10,1 miljoen hoger is dan de balanswaarde van € 220
miljoen.
2
Onware stelling met betrekking tot de balansvoorziening en technische resultaat
Op bladzijde 5 stelt PwC dat de balansvoorziening en het technische resultaat bij Conservatrix nog
niet zijn vastgesteld: ‘[…] de vaststelling van de balansvoorziening […] en het technische resultaat
[zijn] nog onderhanden werk bij Conservatrix.’1
Deze stelling is onjuist want PwC schrijft op blz. 3 van het rapport in een kader:
‘De certificerende actuaris heeft ons wel mondeling bevestigd dat de
balansvoorzieningen akkoord zijn, onder voorbehoud van een eventuele
aanvulling indien de toereikendheidstoets een tekort toont.’
1
Bladzijde 5, alinea 2.
4
Uit deze tekst blijkt dat Conservatrix de balans wel degelijk reeds had vastgesteld. PwC zelf geeft op
bladzijde 5 en in de tabel op bladzijde 6 een samenvatting van de voorlopige toetsuitkomsten zoals
door Conservatrix per 20 mei 2014 aan PwC waren aangeleverd. Zonder balansvoorziening kunnen
geen toetsuitkomsten bepaald worden. Ook blijkt dat PwC wist dat de balansvoorziening was
vastgesteld. PwC presenteert dus een onware stelling. Deze fout is zo opvallend dat deze niet per
ongeluk kan zijn ontstaan. PwC heeft bewust, willens en wetens, een te negatief beeld van
Conservatrix geschilderd. Daarmee speelt PwC DNB bewust in de kaart. Deze onjuiste vermelding is
een uiting van gebrekkige integriteit van PwC.
3
PwC verzwijgt standpunt van de actuaris van Conservatrix
PwC stelt dat hij zijn bevindingen met Actwell heeft gedeeld en besproken. Hij vermeldt echter niet
in hoeverre de actuaris met zijn zogenaamde bevindingen had ingestemd. Het ligt voor de hand aan
te nemen dat de actuaris het niet eens was met de mening van PwC. Door te suggereren dat de
actuaris van Conservatrix het met PwC eens was heeft PwC bewust een - te negatief beeld gegeven
van Conservatrix. Ook hieruit blijkt dat PwC in integriteit tekortschiet.
4
PwC stelt het toetssaldo € 53 miljoen te laag voor
PwC meldt op bladzijde 6 de voorlopige toetsuitkomsten zoals deze door Conservatrix per 20 mei
2014 waren aangeleverd. Dat waren: toetsvoorziening -30,1 mln. en overwaarde beleggingen 44,8
mln. De ruimte, het toetssaldo, kwam daarmee op € 14,7 miljoen positief.
PwC stelt op bladzijde 2 in de management samenvatting, en ook verder in zijn rapport, voor dit
positieve toetssaldo te verlagen tot een negatief toetssaldo van € -38,3 miljoen. De twee
belangrijkste oorzaken van dit verschil zijn:
1. PwC wil het toetssaldo met € 18 miljoen verlagen omdat toekomstige, doorlopende, kosten
hoger zullen zijn dan volgt uit de doorlopende kosten zoals in de afgelopen twee jaar met
zeer sterke groei van de portefeuille was gerealiseerd.
2. PwC vindt dat de hypotheekportefeuille € 39,8 miljoen lager gewaardeerd moet worden
omdat Conservatrix bij de waardering een te lage opslag op de risicovrije rente toepast.
Beide aanpassingen zijn onjuist en berusten op niet onderbouwde en deels op gefantaseerde
stellingen van PwC zoals hierna wordt aangetoond.
A.
PwC waardeert de hypotheekportefeuille € 39,8 miljoen lager
5
PwC verzwijgt belang van risico-verkleinende NHG-garantie2
PwC werkt zijn onjuiste stellingen uit op bladzijde 17 t/m 20 van zijn rapport.
Bij waardering/discontering van kasstromen uit een hypotheekportefeuille wordt op de risicovrije
rente een opslag voor kosten en risico gelegd. Deze opslag wordt aangeduid als de
disconteringsspread. De hoogte van de opslag heeft een grote invloed op de waardering van de
hypotheekportefeuille.
PwC stelt in de 1e alinea van blz. 18 terecht dat de hoogte van de disconteringsspread afhankelijk is
van het risicoprofiel van de hypotheeklening en noemt vervolgens vier elementen. Daarbij verzuimt
2
rapport PwC, 1e alinea van bladzijde 18.
5
PwC echter het belangrijkste risico-verminderende element te noemen: de NHG-garantie. De
hypotheekportefeuille van Conservatrix valt vrijwel geheel onder de NHG – garantie. Dat is zeer
aanzienlijk meer dan bij de meeste andere verzekeraars. Dat PwC deze voor Conservatrix zeer
gunstige omstandigheid in de eerste alinea van bladzijde 18 verzwijgt wijst op een gebrek aan
kundigheid maar vormt primair een inbreuk op de integriteit die PwC bij het opstellen van zijn
actuariële rapporten in acht moet nemen.
6
Onvoldoende onderbouwing invloed NHG – garanties op waardering via de topdownmethode
PwC wijst in de tweede alinea op bladzijde 18 op het bestaan van twee methoden om de relevante
disconteringsspread te bepalen: de top-down methode en de bottom-up methode. Bij toepassing van
de top-down methode wordt de toepasselijke spread volgens PwC gebaseerd op hypotheekrentes
van vergelijkbare hypothecaire leningen, dus in feite van andere verzekeraars.
Bij de bottom-up methode wordt de risicovrije rente volgens PwC verhoogd met vier componenten:
liquiditeit, kredietrisico, kosten en winstopslag. PwC verzwijgt dat het kredietrisico bij leningen met
NHG-garantie vrijwel afwezig, althans extreem gering is.
PwC meldt dat de hypotheekportefeuille van Conservatrix relatief jong is, dat deze een hoge
gewogen gemiddelde rentevast periode kent en een relatief hoog percentage hypotheken met NHGgarantie. Bij deze laatste opmerking brengt PwC wel naar voren dat 96% van het hypotheekvolume
van Conservatrix een NHG-garantie heeft maar PwC vermeldt niet wat het gemiddelde percentage bij
andere verzekeraars is. PwC verschaft dus geen inzicht in de mate waarin de hypotheekportefeuille
van Conservatrix risico arm is. Evenmin onderbouwt PwC welke invloed de NHG – garantie heeft op
de top-down benadering. De rapportage ontbeert aldus onderbouwing van het belang van het
doorslaggevend element voor het risico arme karakter van de hypotheekportefeuille van
Conservatrix. Slechts via raadpleging van appendix B kan men inzicht krijgen in de mate waarin
vergelijkbare hypotheekverstrekkers (de peers zoals PwC ze in 8.2.2 noemt) hun kredietrisico met
behulp van de NHG-garantie verminderd hebben. Met behulp van appendix B kan berekend worden
dat bij 17 andere hypotheekverstrekkers gemiddeld slechts 27% van de hypotheekportefeuille door
NHG-garanties is gedekt. Ook hier demonstreert PwC zijn gebrek aan zorg en integriteit.
7
Disconteringsspread van 2% – 2,5% onjuist en niet onderbouwd
In paragraaf 8.2.1 komt PwC (voldoende) onderbouwing tot een voor Conservatrix noodzakelijke
disconteringsspread van 2% tot 2,5%. Op basis van deze niet onderbouwde spread stelt PwC dat de
marktwaarde van de hypotheekportefeuille van Conservatrix 0% tot 5% boven de boekwaarde ligt.
PwC licht in 8.2.2 toe dat hij een cross check toepast. Deze cross check blijkt niets anders te zijn dan
een vergelijking met zogenaamde peers3. De cross check is dus niets anders dan de toepassing van de
top down methode. PwC demonstreert met zijn vermelding van het cross-checken dat hij niet
begrijpt wat de kern van de top-down methode is. PwC stelt dat de disconteringsspread van de peers
1,1% tot 2,5% bedraagt met 1,8% als mediaan.
3
Een peer is een entiteit waarmee een beschreven grootheid wordt vergeleken.
6
PwC komt bij de top-down benadering enerzijds tot een disconteringsspread van 2% –2,5% en
anderzijds (vergelijking met peers) tot een spread van 1,1% tot 2,5%. Dat is dus gemiddeld 45bps
lager.
PwC verzwijgt in zijn rapportage dat slechts twee andere hypotheekverstrekkers vergelijkbaar zijn
met Conservatrix doordat die twee hun hypotheekportefeuille voor 100% met NHG-garantie hebben
opgebouwd. De spreads bij deze beide hypotheekverstrekkers waren gemiddeld 165 basispunten.
Uit appendix B van het rapport van PwC blijkt dat slechts twee van de 19 hypotheekverstrekkers een
gemiddelde spread van 2,5% hadden (cliënt 17 en 18). Die hadden dan ook geen enkele NHG –
garantie in hun portefeuille! Vergelijking met de peers uit Appendix B zou dus hoogstens tot de
conclusie kunnen leiden dat Conservatrix een spread van 165 basispunten zou moeten toepassen. De
stelling van PwC dat Conservatrix een spread van 2% tot 2,5% had moeten toepassen is dan ook
volstrekt onjuist, niet onderbouwd en in strijd met de aan PwC bekende gegevens uit appendix B van
zijn rapport. De stelling van PwC getuigt van onkunde maar ook van gebrek aan integriteit. Deze fout
is namelijk wederom in het nadeel van Conservatrix opgesteld.
8
PwC verzuimt marktwaarde van de hypotheekportefeuille te onderzoeken
In 8.2.1 ‘verwacht’ PwC dat de marktwaarde van de hypotheekportefeuille van Conservatrix rond,
dan wel iets boven, de boekwaarde zal zijn wegens de jonge leeftijd ‘in combinatie met het feit dat
sinds verstrekking van hypotheken de hypotheekrente tarieven beperkt zijn gedaald; een
substantieel positief marktwaarde effect is daardoor niet te verwachten.’ PwC vervolgt na deze niet
onderzochte speculaties met de onjuiste stelling:
‘Doordat de hypotheken relatief recent zijn afgesloten is het rentetarief dat
gemiddeld op de hypotheken wordt verdiend nagenoeg vergelijkbaar met de
rentetarieven zoals die per ultimo 2013 voor dergelijke leningen in de markt
golden.’
Dit is een speculatieve veronderstelling die niet op onderzoek is gebaseerd en bovendien onjuist is.
PwC heeft geen onderzoek gedaan naar de mate waarin de gemiddelde gewogen rente op de
hypotheekportefeuille van Conservatrix eind 2013 boven het op die datum geldende markt niveau
lag.
PwC wist dat de relevante rente in 2012 en 2013 gedaald was. PwC wist dus dat de waarde van de
hypotheekportefeuille was gestegen en boven de balanswaarde lag. PwC had moeten onderzoeken
hoe groot dit effect was maar heeft verzuimd de grootte van dit voor Conservatrix gunstige effect te
onderzoeken. Ook dit verzuim getuigt van onkunde en van gebrek aan integriteit.
9
PwC negeert daling van hypotheekrente in 2012 en 2013
Met betrekking tot de per eind 2013 aanwezige hypotheekportefeuille constateert PwC:



Vrijwel de gehele hypotheekportefeuille van Conservatrix had een NHG-garantie.
De hypotheekportefeuille had eind 2013 een gemiddelde rentevast periode van 17 jaar.
Conservatrix hanteerde ultimo 2013 voor nieuwe hypothecaire leningen met NHG – garantie met
rentevast periode van 20 jaar een rente van 4,40%.
7

De gemiddelde interest (PwC bedoelt: gewogen gemiddelde interest) bedroeg op 26 februari
20144 4,72% (dit is een onjuist meetmoment want op dat moment waren in de portefeuille ook
hypothecaire vorderingen opgenomen die in 2014 waren afgesloten; de gewogen gemiddelde
interest op de hypotheekportefeuille per 31 december 2013 was dus hoger dan 4,72%).
Voor de per eind 2013 aanwezige portefeuille, met gemiddeld looptijd korter dan 20 jaar, moet de
gewogen gemiddelde interest ónder de 4,40% hebben gelegen. PwC moet geweten hebben dat de
waarde van de per eind 2013 aanwezige hypotheekportefeuille eind 2013 aanzienlijk hoger was dan
toen die leningen werden afgesloten.
PwC wist dus dat de hypotheekportefeuille van Conservatrix aanzienlijk boven de balanswaarde was
gestegen. PwC heeft de voor Conservatrix gunstige waardestijging van de bestaande portefeuille
echter niet berekend. PwC blijkt wederom niet integer te zijn geweest.
10
PwC negeert lager kredietrisico wegens gemiddeld kleinere vorderingen
De hypotheekportefeuille van Conservatrix omvat gemiddeld kleinere hypothecaire vorderingen dan
de portefeuilles van andere verstrekkers van hypothecaire leningen en is daardoor minder risicovol.
PwC heeft ook deze voor Conservatrix gunstige omstandigheid verzwegen. PwC wist dat hij door het
negeren van dit verschijnsel de waarde van de hypotheekportefeuille van Conservatrix te laag zou
schatten. Door het effect van het lagere kredietrisico wegens de gemiddeld kleinere vorderingen te
negeren heeft PwC wederom, ook op dit punt, een voor Conservatrix gunstige omstandigheid uit zijn
rapportage gehouden. Dit is wederom in strijd met-, goede zorg en de vereiste integriteit.
11
PwC presenteert niet op onderzoek gebaseerde stelling m.b.t. rentevast periode
PwC plaatst de kanttekening dat Conservatrix voor hypotheken met lange rentevast periodes scherpe
tarieven hanteert. PwC knoopt daar de volgende niet op enig onderzoek gebaseerde veronderstelling
aan vast: ‘De mediaan van de tarieven die in de markt voor een dergelijke lening geldt zal per ultimo
2013 naar verwachting 0,1 – 0,3% hoger hebben gelegen.’
12
PwC presenteert niet onderbouwde conclusie m.b.t. overwaarde in beleggingen
Volgens Conservatrix zijn de toetsvoorziening (€ -30,1 miljoen) en de overwaarde in de beleggingen
(€ 44,8 miljoen) juist berekend zodat er € 14,7 miljoen ruimte is. Volgens PwC is een toetsvoorziening
van € -43,3 miljoen nodig en hebben de beleggingen een overwaarde van slechts € 5 miljoen zodat
het toetssaldo € -38,3 miljoen zou bedragen. Zie onderstaande tabel.
Toetsvoorziening
Overwaarde in beleggingen (hypothecaire vorderingen)
Toetssaldo
Conservatrix
Bas van de Pas
€ -30,1 miljoen
€ 44,8 miljoen
€ 14,7 miljoen
€ -43,3 miljoen
€ 5,0 miljoen
€ -38,3 miljoen
PwC stelt ten aanzien van de waardering van de hypotheekportefeuille5:
‘Op basis van de door ons ontvangen informatie, de mondelinge toelichtingen
daarop van Conservatrix en onze uitgevoerde benchmark vinden wij een
4
5
Datum van de rapportage.
Bladzijde 20 onder 8.2.3 Conclusie.
8
waardering van de hypotheekportefeuille per ultimo 2013 in een bandbreedte
van 100 – 105% redelijk (disconteringsspread in een bandbreedte van 200 –
250 bps). Dit betekent dat de overwaarde van de hypotheken tussen € 10,1
miljoen en nihil uitkomt. In onze rapportage gaan we uit van een midden
positie wat resulteert in een overwaarde van € 5 miljoen.’
Hiervoor is reeds aangetoond dat deze stellingen onjuist en niet onderbouwd zijn.
13
PwC constateert zonder onderzoek lagere waarde van hypotheekportefeuille
PwC stelt:
‘Overall verwachten wij een marktwaarde rond (dan wel iets boven) de
boekwaarde gegeven de jonge portefeuille in combinatie met het feit dat sinds
verstrekking van de hypotheken de hypotheekrente tarieven beperkt zijn
gedaald; een substantieel positief marktwaarde effect is daardoor niet te
verwachten.’
Elk spoor van kwantificering ontbreekt. PwC laat in het midden hoe jong de portefeuille is en met
welk percentage de hypotheekrente is gedaald. De het gebruik van termen als “beperkte daling” is
een actuaris die de waarde van hypotheekportefeuille moet vaststellen onwaardig.
De redenatie op zichzelf ontbeert elke logica want ook een jonge hypotheekportefeuille kan in korte
tijd sterk in waarde stijgen wanneer de rente daalt. PwC negeert bovendien dat een waardestijging
niet alleen afhankelijk is van een rentedaling maar ook van de gemiddelde looptijd van de
hypotheekportefeuille. Deze stelling van PwC dat de marktwaarde van de hypotheekportefeuille
nauwelijks boven de boekwaarde ligt, is de centrale stelling waar zijn rapport omheen is gebouwd
maar mist elke onderbouwing, is op willekeurige, niet geverifieerde veronderstellingen gebaseerd en
laat essentiële elementen buiten beschouwing. Dit optreden van PwC getuigt van onkunde, gebrek
aan zorg en gebrek aan integriteit. Dit laatste omdat PwC wist, althans had behoren te weten, dat
verder onderzoek mogelijkerwijs tot voor Conservatrix gunstige conclusies had kunnen leiden.
14
PwC stelt zonder onderzoek dat rentetarieven nagenoeg vergelijkbaar zijn
PwC vervolgt met de tekst:
‘Door dat de hypotheken relatief recent zijn afgesloten is het rentetarief dat
gemiddeld op de hypotheken wordt verdiend nagenoeg vergelijkbaar met de
rentetarieven zoals die per ultimo 2013 voor dergelijke leningen in de markt
golden.’
PwC constateert dus zonder onderzoek dat het gemiddelde rentepercentage van een bundel
hypothecaire leningen “nagenoeg vergelijkbaar” is met rentetarieven per eind 2013. Willekeuriger en
met minder onderbouwing kan men het zich van een actuaris nauwelijks voorstellen. Terzijde kan
nog worden opgemerkt dat het gemiddelde rentetarief minder relevant is dan het gewogen
gemiddelde rentetarief.
9
15
PwC gebruikt initiële kosten ten onrechte voor lagere waardering portefeuille
In de volgende alinea plaatst PwC enkele opmerkingen over pijplijnkosten en initiële kosten die
gemaakt worden om het offerte renterisico af te dekken. Daarmee bedoelt PwC het risico dat de
hypotheekgever loopt wanneer de rente stijgt tussen het uitbrengen van de offerte en het passeren
van de apotheekakte. Kennelijk bedoelt PwC het risico van de hypotheeknemer. Initiële kosten die
verband houden met initiële verstrekking van hypotheken in een bestaande portefeuille spelen voor
de waardering van de bestaande portefeuille echter geen rol. Blijkens de tekst ziet PwC dat zelf ook
wel in. Desondanks gebruikt PwC deze kosten als argument om de spread voor de bestaande
hypotheekportefeuille extra te verhogen. PwC stelt dat het niet ongebruikelijk is dat de
hypotheekportefeuille bij de waardering met een extra percentage van 0,1 tot en met 0,3% contant
wordt gemaakt. Ook al zou dit waar zijn dan is dat geen argument om de boekingswijze van
Conservatrix af te keuren. Primair is namelijk van belang of de zienswijze van Conservatrix juist of
onjuist is. Niet van belang is of andere verzekeraars minder juiste boekingen hanteren.
In de volgende alinea stelt PwC:
‘Uitgaande van een gemiddeld rentetarief in de markt en de correctie voor
pijplijn– en initiële kosten resulteert een beperkt positieve renteverschil tussen
hetgeen verdiend wordt op de portefeuille en de markt tarieven op
waarderingsdatum.’
PwC neemt dus toch de irrelevante pijplijn – en initiële kosten op in zijn beschouwing over de
verdiensten op de aanwezige hypotheekportefeuille en de markttarieven op de waarderingsdatum.
PwC doet dat zonder enig spoor van kwantificering. Deze afwezigheid van kwantificering vormt een
essentiële schakel in zijn misleiding want in de daarop volgende alinea komt PwC tot zijn op willekeur
en gebrek aan kwantificering gebaseerde apotheose:
‘Op basis van bovenstaande benadering (sic!) achten wij een marktwaarde
boven de boekwaarde in een bandbreedte van 100 – 105% redelijk.’
(PwC bedoelt kennelijk een bandbreedte van 0 – 5%).
Op basis van de door hemzelf erkende irrelevantie van pijplijn– en initiële kosten komt PwC niet
verder dan een benadering. Met zulk vaag taalgebruik wordt artikel 3, de basisregel van het
Reglement van Orde met voeten getreden.
10
B.
PwC stelt voor de toetsvoorziening met € 18 miljoen te verhogen
Het geschil tussen DNB / PwC en Conservatrix over de hoogte van de toetsvoorziening spitst zich toe
op de vraag hoe groot de komende jaren de doorlopende kosten zullen zijn.
PwC constateert dat de doorlopende kosten in 2012 en 2013 25% van de voor provisies
gecorrigeerde kosten bedroegen. Voor 2013 kwam dat uit op € 1.999.000. Voor 2014 nam
Conservatrix aanvankelijk in de toetsberekening € 2.137.000 als doorlopende kosten op. Dat is
volgens PwC 7% boven het 2013 – niveau. Deze stijging wordt volgens PwC slechts voor 2% door
kosteninflatie veroorzaakt. PwC voegt daar aan toe dat in het model onderscheid wordt gemaakt
tussen reguliere administratiekosten en kosten gemaakt voor specifieke mutaties zoals afloop. PwC
heeft daarbij geconstateerd dat in het tweede projectie-jaar de kosten inderdaad lager liggen dan in
het eerste projectie-jaar (zoals door Conservatrix gesteld) doordat in het tweede projectie-jaar
minder specifieke mutaties voorkomen 6. Uit de combinatie van deze gegevens volgt dat voor 2014
kennelijk een sterke groei van de portefeuille was aangenomen. Merkwaardigerwijs gaat PwC aan
deze omstandigheid voorbij.
Vervolgens stelt PwC de brief van DNB van 1 april 2014 aan Conservatrix aan de orde waarin DNB
stelt dat Conservatrix te weinig kosten als doorlopende kosten aanmerkt. Op bladzijde 13 van het
rapport blijkt dat PwC de zienswijze van DNB “vertaald” heeft. Hier dreigt een juridisch vicieuze
cirkel: DNB huurt deskundigen in of ‘adviseert’ onder toezicht staande instellingen om door DNB
voorgestelde deskundigen in te huren. Die deskundigen behoren zich dan natuurlijk niet te baseren
op de visie van DNB maar een geheel eigen visie te presenteren.
PwC komt tot een verhoging van de doorlopende kosten van liefst 60% door een verhouding 60/40
voor te stellen voor de verhouding acquisitiekosten / doorlopende kosten. PwC acht het ‘zeker niet
onredelijk dat in een meer stabiele situatie waar het relatieve belang van de nieuwe productie
aanzienlijk lager zal zijn, het merendeel van de “overige” kosten zou worden toebedeeld aan
doorlopende kosten’ maar desondanks verhoogt PwC door een willekeurige verhouding 60/40 te
hanteren de doorlopende kosten met 60% tot € 3.198.400 per jaar, echter zonder dit bedrag te
noemen, laat staan te onderbouwen. PwC zegt hieromtrent slechts het volgende:
‘Op basis van het huidige totale kostenniveau en de projectie – uitkomsten van Conservatrix leidt dit
tot een extra toetsvoorziening van ongeveer € 18 miljoen.’
Op bladzijde 16 stelt PwC dat de huidige verdeling tussen acquisitiekosten en doorlopende kosten
(75/25) is gebaseerd op de veronderstelling van blijvende sterke groei. PwC acht het voor de
toereikendheidstoets realistischer om bij de bepaling van de kostenveronderstellingen uit te gaan
van een gematigder groei van de portefeuille en een aanpassing in de organisatie met meer aandacht
op het efficiënt beheren van de hard gegroeide portefeuille. Dat is juist maar verdraagt zich zeker
niet met de stelling dat de doorlopende kosten met 60% verhoogd worden tot het verzwegen getal
van € 3.198.400.
6
blz. 12 van het rapport van PwC.
11
Klachtonderdeel 2
PwC loopt over naar tegenstander
PwC is in 2015 overgestapt van cliënt Conservatrix naar DNB. PwC heeft op 23 mei 2014 en op 30 mei
2014 aan zijn aanvankelijke cliënt Conservatrix rapporten uitgebracht met betrekking tot de
toereikendheidstoets 2013. Een jaar later, op 22 april 2015, brengt PwC aan DNB een negatief
rapport uit over twee deelnemingen van Conservatrix terwijl hij wist dat DNB en Conservatrix van
mening verschilden over de voor Conservatrix toelaatbare waarderingen van activa en passiva.
Door deze overstap heeft PwC het vertrouwen van het publiek in het actuariaat en in zijn eigen
integriteit ondermijnd.
Klachtonderdeel 3
PwC presenteert anoniem rapport
PwC heeft op 22 april 2015 een actuariële beschouwing aan De Nederlandse Bank (DNB) uitgebracht
(met betrekking tot de financiële positie van de twee uitvaartbedrijven van Conservatrix Groep B.V.)7
zonder deze te ondertekenen. PwC heeft daarmee gehandeld in strijd met artikel 5 lid 9 dat bepaalt:
‘Indien de actuaris verantwoordelijk is voor een schriftelijke actuariële beschouwing, doet hij door
ondertekening of mede ondertekening daarvan blijken.’
Sinds medio 2012 kunnen, door gewijzigde wetgeving, onder toezicht staande instellingen DNB
feitelijk niet meer financieel aansprakelijk stellen.8 Sindsdien voert DNB jegens haar onwelgevallige
bestuurderen van onder toezicht staande instellingen een politiek die gekenmerkt is door elementen
van afdreiging. Prof. Paul Frentrop, hoogleraar aan de universiteit van Nyenrode, heeft in het NRC
Handelsblad van oktober 2014 behartenswaardige woorden over deze malafide politiek van de
toezichthouder gezegd.
DNB onderbouwt haar kritiek op bestuur en de commissarissen van onder toezicht staande
instellingen veelal met rapporten waaruit zou moeten blijken dat de betreffende personen onjuist
beleid voeren dan wel de solvabiliteit van hun instelling te rooskleurig voorstellen. Dat is het soort
rapporten dat PwC produceert. Dit gedrag van DNB staat in toenemende mate bloot aan
maatschappelijke kritiek en kritiek van “slachtoffers” van DNB. Het is daarom extra verwijtbaar dat
Van de Pas zijn naam verzwijgt bij het presenteren van dit soort rapporten.
Pieter Lakeman
gemachtigde
Rapport, versie 2.3 d.d. 22 april 2015; de codenamen voor de twee uitvaartvaartverzekeraars zijn onzichtbaar
gemaakt.8 Door wijziging van de Wet op het Financieel toezicht kan DNB sinds 1 juli 2012 civielrechtelijk slechts
voor schade aansprakelijk gesteld worden bij opzet of grove schuld.
8
Door wijziging van de Wet op het Financieel toezicht kan DNB sinds 1 juli 2012 civielrechtelijk slechts voor
schade aansprakelijk gesteld worden bij opzet of grove schuld.
12